600070_浙江富润公司章程(2011修订) .ppt
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1、浙江富润股份有限公司,章,程,经 2011 年第二次临时股东大会修订,1,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决与决议,第五章,董事会,第一节第二节,董事董事会,2,第六章第七章,总经理及其他高级管理人员监事会,第一节第二节,监事监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节第二节,通知公告,第十章,
2、合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节第十一章第十二章,合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则3,浙江富润股份有限公司章程,第一章,总,则,第一条,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和,行 为,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简 称 公 司 法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和 其 他 有 关 规 定,制 订 本 章 程。,第二条,本公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的,股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公 司”)。公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准,由 富润集团有限公司(原浙江针织厂)、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨
3、电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术 开 发 公 司、诸 暨 市 电 视 发 展 公 司 等 共 同 发 起 以 定 向 募 集 方 式 设 立;在 浙 江省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记,取 得 营 业 执 照,营 业 执 照 号 3300001001461,第三条,公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批,准,首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2000 万 股。其 中 公 司 向 境 内 投 资 人发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 2000 万 股,于 一 九 九 七 年 六 月 四 日 在 上 海证券交易所上市。,第四条
4、第五条第六条第七条第八条第九条,公 司 注册 名 称:浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司英 文 名 称:ZHEJIANG FURUN CO.LTD.公 司 住所:浙 江 省 诸 暨 市 安 平 路 42 号邮 政 编 码:311800公 司 注册 资 本 为 人 民 币 14067.576 万 元。公 司 营业 期 限 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。董 事 长为 公 司 的 法 定 代 表 人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公,司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第 十条,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、,公 司 与
5、 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。对 公4,司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程,股 东 可 以 起 诉 股 东;股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经,理 助 理、董 事 会 秘 书、总 工 程 师、总 会 计 师、总 审 计 师、总 经 济 师、副 总 工程师、副总会计师、副总审计师、副总经济师。,第
6、二章,经营宗旨和范围,第十二条,公 司 的 经 营 宗 旨:立 足 纺 织,超 越 纺 织,发 展 纺 织,创 中 国 一,流 的 纺 织 企 业,立 足 国 内 外 市 场,发 展 工、贸、技 一 体,追 求 经 济 效 益 最 佳 化和资本规模化,为股东谋利益。,第十三条,经 依法 登 记,公 司 经 营 范 围 是:交 通 基 础 设 施 及 热 电 工 程 的,投 资 开 发,旅 游 服 务(不 含 旅 行 社),针 纺 织 品、服 装 的 制 造 加 工、印 染;针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信息
7、服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条第十六条,公 司的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。公 司发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股。公 司 股 份 的 发 行,实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则,同种类的,每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,公 司发 行 的 股 票,以 人 民 币 标 明 面 值。公 司发 行 的 股 票,在 上 海 证 券 中 央 登 记 结 算 公 司 集 中 托 管。公 司经 批 准 设 立 时 发 行 的
8、 普 通 股 总 数 为 3600 万 股,成 立 时,向 发 起 人 富 润 集 团 有 限 公 司(原 浙 江 针 织 厂)发 行 2357.4 万股,占 公 司 发 行普 通 股 总 数 的 65.48;向 发 起 人 诸 暨 市 电 力 实 业 总 公 司 发 行 100 万 股,占5,公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 2.78;向 发 起 人 诸 暨 市 银 达 经 济 贸 易 公 司 发 行 77.5万 股,占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 2.15;向 发 起 人 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术 开 发 公司 发 行 20 万 股,占 公 司 发 行 普 通 股
9、总 数 的 0.56;向 发 起 人 诸 暨 市 电 视 发展 公 司 发 行 10 万 股,占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 0.28;向 社 会 法 人 股 东 发行 1035.1 万 股,占公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 28.75%。,第二十条,公 司的 目 前 的 股 本 结 构 为:普 通 股 14067.576 万 股,其 中 法,人 持 有 5403.96 万 股,其 他 内 资 股 股 东(社 会 公 众 股 东)持 有 8663.616 万 股。,第二十一条,公司 或 公 司 的 子 公 司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠 与、垫,资、担保
10、、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公 开 发 行 股 份;(二)非 公 开 发 行 股 票;(三)向 现 有 股 东 派 送 红 股;(四)以 公 积 金 转 增 股 本;(五)法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司 在 下 列 情 况 下,可以依照法律、
11、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减 少 公 司 注 册 资 本;(二)与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十五条,公司 收 购 本 公 司 股 份,可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;6,(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议
12、。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司 股 份 可 以 依 法 转 让。公司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。发起 人 持 有 的 公 司 股 票,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 以 内 不,得 转 让。公
13、司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东,,将 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 6 个 月 以 内 卖 出,或 者 在 卖 出 之 日 起6 个 月 以 内 又 买 入 的,由 此
14、获 得 的 收 益 归 本 公 司 所 有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会7,第一节,股,东,第三十一条第三十二条,公司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充
15、分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十三条,公 司 应当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议,定 期 查 询 主,要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更(包 括 股 权 的 出 质)情 况,及 时 掌 握 公 司的股权结构。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确,认 股 东 身 份 的 行 为 时,由 董 事 会 或 者 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司
16、股 东 享 有 下 列 权 利:,(一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对 公 司 的 经 营 进 行 监 督,提 出 建 议 或 者 质 询;(五)依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有的股份;(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(七)公 司 终 止 或 者 清 算 时,按 其 所 持 有 的 股 份 份
17、 额 参 加 公 司 剩 余 财 产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当,向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件,公 司 经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规8,的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
18、本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
19、己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公 司股 东 承 担 下 列 义 务:,(一)遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程;(二)依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金;(三)除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外,不 得 退 股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公
20、司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。,第四十一条,持有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东,将 其 持 有 的 股 份,进行质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。9,第 四 十 二 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
21、众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十三条,股东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,依 法 行 使 下 列 职 权:,(一)决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划;(二)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事,决 定 有 关 董 事、监事的报酬事项;(三)审 议 批 准 董 事 会 的 报 告;(四)审 议 批 准 监 事 会 的 报
22、告;(五)审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案;(六)审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案;(七)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议;(八)对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议;(九)对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议;(十)修 改 本 章 程;(十 一)对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议;(十 二)审议批准第四十四条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
23、经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计10,净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 五
24、 条 股东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大会 每 年 召 开 1 次,应当 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举行。,第四十六条,有下 列 情 形 之 一 的,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内,召开临时股东大会:(一)董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数,或 者 少 于 9 人;(二)公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时;(三)单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 书 面 请
25、求 时;(四)董 事 会 认 为 必 要 时;(五)监 事 会 提 议 召 开 时;(六)法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。前 述 第(三)项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算。第 四 十 七 条 本公司召开股东大会的地点为:浙江省诸暨市陶朱南路 12 号。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符
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