600070_浙江富润公司章程（2011修订） .ppt

浙江富润股份有限公司,章,程,经 2011 年第二次临时股东大会修订,1,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决与决议,第五章,董事会,第一节第二节,董事董事会,2,第六章第七章,总经理及其他高级管理人员监事会,第一节第二节,监事监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节第二节,通知公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节第十一章第十二章,合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则3,浙江富润股份有限公司章程,第一章,总,则,第一条,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和,行 为,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简 称 公 司 法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和 其 他 有 关 规 定，制 订 本 章 程。,第二条,本公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的,股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公 司”)。公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由 富润集团有限公司（原浙江针织厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术 开 发 公 司、诸 暨 市 电 视 发 展 公 司 等 共 同 发 起 以 定 向 募 集 方 式 设 立；在 浙 江省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号 3300001001461,第三条,公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批,准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2000 万 股。其 中 公 司 向 境 内 投 资 人发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 2000 万 股，于 一 九 九 七 年 六 月 四 日 在 上 海证券交易所上市。,第四条第五条第六条第七条第八条第九条,公 司 注册 名 称：浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司英 文 名 称：ZHEJIANG FURUN CO.LTD.公 司 住所：浙 江 省 诸 暨 市 安 平 路 42 号邮 政 编 码：311800公 司 注册 资 本 为 人 民 币 14067.576 万 元。公 司 营业 期 限 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。董 事 长为 公 司 的 法 定 代 表 人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公,司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第 十条,本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、,公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。对 公4,司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经,理 助 理、董 事 会 秘 书、总 工 程 师、总 会 计 师、总 审 计 师、总 经 济 师、副 总 工程师、副总会计师、副总审计师、副总经济师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公 司 的 经 营 宗 旨：立 足 纺 织,超 越 纺 织,发 展 纺 织,创 中 国 一,流 的 纺 织 企 业,立 足 国 内 外 市 场,发 展 工、贸、技 一 体，追 求 经 济 效 益 最 佳 化和资本规模化，为股东谋利益。,第十三条,经 依法 登 记，公 司 经 营 范 围 是：交 通 基 础 设 施 及 热 电 工 程 的,投 资 开 发，旅 游 服 务（不 含 旅 行 社），针 纺 织 品、服 装 的 制 造 加 工、印 染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条第十六条,公 司的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。公 司发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股。公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同种类的,每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,公 司发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。公 司发 行 的 股 票，在 上 海 证 券 中 央 登 记 结 算 公 司 集 中 托 管。公 司经 批 准 设 立 时 发 行 的 普 通 股 总 数 为 3600 万 股，成 立 时,向 发 起 人 富 润 集 团 有 限 公 司（原 浙 江 针 织 厂）发 行 2357.4 万股，占 公 司 发 行普 通 股 总 数 的 65.48；向 发 起 人 诸 暨 市 电 力 实 业 总 公 司 发 行 100 万 股，占5,公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 2.78；向 发 起 人 诸 暨 市 银 达 经 济 贸 易 公 司 发 行 77.5万 股，占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 2.15；向 发 起 人 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术 开 发 公司 发 行 20 万 股，占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 0.56；向 发 起 人 诸 暨 市 电 视 发展 公 司 发 行 10 万 股，占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 0.28；向 社 会 法 人 股 东 发行 1035.1 万 股，占公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 28.75%。,第二十条,公 司的 目 前 的 股 本 结 构 为：普 通 股 14067.576 万 股，其 中 法,人 持 有 5403.96 万 股，其 他 内 资 股 股 东(社 会 公 众 股 东)持 有 8663.616 万 股。,第二十一条,公司 或 公 司 的 子 公 司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠 与、垫,资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，,经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公 开 发 行 股 份；(二)非 公 开 发 行 股 票；(三)向 现 有 股 东 派 送 红 股；(四)以 公 积 金 转 增 股 本；(五)法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司 在 下 列 情 况 下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减 少 公 司 注 册 资 本；(二)与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十五条,公司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；6,（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司 股 份 可 以 依 法 转 让。公司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。发起 人 持 有 的 公 司 股 票，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 以 内 不,得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东，,将 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 6 个 月 以 内 卖 出，或 者 在 卖 出 之 日 起6 个 月 以 内 又 买 入 的，由 此 获 得 的 收 益 归 本 公 司 所 有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会7,第一节,股,东,第三十一条第三十二条,公司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十三条,公 司 应当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议，定 期 查 询 主,要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更(包 括 股 权 的 出 质)情 况，及 时 掌 握 公 司的股权结构。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确,认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 者 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司 股 东 享 有 下 列 权 利：,(一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；(五)依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有的股份；(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七)公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当,向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规8,的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公 司股 东 承 担 下 列 义 务：,(一)遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；(二)依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；(三)除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。,第四十一条,持有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份,进行质押的，应当自事实发生之日起，向公司作出书面报告。9,第 四 十 二 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十三条,股东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,依 法 行 使 下 列 职 权:,(一)决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划；(二)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监事的报酬事项；(三)审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；(四)审 议 批 准 监 事 会 的 报 告；(五)审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；(六)审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；(七)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；(八)对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；(九)对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；(十)修 改 本 章 程；(十 一)对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；(十 二)审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计10,净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 五 条 股东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大会 每 年 召 开 1 次，应当 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举行。,第四十六条,有下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内,召开临时股东大会：(一)董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数，或 者 少 于 9 人；(二)公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时；(三)单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求 时；(四)董 事 会 认 为 必 要 时；(五)监 事 会 提 议 召 开 时；(六)法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。前 述 第(三)项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算。第 四 十 七 条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第四十九条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要11,求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股,东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通,知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同,时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证,监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,12,第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案和通知第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十七条,公 司 董事 会 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则，按,照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。,第五十八条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在,该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明，并 将 提 案 内 容 和 董 事 会 的 说 明 在 股 东 大 会结束后与股东大会决议一并公告。,第五十九条,提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议,议 程 的 决 定 持 有 异 议 的，可 以 按 照 本 章 程 第 五 十 一 条 的 规 定 程 序 要 求 召 集 临时股东大会。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；13,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代,理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；,（六）网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同,时披露独立董事的意见及理由。,第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案,提出。,第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确,认，不得变更。,第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第五节 股东大会的召开,第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第 六 十 六 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,14,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 七 条 个人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 者 其 他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代 表 人 出 席 会 议 的；应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第六十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载,明下列内容：(一)代 理 人 的 姓 名；(二)是 否 具 有 表 决 权；(三)分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票的指示；(四)委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限；(五)委 托 人 签 名(或 盖 章)。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印章。第 六 十 九 条 委 托 书应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否可以按自己的意思表决。,第七十条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署,的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权的人作为代表出席公司的股东会议。,第七十一条,出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登,记 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名(或 单 位 名 称)、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、被 代 理 人 姓 名(或 单 位 名 称)等 事 项。第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表15,决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十七条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,作出解释和说明。第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的，公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果。第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：16,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十二条,股东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议。,股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东(包 括 股 东 代 理 人)所 持 表 决 权 的 1/2 以上 通 过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东(包 括 股 东 代 理 人)所 持 表 决 权 的 2/3 以上 通 过。,第八十三条,下列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过：,(一)董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告；(二)董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；(三)董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法；(四)公 司 年 度 预 算 方 案、决 算 方 案；(五)公 司 年 度 报 告；17,(六)除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外的其他事项。,第八十四条,下列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过：,(一)公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本；(二)发 行 公 司 债 券；(三)公 司 的 分 立、合 并、解 散 和 清 算；(四)公 司 章 程 的 修 改；(五)收 购 本 公 司 股 票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（七）股权激励计划；(八)法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（九）对 本 公 司 章 程 第 八 十 五 条 的 修 改。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非 独 立 董 事 候 选 人 名 单 由 上 届 董 事 会 或 连 续 180 个 交 易 日 单 独 或 合 并持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 的 股 东 提 出。每 一 符 合 提名条件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一、监事会人数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体选举办法为：股东在选举投票时，可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因18,导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十九条,股 东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数,额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第九十三条,除公司处于危机等特殊情况外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批,准，公 司 不 得 与 董 事、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十四条第九十五条,股东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参,加 计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应19,当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十八条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可,以 对 所 投 票 数 组 织 点 票；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票，出 席 会 议 的 股 东 或 者股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异