万和电气：内部控制自我评价报告.ppt
、,广东万和新电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,根据公司法，证券法，财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2011 年度法人治理结构、内部控制制度建设、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等相关方面内部控制制度的建立和执行情况及内部控制的有效性进行了认真的自查，并进行了自我评价。现将公司 2011 年度内部控制体系建设执行情况与自我评价报告如下：,一、公司内部控制建设与执行情况,（一）公司内部制度建设情况,1、公司治理结构,公司按照公司法、证券法和公司章程的规定，建立了较为完善和规范的三会运作制度。建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，并聘请了三名独立董事。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。,为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据公司法、上市公司章程指引、上市公司股东大会规范意见等法律、法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、控股股东行为规范，明确了股东的权利、股东大会的规范，明确了控股股东的行为规范和公司独立性等内容。为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，公司制定了董事会议事规则，对董事会议的召集、董事的权限、决议审批程序等作了明确的规定了，并规定了董事选聘程序，董事的权利和义务，董事会的构成、职责和议事规划等内容，保证了董事会的规范运作。,为保证监事会发挥其监督检查作用，公司制定了监事会议事规则，对监事会会议的召集、召开、表决和决议作了明确的规定，并规定了监事的选聘程序，监事的权利和义务，监事会的构成、职责和议事规划等内容。,公司制定了独立董事制度，聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与决策和监督，增强了董事会决策的客观性、科学性。公司董事会下设董事会专门委员会，并依据董事会战略与发展管理委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则以及董事会提名委员会实施细则进行运作，充分保障了董事会的职责履行。,为健全和规范公司总裁的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据公司法等法律法规和公司章程的相关规定，公司制定了总裁工作细则。对公司总裁的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总裁依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。公司建立了关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保决策制度、内部审计制度、与关联方重大资金往来制度、重大投资决策制度等制度体系，形成了比较系统的治理框架，完善了公司的内部控制制度。,2、机构设置及权责分配,公司设立了财务管理中心、营销管理中心、科技与研发管理中心、制造管理中心、质量与体系管理中心、人力资源与行政管理中心等职能部门，并制订了部门职责及相应的岗位职责，明确责任，相互制衡。公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。,董事会内部控制制度建立健全并且得到有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施，指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制日常运行。,3、内部审计,公司制定了内部审计制度，成立了专门的内部审计部门，直接向董事,会审计委员会负责。内审部按照中小企业板上市公司内部审计指引、公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司股东的合法权益。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。本报告期公司的内部审计得到有效执行，充分发挥了内审的检查监督职能。,4、人力资源,公司以内部提拔为主、公开招聘为辅，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则，制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事制度管理，在内部形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工晋升提拔的通道。公司建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感受与成长；通过科学的人力资源管理充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。公司根据劳动法及有关法律法规，根据企业发展需要，实行了全员劳动合同制；按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理相关的各项内部控制制度得到了有效执行。,（二）公司内部控制制度执行情况1、经营成本控制,公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，用以对实际工作成果进行引导与评价，确保公司战略目标的实现。公司内审部门负责对上述事项进行经常性的核查。本报告期公司经营控制相关的各项内部控制管理制度得到了良好执行。,2、财务内部控制,公司为控制财务收支的需要，按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了符合本会司管理要求的财务管理制度，以加强财务管理和内部控制。按照内控制度的要求，公司规范了财务收支的计划、控制、核算、,分析和考核工作，还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内审程序，并规定了相应的审批权限。公司通过建立健全的财务核算体系，真实完整地提供会计信息，保证了定期报告财务数据的真实可靠。,本报告期公司没有发现财务报告内部控制存在重大缺陷。3、投资决策控制,公司制定了对外投资管理制度，建立了严格的对外投资审批程序，明确了公司经营管理层相关的责任，并且根据公司章程规定建立投资决策以及授权等制度与流程。通过有目的的规划，公司加强了投资计划管理，强化了项目分析和可行性调研，规范了投资行为和决策程序，并且对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立了有效的投资风险约束机制，进一步确保投资项目决策的准确性。报告期内，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。,4、对外担保控制,公司制定了对外担保决策制度，对对外担保业务进行严格的审查控制程序，明确了担保业务对象范围、方式与条件、担保限额及审批程序，并定期开展对担保业务的检查工作。公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，针对资信状况良好的拟担保对象才可以提交有关担保议案予董事会或股东大会审议。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并做出决议。公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当初对外担保情况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。,报告期内，公司没有发生对外担保行为，也没有对控股子公司、参股公司进,行担保。公司在报告期之前对全资子公司的担保延续到报告期,并在报告期末前结束。,5、关联交易控制,根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了关联交易决策制度，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。关联交易决策制度要求对关联关系业务进行严格的审查控制程序，对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等都作出详细的规定。董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的行为，以确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。关联交易决策制度保证了公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。,报告期内，公司董事会审议通过与关联方就“万和”牌热泵热水系统的销售进行了金额约39万元的关联交易，公司独立董事发表了同意意见。就该项交易，关联方的识别、关联交易事前审查、董事会决策程序等控制措施均有效执行。经董事会批准后，该项关联交易在2012年1月执行。,6、募集资金使用管理控制,为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报告期内，公司审计部根据内部审计制度的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计委员会汇报募集资金使用情况。本报告期公司募集资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。,7、内幕信息管理控制,报告期内，公司能够按照内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使,用人管理制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息；报告期内，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。,8、信息披露控制,公司制定了信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度和投资者关系管理制度等内控制度，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程序，重大内幕信息及知情人的管理，投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本报告期公司董事会按规定对公司的信息披露事务管理工作进行了自查或检查，未发现违反信息披露相关内部控制制度的情况。,9、信息系统控制,公司引入了OA自动化办公软件，建立并成功运行信息管理系统。通过完善的信息管理系统，公司实现了市场信息的及时反馈以及决策的有效支持，使管理更加规范化、流程化。信息管理系统升级建设项目是公司的募投项目，目前正在建设。通过募投项目的建设，公司逐渐完善生产、仓储、销售等ERP模块，将建立更加完备的信息传递渠道，并从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等五个方面来检验信息系统建设成绩。,10、控股子公司管理控制,公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。公司定期召开经营分析会议，了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。本报告期公司子公司得到了有效控制与管理。,11、生产管理控制,报告期内，公司根据销售部门的市场预测组织生产，以 K3 系统为生产制造,是,是,是,是,是,是,的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，具体产品生产的组织活动如下：制造管理中心根据销售部门下发的月度需求计划和合同评审，在 K3 系统的主生产计划中进行产品预测，并输入 BOM 清单等相关的基础资料，经 K3 系统 MRP 计算后生成外协的采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。12、销售管理控制营销管理中心推行全面预算管理制度。针对销售部门，公司在年初下达各区域详细的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标，各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严格实施，公司将有关任务作为考核内容，各部门为保证各项任务的贯彻执行，会将任务层层下达到各地区、各月份,通过加强日常管理和月度管理的制度贯彻和绩效落实确保年度销售任务的完成。13、年报披露信息内部控制管理公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，严格执行年报信息披露重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。本报告期公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。（三）公司内部控制规则自查情况表,内部控制相关情况,是/否/不适,说明,用一、组织机构建设情况1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。二、内部控制制度建设1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。是三、内部审计部门和审计委员会工作情况1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,是,不适用,是,是,是,是,是,否,是,是,作。,2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任,免。,3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内,部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。,4、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。是5、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。,6、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的,工作计划和报告，是否保存有会议纪要。四、重点核查事项,1、信息披露的内部控制,（1）公司是否建立信息披露管理制度。,（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内,部报告等制度。,（3）公司是否建立内幕信息知情人管理制度。,（4）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行网上年度报告说明会。（5）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系,互动平台，并即时处理相关信息。,（6）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署,承诺书。,（7）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。,（8）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资,者关系管理档案。,2、募集资金管理的内部控制,（1）公司是否建立募集资金管理制度。,（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。,（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独,立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。,（4）公司是否签订并披露募集资金三方监管协议，募集资金三方监管,协议内容是否符合本所规定。,（5）公司签订募集资金三方监管协议补充协议后，是否履行披露或报,备义务。,（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详,细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。,3、关联交易的内部控制,（1）公司章程是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审,批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。,（3）公司是否已按照深交所股票上市规则及其他规定，确定且及时更,新真实、准确、完整的关联人名单，并向深交所报备。,（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。,（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是,否存在占用上市公司资金的情况。,4、对外担保的内部控制,（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。,（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。,是,是,否,是,是,不适用,是,是,是,是,（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。,5、重大投资内部控制,（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的,审议程序。,（2）公司是否利用募投资金进行风险投资及证券投资。,五、内部控制的检查和披露,1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。,2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有,效性进行一次审计。,3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。,4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如,为异议意见，请说明）六、其他,1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签,署了委托代办股份转让协议,2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让,系统继续交易”的内容。,3、公司控股股东、实际控制人是否已签署控股股东、实际控制人声明及,承诺书并报本所和公司董事会备案。,二、内部控制存在问题的改进计划,2011年公司为加强和完善内部控制开展了一系列重要活动，并按照公司法、证券法、深圳证券交易是中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定成效，但由于内部控制固有局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，进一步加强内部控制体系建设，以完善内部控制制度建设为核心，强化重点部门、关键环节管理力度；强化财务规范管理，提高预算、融资、成本控制、应收账款等管理水平。2012年公司拟开展以下工作，进一步完善公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险。,1、不断加强内部审计工作，关注重点、热点问题，加大对公司及子公司会,计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等审计力度。,2、加强公司董监高及其他管理人员培训学习的力度，树立风险防范意识、培养良好企业内部控制文化。2012年计划举办培训班三期，重点对象为公司中高层管理人员。培训内容包括：重大信息、披露制度的流程控制；内幕交易、违规交易的制度防范；内控制度的检查与评价。,3、加强公司内部控制、优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。,三、公司内部控制情况的总体评价,公司董事会认为：公司已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。,广东万和新电气股份有限公司,2012 年 4 月 20 日,
