万和电气:内部控制自我评价报告.ppt
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1、、,广东万和新电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,根据公司法,证券法,财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司自身具体情况,公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2011 年度法人治理结构、内部控制制度建设、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等相关方面内部控制制度的建立和执行情况及内部控制的有效性进行了认真的自查,并进行了自我评价。现将公司 2011 年度内部控制体系建设执行情况与自我评价报告如下:,一、公司内部控制建设与执行情况,(一)公司
2、内部制度建设情况,1、公司治理结构,公司按照公司法、证券法和公司章程的规定,建立了较为完善和规范的三会运作制度。建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层,并聘请了三名独立董事。股东大会是公司的最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。,为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,公司根据公司法、上市公司章程指引、
3、上市公司股东大会规范意见等法律、法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、控股股东行为规范,明确了股东的权利、股东大会的规范,明确了控股股东的行为规范和公司独立性等内容。为进一步规范公司董事会的决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责,公司制定了董事会议事规则,对董事会议的召集、董事的权限、决议审批程序等作了明确的规定了,并规定了董事选聘程序,董事的权利和义务,董事会的构成、职责和议事规划等内容,保证了董事会的规范运作。,为保证监事会发挥其监督检查作用,公司制定了监事会议事规则,对监事会会议的召集、召开、表决和决议作了明确的规定,并规定了监事的选聘程序,监事的权利和义务,监事会的构成、职责和
4、议事规划等内容。,公司制定了独立董事制度,聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与决策和监督,增强了董事会决策的客观性、科学性。公司董事会下设董事会专门委员会,并依据董事会战略与发展管理委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则以及董事会提名委员会实施细则进行运作,充分保障了董事会的职责履行。,为健全和规范公司总裁的议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,依据公司法等法律法规和公司章程的相关规定,公司制定了总裁工作细则。对公司总裁的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定,保证公司
5、总裁依法行使公司职权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。公司建立了关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保决策制度、内部审计制度、与关联方重大资金往来制度、重大投资决策制度等制度体系,形成了比较系统的治理框架,完善了公司的内部控制制度。,2、机构设置及权责分配,公司设立了财务管理中心、营销管理中心、科技与研发管理中心、制造管理中心、质量与体系管理中心、人力资源与行政管理中心等职能部门,并制订了部门职责及相应的岗位职责,明确责任,相互制衡。公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度,在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式
6、,组织机构分工明确、职能健全清晰,保证了公司生产经营活动的有序进行。,董事会内部控制制度建立健全并且得到有效实施。董事会下设审计委员会,负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施,指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制日常运行。,3、内部审计,公司制定了内部审计制度,成立了专门的内部审计部门,直接向董事,会审计委员会负责。内审部按照中小企业板上市公司内部审计指引、公司内审制度等规定,采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式,采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查,加强内部管理和监督,促进廉政建设
7、,以维护公司股东的合法权益。通过内部审计,公司及时发现有关经营活动中存在的问题,提出整改建议,督促整改落实,强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性,起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。本报告期公司的内部审计得到有效执行,充分发挥了内审的检查监督职能。,4、人力资源,公司以内部提拔为主、公开招聘为辅,坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则,制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事制度管理,在内部形成了一种促使员工积极进取的机制,建立员工晋升提拔的通道。公司建立科学的激励机制和约束机制,通过人文关怀,关注员工的职业感受与成长;通过科学的人力资源管理充分调动
8、员工的积极性,形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制,从而有效提升工作效率。公司根据劳动法及有关法律法规,根据企业发展需要,实行了全员劳动合同制;按照国家规定,为职工个人建立了保障基金,交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理相关的各项内部控制制度得到了有效执行。,(二)公司内部控制制度执行情况1、经营成本控制,公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准。结合公司战略规划,对年度目标进行合理、有效的分解,用以对实际工作成果进行引导与评价,确保公司战略目标的实现。公司内审
9、部门负责对上述事项进行经常性的核查。本报告期公司经营控制相关的各项内部控制管理制度得到了良好执行。,2、财务内部控制,公司为控制财务收支的需要,按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定,建立了符合本会司管理要求的财务管理制度,以加强财务管理和内部控制。按照内控制度的要求,公司规范了财务收支的计划、控制、核算、,分析和考核工作,还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内审程序,并规定了相应的审批权限。公司通过建立健全的财务核算体系,真实完整地提供会计信息,保证了定期报告财务数据的真实可靠。,本报告期公司没有发现财务报告内部控制存在重大缺陷。3、投资决策控制
10、,公司制定了对外投资管理制度,建立了严格的对外投资审批程序,明确了公司经营管理层相关的责任,并且根据公司章程规定建立投资决策以及授权等制度与流程。通过有目的的规划,公司加强了投资计划管理,强化了项目分析和可行性调研,规范了投资行为和决策程序,并且对投资项目各控制环节实现全过程管理,建立了有效的投资风险约束机制,进一步确保投资项目决策的准确性。报告期内,重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,及时向公司董事会报告,并按照审议程序进行审议并
11、及时对外披露进展情况。,4、对外担保控制,公司制定了对外担保决策制度,对对外担保业务进行严格的审查控制程序,明确了担保业务对象范围、方式与条件、担保限额及审批程序,并定期开展对担保业务的检查工作。公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,针对资信状况良好的拟担保对象才可以提交有关担保议案予董事会或股东大会审议。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信情况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的
12、三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意,并做出决议。公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当初对外担保情况的执行按上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。,报告期内,公司没有发生对外担保行为,也没有对控股子公司、参股公司进,行担保。公司在报告期之前对全资子公司的担保延续到报告期,并在报告期末前结束。,5、关联交易控制,根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的有关规定,公司制定了关联交易决策制度,保证了公司关联交易的公平和公允性,有效维护股东和
13、公司的利益。关联交易决策制度要求对关联关系业务进行严格的审查控制程序,对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等都作出详细的规定。董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的行为,以确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。关联交易决策制度保证了公司与各关联人所发生的关联交易的
14、合法性、公允性、合理性。,报告期内,公司董事会审议通过与关联方就“万和”牌热泵热水系统的销售进行了金额约39万元的关联交易,公司独立董事发表了同意意见。就该项交易,关联方的识别、关联交易事前审查、董事会决策程序等控制措施均有效执行。经董事会批准后,该项关联交易在2012年1月执行。,6、募集资金使用管理控制,为规范公司募集资金存放、使用管理,保证募集资金的安全,保障投资者利益,公司制定了募集资金管理办法,对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确规定,确保了募集资金的使用程序和专款专用,切实保护投资者的权益。报告期内,公司审计部根据内部审计制度的规定,每季度对募集资金的存放
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