600104 上汽集团发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt

证券代码：600104证券代码：126008,证券简称：上汽集团证券简称：08 上汽债,上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所,国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书独立财务顾问二一二年四月1,中国证券监督管理委员会上海监管局：,上海汽车集团股份有限公司于2011年9月13日收到中国证券监督管理委员会印发的关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】1431号）、关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务的批复（证监许可【2011】1432号）、关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1434号），中国证券监督管理委员会正式核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司及上海汽车工业有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。,根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，上海汽车集团股份有限公司于2011年12月30日公告了上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书。,上海汽车集团股份有限公司于2012年3月30日披露了其2011年年度报告。国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定，对本次重大资产重组相关事项出具持续督导意见。,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本报告书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：,上汽集团/公司/上市公司上汽总公司,上海汽车集团股份有限公司上海汽车工业(集团)总公司,工业有限本报告书本次交易、本次发行交易标的、拟购买资产、标的资产发行股份购买资产协议补充协议华域汽车安吉物流东华实业上汽北京工业销售采购中心彭浦机器厂进出口公司中汽投资产经营公司汽车报信息公司活动中心南汽模具创投公司尚元公司上汽香港北美公司新源动力通用韩国招商银行上海捷能境外公司,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,上海汽车工业有限公司，为上汽总公司的全资子公司国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书上汽集团发行股份购买标的资产的交易行为本次交易拟购买的上汽总公司与工业有限的资产合称上汽集团与上汽总公司及工业有限共同签署的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）安吉汽车物流有限公司东华汽车实业有限公司上海汽车集团(北京)有限公司上海汽车工业销售有限公司上海国际汽车零部件采购中心有限公司上海彭浦机器厂有限公司上海汽车进出口有限公司中国汽车工业投资开发有限公司上海汽车资产经营有限公司上海汽车报社有限公司上海汽车信息产业投资有限公司上海汽车工业活动中心有限公司南京南汽模具装备有限公司上海汽车创业投资有限公司上海尚元投资管理有限公司上海汽车工业香港有限公司上汽北美公司新源动力股份有限公司通用汽车韩国公司，原通用大宇汽车和技术公司，于 2011年 3 月 1 日更名招商银行股份有限公司上海捷能汽车技术有限公司上汽香港、北美公司、通用韩国3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,华域汽车、南汽模具、彭浦机器厂、安吉物流、东华实业、,标的公司国务院国资委国家发改委上海市国资委中国证监会、证监会上证所、交易所国泰君安嘉源律师德勤华永东洲评估公司法证券法上市规则重组办法重组规定准则第 26 号元、万元、亿元,指指指指指,上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、上汽香港、汽车报、北美公司、资产经营公司、信息公司、活动中心、新源动力、创投公司、尚元公司、通用韩国国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会上海市国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会上海证券交易所国泰君安证券股份有限公司北京市嘉源律师事务所德勤华永会计师事务所有限公司上海东洲评估资产有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件人民币元、万元、亿元4,本次发行股份购买资产,资产的交付、,1,2,上汽集,一、交易资产的交付或者过户情况（一）发行股份购买资产情况概述为有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，体现汽车产业链整体竞争优势，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展，拓展汽车后市场业务，进一步提升竞争能力和国际经营能力，上汽集团通过非公开发行人民币普通股（A 股）股票方式购买上汽总公司及上汽总公司全资子公司工业有限所持有的资产及负债。本次交易的发行价格以上汽集团第四届第二十六次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基准，按照派息调整公式，经过调整后的发行价格为 16.33 元/股。本次非公开发行共计 1,783,144,938 股，购买资产总评估值为 29,118,756,830.05 元，其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股，购买上汽总公司持有的上市公司华域汽车（股票代码 600741.SH）1,552,448,271 股股份、东华实业等其他 17 家公司的股权、土地等资产负债，按评估价值作价23,657,861,535.21 元；向工业有限发行 334,408,775 股，购买工业有限持有的上市公司招商银行（股票代码 600036.SH）368,079,979 股流通股股票、活动中心等 4 家公司的股权等资产负债，按评估价值作价 5,460,895,294.84 元。本次发行后上汽总公司持有上汽集团 74.30%的股份；工业有限持有上汽集团 3.03%的股份，合计持有 77.33%的股份。（二）标的资产的交付、过户情况1、公司股权（1）境内非上市标的公司股权截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产涉及的 16 家境内非上市标的公司股权已完成工商变更登记手续，上汽总公司和工业有限持有的标的公司股权已经变更登记至上汽集团名下。,序号,公司名称东华实业南汽模具,变更后上汽集团持股比例75%35%,产权交易所核准日期2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日,工商变更登记日期2011 年 9 月 28 日2011 年 9 月 26 日,5,3,4,5,6,7,8,9,10,上汽集,1,2,3,变更后上汽集团,序号111213141516,公司名称彭浦机器厂安吉物流上汽北京工业销售采购中心中汽投进出口公司资产经营公司新源动力信息公司创投公司尚元公司活动中心汽车报,变更后上汽集团持股比例20%100%100%100%80%100%100%100%34.19%100%100%100%100%100%,产权交易所核准日期2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 19 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日,工商变更登记日期2011 年 10 月 8 日2011 年 9 月 30 日2011 年 9 月 28 日2011 年 10 月 9 日2011 年 9 月 27 日2011 年 9 月 28 日2011 年 9 月 26 日2011 年 9 月 23 日2011 年 9 月 30 日2011 年 9 月 24 日2011 年 9 月 29 日2011 年 9 月 29 日2011 年 9 月 26 日2011 年 9 月 29 日,（2）境内上市标的公司股份2011年10月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券过户登记确认书，上汽总公司持有的华域汽车1,552,448,271股股份（占华域汽车总股本60.10%）以及工业有限持有的招商银行368,079,979股股份已过户至上汽集团。上汽集团已于2011年11月1日公告了上述股份过户完成事宜。（3）境外标的公司股权上海市商务委员会已同意上汽集团以发行股份作为对价，受让上汽总公司所持有的 3 家境外标的公司股权，并换发了新的企业境外投资证书。,序号,公司名称上汽香港通用韩国北美公司,上汽集团持股比例100%6.01%100%,商务部变更登记日期2011 年 5 月 17 日2011 年 5 月 17 日2011 年 5 月 17 日,香港简松年律师行（Tony Kan&Co.）于2011年12月12日出具了证明文件，上汽香港的100%股权由上汽总公司转让给上汽集团的相关文件已递交给香港税务局，由香港税务局核定应缴印花税总额并由交易相关方完成纳税后，所有手续即告完成。截至本报告书出具之日，所有手续均已经完成。韩国花旗银行（授权审批银行）于2011年10月27日对通用韩国的股份转6,让申报书进行确认，确认通用韩国25,000,000股普通股由上汽总公司转让给上汽集团的股份转让申报已完成，股权转让后上汽集团持有通用韩国6.01%股权。通用韩国股权转让手续已经完成。,美国徐利民律师事务所（Law Firm of Lee Limin Shyu）于2011年12月9日出具了法律意见书，北美公司的100%股权由上汽总公司转让给上汽集团，北美公司成为上汽集团的全资子公司。北美公司股权转让手续已经完成。,2、土地房产,标的资产中的土地及房屋资产为上汽总公司拥有的 11 处土地及 36 处房屋建筑。截至本报告书出具之日，就上述 11 宗土地，均已经完成过户登记手续并取得登记权利人为上汽集团的房地产权证书；就上述 36 处房产，均已经完成过户登记手续并取得登记权利人为上汽集团的房地产权证书。,3、商标,标的资产中的商标资产为上汽总公司拥有的 101 项注册商标，其中：99 项,国内商标，1 项注册在香港的商标，1 项注册在国外的商标。,对于 99 项国内商标，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已分别出具了转让申请受理通知书，确认上述 99 项国内商标的转让申请已被正式受理。,对于注册在香港的商标（注册号 300413559），香港特别行政区政府知识产权署商标注册处已出具核准文件，该商标已由上汽总公司转让至上汽集团。,对于注册在国外的商标（注册号 905046），上海欧博律师事务所已出具商标转让受理证明文件，上述商标由上汽总公司转让至上汽集团的申请已被正式受理。,4、专利及专利申请权,标的资产中的专利为上汽总公司拥有的 19 项国内专利及专利申请权。截至本报告书出具之日，根据中华人民共和国国家知识产权局分别出具的手续合格通知书，其中 17 项专利及专利申请权已由上汽总公司过户至上汽集团。剩余两项专利申请权，由于中华人民共和国国家知识产权局已经驳回上述两项专利申请权，上汽总公司已按照该两项专利申请权经东洲评估评估确定的评估值，以等,7,额现金支付给上汽集团。,5、其余资产,根据上汽集团、上汽总公司、工业有限三方于 2011 年 12 月 13 日签署的资,产交割备忘录，其他标的资产的交接情况如下：,在交易交割日（2011 年 12 月 13 日）或之前，上汽集团已就发行股份购买,的资产与上汽总公司、工业有限实质完成了资产交接。,在交易交割日之前，上汽总公司已将与罗孚知识产权相关的全部资料移交给了上汽集团。依据 Anthony Cundy&Co.律师事务所出具的证明文件，上述知识产权的转让变更登记工作正在办理之中。,对于本次交易涉及的金融资产（上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外），上汽总公司和工业有限已经通过合法途径在交易交割日前将部分金融资产进行变现；对于至交易交割日尚未变现的金融资产，上汽总公司和工业有限按照相关金融资产交易交割日的收盘价计算，以相应现金向上汽集团补足；截至交易交割日，上述相应的货币资金均已经划入上汽集团银行账户。,在交易交割日，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自交易交割日起即转移给上汽集团；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交易交割日起即转移给上汽集团，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给上汽集团；上汽总公司、工业有限承诺在交易交割日起的六个月内协助上汽集团办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。依据发行股份购买资产协议，上汽总公司和工业有限将对上汽集团由于无法完成权属变更登记手续而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。,（三）验资情况,2011 年 12 月 13 日，德勤华永对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了德师报（验）字（11）第 0084 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 13 日，上汽集团已收到上汽总公司及工业有限投入的与从事,8,独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关的净资产，该等净资产的评估值合计人民币 29,118,756,830.05 元。上述投入净资产中，人民币1,783,144,938.00 元为上汽集团本次发行新增股本。,（四）本次新股发行登记情况,上汽集团已于 2011 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，上汽集团向交易对方非公开发行的1,783,144,938 股股份已全部完成股份登记手续。,上汽总公司和工业有限持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。上汽集团本次向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。,（五）标的资产期间损益的交付情况,根据发行股份购买资产协议，标的资产（上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利及收益由上汽集团享有，上汽总公司向上汽集团交付的标的资产产生的亏损及损失由上汽总公司相应承担，工业有限向上汽集团交付的标的资产产生的亏损及损失由工业有限相应承担。,交易交割日当月月末后，上汽集团委托了德勤华永对标的资产（上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外）的期间损益进行审计。根据德勤华永出具的德师报(审)字(12)第 S0072 号和德师报(审)字(12)第S0073 号专项审计报告。标的资产（上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间均产生盈利，上汽总公司和工业有限已与上汽集团依据发行股份购买资产协议的约定进行交付。,（六）独立财务顾问核查意见,本独立财务顾问认为：上汽集团本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；上汽集团已经实际占有、使用本次发行股份购买的全部标的资产；本次发行股份购买资产涉及的大部分标的资产转移手续已经完成，该,9,等手续合法、有效，对于少量尚在办理过户手续的标的资产，完成过户手续不存在实质性法律障碍。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）关于所认购股份限制转让的承诺,上汽总公司及工业有限承诺通过上汽集团本次发行认购的股份登记至上汽总公司及工业有限证券账户之日起三十六个月内不得转让。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上汽总公司及工业有限办理了本次发行新增股份的锁定手续。,本独立财务顾问经核查认为：上汽总公司及工业有限通过本次交易认购的上汽集团本次发行新增股份已经办理了锁定的手续。自本次发行股份完成股权登记之日至本持续督导工作报告出具之日，上述股份锁定承诺人未通过证券系统交易或转让其拥有的上市公司股份。,（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免与上汽集团发生同业竞争，作为上汽集团的控股股东，上汽总公司就,避免同业竞争承诺如下：,（1）本次交易完成后，上汽总公司及其控制的子企业（上汽集团及其控制的子公司除外，下称“上汽总公司及其关联方”）不存在与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有竞争的业务；除上海捷能外，上汽总公司及其关联方不存在与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；,（2）上海捷能系上汽总公司为上汽集团发展其新能源汽车业务而与上汽集团共同投资设立的公司，考虑到上海捷能在业务发展初期投入大、产出低，因此上汽总公司目前承担主要的投资和风险，以支持上汽集团在新能源汽车领域的发展，上汽总公司将继续积极推动上海捷能的业务发展，一旦上海捷能经营条件成熟时或上汽集团提出要求时，上汽总公司同意将其在上海捷能中的权益依法转让予上汽集团；,（3）除上述上海捷能的业务外，上汽总公司及其关联方将不直接或间接自营与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争的业务；如上汽总,10,公司及其关联方未来自第三方获得的商业机会与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则上汽总公司及其关联方将立即通知上汽集团，并将该商业机会优先给予上汽集团和/或其控制的子公司。,为避免与华域汽车发生同业竞争，作为华域汽车的控股股东，上汽集团就避,免同业竞争承诺如下：,（1）本次交易完成后，上汽集团及控制的子公司（华域汽车及其控制的子公司除外，下称“上汽集团及其关联方”）不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争的业务；除东华实业及其控制的子公司外，上汽集团及其关联方不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；,（2）为充分利用华域汽车作为独立供应汽车零部件厂商的资源和优势，如上汽集团及其关联方未来从第三方获得的商业机会与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则上汽集团及其关联方将立即通知华域汽车，并将该商业机会优先给予华域汽车或其控制的子公司；,（3）如上汽集团及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车及其控制的子公司的主营业务构成竞争性业务，上汽集团将立即通知华域汽车，并赋予华域汽车和/或其控制的子公司对该等竞争性业务的优先受让权；如华域汽车和/或其控制的子公司无意受让该等竞争性业务，上汽集团及其关联方可先行开展该等业务，并保留华域汽车/或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告出具之日，上述避免同业竞争的承,诺均已得到严格履行。,（三）关于本次交易涉及的土地和房产的承诺,就本次交易标的资产所涉及的土地和房产（包括上汽总公司直接持有的土地和房产，以及上汽总公司下属控股公司（含工业有限）持有的土地和房产）问题，上汽总公司承诺如下：,（1）上汽总公司对于其直接拥有并注入上汽集团的土地以及下属控股公司对于其交易交割日之前各自拥有的土地拥有合法、完整的土地使用权，但已向上汽集团披露者除外。除已向上汽集团作出披露的之外，不存在抵押、担保或其他,11,权利受到限制的情况。所有标的资产中的土地均可以按现在的用途合法使用。,（2）就标的资产中的土地使用权以及相关期间新增的土地使用权（若有），属于划拨用地、空转用地或尚未取得权证的土地，自交易交割日起十二个月内，上汽总公司应尽商业上的最大努力协助上汽集团或控股注入公司办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以上汽集团或控股注入公司为权利人。,（3）就标的资产中因历史原因使用但尚未完成出让手续的集体性质的土地使用权，上汽总公司承诺确保相关控股注入公司在完善该等土地使用权手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续（如有）。,（4）上汽总公司应赔偿或者补偿由于上汽集团或者控股注入公司办理上述事宜而发生任何额外费用、开支、索赔而导致上汽集团遭受的任何损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），上汽总公司将视情况积极采取相关措施，补偿上汽集团或者控股注入公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。,（5）对于控股注入公司与第三方签订租赁协议项下的土地使用权，上汽总公司保证该等企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽总公司保证负责解决与该等土地租赁有关的纠纷，并补偿上汽集团因该等纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地而遭受的一切损失（如有）。,（6）上汽总公司对于其直接拥有并注入上汽集团的房产以及控股注入公司对于其交易交割日之前各自拥有的房产拥有合法、完整的使用权和所有权，但已向上汽集团披露者除外。除已向上汽集团作出披露的之外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。所有标的资产中的房产均可以按现在的用途合法使用。,（7）就控股注入公司拥有的已依法办理报建手续的房产和在建工程新增房产，上汽总公司承诺自交易交割日起（对于尚未办理房屋所有权证书、但具备有,12,效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后起算）十二个月内，尽商业上的最大努力协助控股注入公司向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该等房屋所有权证和/或相关许可证照应以相应的控股注入公司为所有权人和/或被许可人。对于租赁土地上建设的房产以及违章无证房产，上汽总公司承诺确保控股注入公司能够以原有方式继续使用该等房产。上汽总公司承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上汽集团和/或控股注入公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因不能继续以原有方式使用该等房产而遭受的损失）。,（8）对于上汽总公司、上汽总公司下属企业和/或第三方与控股注入公司签署的房产租赁协议，上汽总公司同意或者应促使其下属企业和/或第三方将该房产租赁协议所列之所有：（a）上汽总公司拥有的房屋；（b）上汽总公司下属企业拥有的房屋；及（c）第三方签订租赁协议项下的房产租赁给控股注入公司使用。,（9）如上述第（8）项所述之租赁房屋尚未获得房屋所有权证且该等房屋系上汽总公司及其下属企业拥有，上汽总公司及其下属企业保证采取措施确保控股注入公司可以继续依原有方式使用该等房屋，如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽总公司负责解决在此过程中发生的纠纷，承担纠纷解决的或因不能继续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿上汽集团因此而遭受的一切损失（如有）。,（10）如上述第（8）项所述之租赁房屋尚未获得房屋所有权证且该等房屋属于第三方，上汽总公司保证控股注入公司能够继续以原有方式使用该等房屋，如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽总公司负责解决在此过程中发生的纠纷，承担纠纷解决的或因不能继续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿上汽集团因此而遭受的一切损失（如有）。,（11）标的资产所涉及的土地、房产，如因已经政府列入城市规划或已列入动迁范围导致办理出让手续或者完善土地、房产合法使用手续存在障碍，不在上述承诺的范围内。,（12）上汽总公司承诺协助控股注入公司在搬迁时以公平条件获得相应补,13,关于相关资产盈利预测,偿。,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告出具之日，上述关于本次交易涉及,的土地和房产的承诺正在严格履行之中。,（四）相关资产盈利预测补偿的承诺,上汽集团通过本次交易向上汽总公司购买的标的资产的作价是以具备证券相关业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定。其中，对于位于浦明路 160 号的房屋及 35 个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第 052174 号）和通用汽车韩国公司 6.01的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。,根据相关规定，上汽总公司已就上述相关资产在本次交易实施完毕后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异之补偿承诺如下：,（1）在补偿期间，在每一年度结束后的四个月内，由上汽集团聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见，如补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于资产评估报告中的相应利润预测数，则由上汽总公司依据进行补偿。,（2）上汽总公司确认，上汽总公司采取现金补偿方式对上汽集团进行补偿。,（3）上汽总公司确认，将在专项审核意见出具之日起一个月内对上汽集团,进行补偿。,（4）上汽总公司每年需补偿上汽集团的现金金额，按如下公式计算：,上汽总公司每年应补偿现金金额,当期期末累积预测净利润数当期期末累积实际净利润数,注：上述公式中，“当期期末累积实际净利润数”以上汽集团向上汽总公司,购买的相关资产扣除非经常损益后的利润数确定。,其中，“通用汽车韩国公司 6.01股权”的“当期期末累积预测净利润数”、“当期期末累积实际净利润数”，依据中华人民共和国财政部颁布的企业会计,14,关于所持 股权后续,准则第 19 号-外币折算及其应用指南中关于“即期汇率的近似汇率”折算的相关规定，按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（“中行折算价”）的算术平均值（即 人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价。“当期期末累积预测净利润数”按下表所列金额确定：,相关资产/年份通用汽车韩国公司 6.01的股权净收益（单位：百万韩元）沪房地浦字（2006）第 052174 号房屋净收益（单位：元人民币）浦明路 160 号 35 个地下车位净收益（单位：元人民币）,2011 年度1,773.634,774,857.77406,420.00,2012 年度1,091.464,979,655.25438,375.00,2013 年度764.047,651,120.18460,880.00,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告出具之日，根据德勤审计出具的注,册会计师执,商定程序的报告（德师报(商)字(12)第A0010号），标的资产中采用,收益法评估结果作为最终评估结果的相关资产2011年的实际盈利数高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的承诺之履行条件尚未出现。（五）所持采购中心 20 后续安排的承诺根据发行股份购买资产协议，上汽总公司将所持采购中心 80股权转让给上汽集团。2011 年 4 月 27 日，上汽总公司与上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了股权转让协议，约定上海国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心 15%股权转让给上汽总公司、上海机动车检测中心将其持有的采购中心 5%股权转让给上汽总公司。上汽总公司因此持有了采购中心其余的 20%股权。就采购中心 20股权的后续安排，上汽总公司承诺如下：在上汽总公司持股采购中心 20股权期间，一旦上汽集团提出收购采购中15,心 20股权的要求，上汽总公司将按照上汽集团的收购要求，以公允价格转让给上汽集团。,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告出具之日，上汽集团尚未向上汽总公司提出收购采购中心20股权的要求，上汽总公司尚无需履行该项承诺。,（六）关于本次交易所涉无法办理相关权属凭证土地的承诺,标的资产中东华实业拥有的 7 宗土地（土地性质为划拨地）、上海安东商品轿车铁路运输有限公司拥有的 1 宗土地（土地性质为集体地）及上海安富轿车驳运有限公司拥有的 1 宗土地（土地性质为集体地），由于政府规划控制等原因，目前无法办理国有土地使用权出让手续。,为进一步保证上汽集团在本次交易完成后不因该等 9 宗土地性质问题而遭,受损失，上汽总公司就上述 9 宗土地承诺如下：,（1）截至本承诺函出具之日（2011 年 8 月 9 日），该等 9 宗土地不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等 9 宗土地均可以按照现在的用途使用。,（2）上汽总公司保证相关控股注入公司能够继续按照现状使用该等 9 宗土地，上汽总公司将尽商业上的最大努力持续协助相关控股注入公司办理并完成该等 9 宗土地的出让手续。,（3）在该等 9 宗土地性质变更为“出让地”之前，如因土地性质问题导致相关控股注入公司不能继续按照现状使用该等 9 宗土地，则上汽总公司将及时向相关控股注入公司提供同等条件的土地供其使用。,（4）如相关控股注入公司因该等 9 宗土地性质问题而不能按照现状使用该等土地，上汽总公司将弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过土地由政府收储等方式规范时，如土地被收储所获得的价款无法弥补相关控股注入公司重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分，上汽总公司将予以全额补偿。,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告出具之日，上述关于本次交易所涉,无法办理相关权属凭证土地的承诺正在严格履行之中。,16,三、盈利预测的实现情况,（一）标的资产盈利预测实现情况,为本次交易，上汽集团编制了2011 年度上海汽车集团股份有限公司工业,(集团)总公司及上海汽车工业有限公司拟被上海汽车集团股份有限公司发行股份购买之资产模拟合并盈利预测报告及审核报告，预测的拟购买资产2011 年度合并净利润为607,776 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为288,937万元。,根据德勤华永出具的上海汽车集团股份有限公司2011年12月31日止年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告（德师报(核)字(12)第E0026号），标的资产于2011年实际合并净利润为659,579 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为300,087万元。标的资产的上述盈利预测已实现。,（二）上汽集团盈利预测实现情况,为本次交易，上汽集团编制了2011年度上海汽车集团股份有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告，预测的2011年度备考合并净利润为3,039,727万元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,712,762 万元。,根据德勤华永出具的上海汽车集团股份有限公司2011年12月31日止年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告（德师报(核)字(12)第E0026号），上汽集团2011年实际合并净利润为3,498,963万元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,022,187万元。上汽集团的上述盈利预测已实现。,（三）独立财务顾问核查意见,本独立财务顾问经核查认为：本次交易完成后至本报告书出具之日，上汽集团及标的资产的各项业务运行正常，上汽集团实际盈利超过预测目标，标的资产实际盈利超过预测目标，上汽集团通过本次交易有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，扩大汽车产业链整体竞争优势，进一步提升了竞争能力和国际经营能力。,四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,17,、,、,本次交易完成后，公司具备四方面的主要优势：公司业务基本涵盖了整车、零部件和服务贸易的汽车产业链各环节，有利于公司有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，进一步提升产业链整体竞争优势；国内整车产销的规模优势不断扩大，下属主要整车企业营销网络快速增长，布局持续优化，有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益；公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，下属合资企业的本土研发实力也不断壮大，有利于公司技术创新能力的持续提高；公司新能源汽车产业化项目按计划顺利推进，为公司提高新能源汽车产业化能力、抢占未来发展制高点赢得了先机。这些因素均为公司可持续发展奠定了坚实的基础。公司2011年主要财务数据和指标如下：单位：元,项目营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年434,803,949,080.5542,028,162,786.8920,221,866,457.55,2010 年（调整后）365,724,431,806.9633,163,563,938.3916,389,781,473.15,2011 年比 2010年增减（%）18.8926.7323.38,归属于上市公司股东的扣除非,经常性损益的净利润基本每股收益(元股)稀释每股收益(元股),16,656,350,130.311.8341.834,13,115,663,157.241.5911.591,27.0015.2715.27,扣除非经常性损益后的基本每,股收益(元股)加权平均净资产收益率（%）,1.80221.37,1.53923.68,17.09-2.31,扣除非经常性损益后的加权平,均净资产收益率（%）,22.92,26.54,-3.62,五、公司治理结构与运行情况本独立财务顾问经核查认为：本次交易完成后至本报告书出具之日，上汽集团根据公司法证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度规范运作，符合上市公司治理准则的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项18,本独立财务顾问经核查认为：截至本报告书出具之日，所有标的资产已由上汽总公司及工业有限交付至上汽集团，上汽集团已办理完毕本次发行新增股份的登记手续。交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响相关承诺履行的其它情况。,19,（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书之签章页）国泰君安证券股份有限公司,20,年,月,日,