600104 上汽集团发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt
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1、证券代码:600104证券代码:126008,证券简称:上汽集团证券简称:08 上汽债,上市地点:上海证券交易所上市地点:上海证券交易所,国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书独立财务顾问二一二年四月1,中国证券监督管理委员会上海监管局:,上海汽车集团股份有限公司于2011年9月13日收到中国证券监督管理委员会印发的关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复(证监许可【2011】1431号)、关于核准豁免上海汽车工业(集团)总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务的批复(证监
2、许可【2011】1432号)、关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可【2011】1434号),中国证券监督管理委员会正式核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。,根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定,上海汽车集团股份有限公司于2011年12月30日公告了上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书。,上海汽车集团股份有限公司于2012年3月30日披露了其2011年年度报告。国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,根
3、据上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定,对本次重大资产重组相关事项出具持续督导意见。,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本报告书中,除非文义另有说明,下列简称具有如下涵义:,上汽集团/公司/上市公司上汽总公司,上海汽车集团股份有限公司上海汽车工业(集团)总公司,工业有限本报告书本次交易、本次发行交易标的、拟购买资产、标的资产发行股份购买资产协议补充协议华域汽车安吉物流东华实业上汽北京工业销售采购中心彭浦机器厂进出口公司中汽投资产经营公司汽车报信息公司活动中心南汽模具创投公司尚元公司上汽香港北美公司新源动力通用韩国招商银行上海捷能境外公司,
4、指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,上海汽车工业有限公司,为上汽总公司的全资子公司国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书上汽集团发行股份购买标的资产的交易行为本次交易拟购买的上汽总公司与工业有限的资产合称上汽集团与上汽总公司及工业有限共同签署的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议华域汽车系统股份有限公司(600741.SH)安吉汽车物流有限公司东华汽车实业有限公司上海汽车集团(北京)有限公司上海汽车工业销售有限公司上海国际汽车零部件采购中心有限公司上海彭浦机器厂有限公司上海汽车进出口有限公司中国汽车工业投资开发
5、有限公司上海汽车资产经营有限公司上海汽车报社有限公司上海汽车信息产业投资有限公司上海汽车工业活动中心有限公司南京南汽模具装备有限公司上海汽车创业投资有限公司上海尚元投资管理有限公司上海汽车工业香港有限公司上汽北美公司新源动力股份有限公司通用汽车韩国公司,原通用大宇汽车和技术公司,于 2011年 3 月 1 日更名招商银行股份有限公司上海捷能汽车技术有限公司上汽香港、北美公司、通用韩国3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,华域汽车、南汽模具、彭浦机器厂、安吉物流、东华实业、,标的公司国务院国资委国家发改委上海市国资委中国证监会、证监会上证所、交易所国泰君安嘉源律师德勤华永东洲评估公
6、司法证券法上市规则重组办法重组规定准则第 26 号元、万元、亿元,指指指指指,上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、上汽香港、汽车报、北美公司、资产经营公司、信息公司、活动中心、新源动力、创投公司、尚元公司、通用韩国国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会上海市国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会上海证券交易所国泰君安证券股份有限公司北京市嘉源律师事务所德勤华永会计师事务所有限公司上海东洲评估资产有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的
7、公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件人民币元、万元、亿元4,本次发行股份购买资产,资产的交付、,1,2,上汽集,一、交易资产的交付或者过户情况(一)发行股份购买资产情况概述为有效整合汽车产业链资源,充分发挥协同效应,体现汽车产业链整体竞争优势,加快自主品牌汽车和新能源汽车发展,拓展汽车后市场业务,进一步提升竞争能力和国际经营能力,上汽集团通过非公开发行人民币普通股(A 股)股票方式购买上汽总公司及上汽总公司全资子公司工业有限所持有的资产及负债。本次交易的发行价格以上汽集团第四届第二十六次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基准,按照派息调整公式
8、,经过调整后的发行价格为 16.33 元/股。本次非公开发行共计 1,783,144,938 股,购买资产总评估值为 29,118,756,830.05 元,其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股,购买上汽总公司持有的上市公司华域汽车(股票代码 600741.SH)1,552,448,271 股股份、东华实业等其他 17 家公司的股权、土地等资产负债,按评估价值作价23,657,861,535.21 元;向工业有限发行 334,408,775 股,购买工业有限持有的上市公司招商银行(股票代码 600036.SH)368,079,979 股流通股股票、活动中心等 4 家公司的股权等
9、资产负债,按评估价值作价 5,460,895,294.84 元。本次发行后上汽总公司持有上汽集团 74.30%的股份;工业有限持有上汽集团 3.03%的股份,合计持有 77.33%的股份。(二)标的资产的交付、过户情况1、公司股权(1)境内非上市标的公司股权截至本报告书出具之日,本次发行股份购买资产涉及的 16 家境内非上市标的公司股权已完成工商变更登记手续,上汽总公司和工业有限持有的标的公司股权已经变更登记至上汽集团名下。,序号,公司名称东华实业南汽模具,变更后上汽集团持股比例75%35%,产权交易所核准日期2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日,工商变更登记日期201
10、1 年 9 月 28 日2011 年 9 月 26 日,5,3,4,5,6,7,8,9,10,上汽集,1,2,3,变更后上汽集团,序号111213141516,公司名称彭浦机器厂安吉物流上汽北京工业销售采购中心中汽投进出口公司资产经营公司新源动力信息公司创投公司尚元公司活动中心汽车报,变更后上汽集团持股比例20%100%100%100%80%100%100%100%34.19%100%100%100%100%100%,产权交易所核准日期2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011
11、年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 19 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日2011 年 9 月 15 日,工商变更登记日期2011 年 10 月 8 日2011 年 9 月 30 日2011 年 9 月 28 日2011 年 10 月 9 日2011 年 9 月 27 日2011 年 9 月 28 日2011 年 9 月 26 日2011 年 9 月 23 日2011 年 9 月 30 日2011 年 9 月 24 日2011 年 9 月
12、29 日2011 年 9 月 29 日2011 年 9 月 26 日2011 年 9 月 29 日,(2)境内上市标的公司股份2011年10月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券过户登记确认书,上汽总公司持有的华域汽车1,552,448,271股股份(占华域汽车总股本60.10%)以及工业有限持有的招商银行368,079,979股股份已过户至上汽集团。上汽集团已于2011年11月1日公告了上述股份过户完成事宜。(3)境外标的公司股权上海市商务委员会已同意上汽集团以发行股份作为对价,受让上汽总公司所持有的 3 家境外标的公司股权,并换发了新的企业境外投资证书。,序号,公司名称
13、上汽香港通用韩国北美公司,上汽集团持股比例100%6.01%100%,商务部变更登记日期2011 年 5 月 17 日2011 年 5 月 17 日2011 年 5 月 17 日,香港简松年律师行(Tony Kan&Co.)于2011年12月12日出具了证明文件,上汽香港的100%股权由上汽总公司转让给上汽集团的相关文件已递交给香港税务局,由香港税务局核定应缴印花税总额并由交易相关方完成纳税后,所有手续即告完成。截至本报告书出具之日,所有手续均已经完成。韩国花旗银行(授权审批银行)于2011年10月27日对通用韩国的股份转6,让申报书进行确认,确认通用韩国25,000,000股普通股由上汽总公
14、司转让给上汽集团的股份转让申报已完成,股权转让后上汽集团持有通用韩国6.01%股权。通用韩国股权转让手续已经完成。,美国徐利民律师事务所(Law Firm of Lee Limin Shyu)于2011年12月9日出具了法律意见书,北美公司的100%股权由上汽总公司转让给上汽集团,北美公司成为上汽集团的全资子公司。北美公司股权转让手续已经完成。,2、土地房产,标的资产中的土地及房屋资产为上汽总公司拥有的 11 处土地及 36 处房屋建筑。截至本报告书出具之日,就上述 11 宗土地,均已经完成过户登记手续并取得登记权利人为上汽集团的房地产权证书;就上述 36 处房产,均已经完成过户登记手续并取得
15、登记权利人为上汽集团的房地产权证书。,3、商标,标的资产中的商标资产为上汽总公司拥有的 101 项注册商标,其中:99 项,国内商标,1 项注册在香港的商标,1 项注册在国外的商标。,对于 99 项国内商标,中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已分别出具了转让申请受理通知书,确认上述 99 项国内商标的转让申请已被正式受理。,对于注册在香港的商标(注册号 300413559),香港特别行政区政府知识产权署商标注册处已出具核准文件,该商标已由上汽总公司转让至上汽集团。,对于注册在国外的商标(注册号 905046),上海欧博律师事务所已出具商标转让受理证明文件,上述商标由上汽总公司转让至上汽集
16、团的申请已被正式受理。,4、专利及专利申请权,标的资产中的专利为上汽总公司拥有的 19 项国内专利及专利申请权。截至本报告书出具之日,根据中华人民共和国国家知识产权局分别出具的手续合格通知书,其中 17 项专利及专利申请权已由上汽总公司过户至上汽集团。剩余两项专利申请权,由于中华人民共和国国家知识产权局已经驳回上述两项专利申请权,上汽总公司已按照该两项专利申请权经东洲评估评估确定的评估值,以等,7,额现金支付给上汽集团。,5、其余资产,根据上汽集团、上汽总公司、工业有限三方于 2011 年 12 月 13 日签署的资,产交割备忘录,其他标的资产的交接情况如下:,在交易交割日(2011 年 12
17、 月 13 日)或之前,上汽集团已就发行股份购买,的资产与上汽总公司、工业有限实质完成了资产交接。,在交易交割日之前,上汽总公司已将与罗孚知识产权相关的全部资料移交给了上汽集团。依据 Anthony Cundy&Co.律师事务所出具的证明文件,上述知识产权的转让变更登记工作正在办理之中。,对于本次交易涉及的金融资产(上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外),上汽总公司和工业有限已经通过合法途径在交易交割日前将部分金融资产进行变现;对于至交易交割日尚未变现的金融资产,上汽总公司和工业有限按照相关金融资产交易交割日的收盘价计算,以相应现金向上汽集团补足;截至交易交割日,上述
18、相应的货币资金均已经划入上汽集团银行账户。,在交易交割日,对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,其所有权自交易交割日起即转移给上汽集团;对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交易交割日起即转移给上汽集团,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给上汽集团;上汽总公司、工业有限承诺在交易交割日起的六个月内协助上汽集团办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。依据发行股份购买资产协议,上汽总公司和工业有限将对上汽集团由于无法完成权属变更登记手续而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。,(三)验资情况,2011 年 1
19、2 月 13 日,德勤华永对公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了德师报(验)字(11)第 0084 号验资报告。根据该验资报告,截至 2011 年 12 月 13 日,上汽集团已收到上汽总公司及工业有限投入的与从事,8,独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关的净资产,该等净资产的评估值合计人民币 29,118,756,830.05 元。上述投入净资产中,人民币1,783,144,938.00 元为上汽集团本次发行新增股本。,(四)本次新股发行登记情况,上汽集团已于 2011 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明,上汽集
20、团向交易对方非公开发行的1,783,144,938 股股份已全部完成股份登记手续。,上汽总公司和工业有限持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。上汽集团本次向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。,(五)标的资产期间损益的交付情况,根据发行股份购买资产协议,标的资产(上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外)自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交易交割日当月月末期间产生的盈利及收益由上汽集团享有,上汽总公司向上汽集团交付的标的资产产生的亏损及损失由上汽总公司相应承担,工业有限向上汽集团交付的标的资产产生的亏损及损失由工业有限相应承担。,交易交割日当月月末
21、后,上汽集团委托了德勤华永对标的资产(上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外)的期间损益进行审计。根据德勤华永出具的德师报(审)字(12)第 S0072 号和德师报(审)字(12)第S0073 号专项审计报告。标的资产(上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外)自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交易交割日当月月末期间均产生盈利,上汽总公司和工业有限已与上汽集团依据发行股份购买资产协议的约定进行交付。,(六)独立财务顾问核查意见,本独立财务顾问认为:上汽集团本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并已按照有关法
22、律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;上汽集团已经实际占有、使用本次发行股份购买的全部标的资产;本次发行股份购买资产涉及的大部分标的资产转移手续已经完成,该,9,等手续合法、有效,对于少量尚在办理过户手续的标的资产,完成过户手续不存在实质性法律障碍。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,(一)关于所认购股份限制转让的承诺,上汽总公司及工业有限承诺通过上汽集团本次发行认购的股份登记至上汽总公司及工业有限证券账户之日起三十六个月内不得转让。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上汽总公司及工业有限办理了本次发行新增股份的锁定手续。,本独立财务顾问经核查认为:上汽总公司及工业有限通过本次交易认购的
23、上汽集团本次发行新增股份已经办理了锁定的手续。自本次发行股份完成股权登记之日至本持续督导工作报告出具之日,上述股份锁定承诺人未通过证券系统交易或转让其拥有的上市公司股份。,(二)关于避免同业竞争的承诺,为避免与上汽集团发生同业竞争,作为上汽集团的控股股东,上汽总公司就,避免同业竞争承诺如下:,(1)本次交易完成后,上汽总公司及其控制的子企业(上汽集团及其控制的子公司除外,下称“上汽总公司及其关联方”)不存在与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有竞争的业务;除上海捷能外,上汽总公司及其关联方不存在与上汽集团及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务;,(2)上海捷能系上汽总公司为上汽集团发展其新
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