中超控股：江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、股票代码：002471股票简称：中超控股中超控股Zhongchaoholding江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法D等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了江苏中超控股股份有限公司2023年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与江苏

2、中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景中超控股主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。公司于2015年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模化生产的框架合作协议，并于2016年与上海交通大学知识产权管理有限公司、上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精密铸造研究团队成员等共同成立上海精铸；2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造，转化上海交大前期航空发动机及燃气轮机、航天特种飞行器、运载火箭等关键热端零部件的技术研发成果，并进一

3、步研究优化高温合金精密铸件批量化生产工艺。本次募投项目主要由江苏精铸实施，形成一整套完备的数字化与智能化精密成型专利技术集群，实现航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件的规模化生产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机对相关零部件的需求。项目实施后江苏精铸将形成多规格产品的批量生产能力，可承接多种牌号高温合金材料的精密铸件订单。项目实施后，江苏精铸将形成年产1,000吨高温合金精密铸件的生产能力，发展为我国航空航天高温合金特种产品产业示范基地和国际大型复杂薄壁高温合金精密铸件的主要供应商，成为航发赛道中的核心企业。本次募投项目系公司提升高温合金精密铸件产业化能力、研发实力及市场开

4、拓能力从而进一步提升核心竞争力的重要举措，符合国家战略发展方向以及有关产业政策，有利于提升公司市场影响力、提高上市公司盈利能力。1、国家政策大力支持，符合国家重大战略需要航空发动机属于国家战略性高新技术产业，集中了工业制造的高精尖技术，大力发展航空工业、实现航空发动机的自主可控刻不容缓。燃气轮机是关系国家安全和国民经济发展的高技术核心装备，在国防安全、能源安全和保持工业竞争能力方面具有重要地位。“十三五”期间，中国航空发动机集团有限公司正式成立，我国全面启动实施了航空发动机和燃气轮机重大专项（以下简称“两机”专项）。“两机专项的目标是突破“两机关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重

5、型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。同时.，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（以下简称“十四五”规划）进一步强调支持高端装备制造业，提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、高效安全，着重强调推动制造业优化升级，推动包括航空航天等产业创新发展。高温合金精密铸件作为航空、航天、石油化工、武器装备、能源等各个重要领域的关键号部件，在日益复杂的国际环境下，尽早实现我国高温合金精密铸件的自主研发和进口替代，解决各项“卡脖子”技术是我国近年来的重点发展方向。2、高温合金精密铸件市场需求迫切航空发动机被誉为“

6、皇冠上的明珠”、“飞机的心脏”，它是飞机最核心的部件，是飞机飞行动力的来源，是世界上公认的总体技术水平最高、核心技术封锁最严、结构最复杂的工业产品之一。燃烧抨气航空航天发动机及燃气轮机均是以航空燃气涡轮发动机技术为基础发展的热力机械装备，产品选材及结构类似，都大量应用高温合金材料及其精密铸件。高温合金精密铸件是航空发动机中壁垒最高、消耗属性最强的环节，在航空航天发动机及燃气轮机各项零部件中占比超60%o从材料来看，高温合金主要是以铁、锲、钻为基体的一类金属材料，具有优良的抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变疲劳能力和良好的组织稳定性，工作温度一般在65(C1200C,服役条件严苛，在高温下具有良好的组织稳定

7、性和使用可靠性，因此在航空航天发动机和燃气轮机热端部件中广泛使用。从制备方法来看，熔模精密铸造技术是生产高精度、低粗糙度、复杂几何形状铸件的有效方法，可制造具有复杂内腔结构、高熔炼温度、高精度、高化学活性金属铸件，具有广泛的材质适应性和优异的生产柔性，同时材料利用率高达70%90%。因此，热端部件更多应用精密铸件，如涡轮叶片、机匣等。高温合金精密铸件对于航空航天发动机及燃气轮机等装备制造至关重要。(1)军用飞机加速列装叠加国产化替代经过几十年的发展，我国军用航空发动机产品各项技术相继追赶，已经基本实现了军用发动机的独立自主I,但是与发达国家相比仍存在较大差距。目前国内现役军用机中三代机数量众多

8、，正处于从第三代向四代机、五代机过渡的关键过程中，而美国的现役主力机种是第五代飞机，俄、英、法、日等国则是以第四代为主。我国军用喷气发动机制造水平仍落后于美、英、俄、法。根据英国WorldAirForces2023报告，2022年我国军机数量3,284架，排名世界第三，占全球军机的6%,但仅为美国军机四分之一，且其中二代机占比超50%2,与美国存在明显的代际差距。“十四五”规划强调，我国要加快武器装备现代化，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。预计新机型在我国飞发分离体制与两机专项政策等支持下，研制定型或再提速，后续新型号在丰富我国军用航发产品线的同时也会

9、带来长足的发展动力。(2)民用航空发动机市场前景广阔，国产化空间大中国的航空发动机领域整体呈现“军强民弱”的格局，军用航发自给自足而民用航发长期依赖国外。中国民航正在使用的客机航空发动机，不论是进口的空客A320、波音737还是国产的C919、ARJ系列支线客机，都要依赖进口。“十四五”规划进一步明确重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。C919目前已成功商业首航，未来随着批量交付，国产发动机需求将爆发式增长。国产大涵道比商用航空发动机研制进程加快，将带来巨大市场空间。我国商用航空发动机产业实现自主可控刻不容缓，两机产业有望迎来重大战略发展机遇。中国商飞预测未来20年

10、中国航空运输市场将接收8,725架干线和支线客机，我国商用航空发动机一旦具备批产条件，取代进口的LEAP发动机，我国航空发动1曾航，周廉卜，涂逸君，大国锁钥：国产替代浪潮，浙江大学出版社，20232机产业将获得巨大成长空间，而整个航发产业加速发展将跨越“十四五”、“十五五”整整10年甚至更长周期。（3）通用航空发动机市场蓬勃发展，中小型航空发动机需求不断增加通用航空广泛应用于短途通勤、应急救援、工农林业、警务执法、公务飞行等领域。通用航空动力涵盖航空动力所有类型，是科技水平和经济实力的综合体现，是航空强国不可或缺的重要组成。“十三五”以来，民航局聚焦国家战略，立足新时期，提出“一二三三四”总体

11、工作思路，通用航空与运输航空“两翼齐飞”，通航战略定位得以显著提升。“十四五”民用航空发展规划明确提出了构建我国运输航空和通用航空一体两翼、覆盖广泛、多元高效的航空服务体系，通用航空有望成为我国经济发展的新增长点。国内通用航空动力市场空间巨大，配套的发动机需求不断增长。美国拥有通用航空飞机21万架（占全球一半），2万个通用航空机场，60万人持有驾照。中国的GDP已达到美国的70%,但通用航空飞机数量不及美国的2%02023年5月24日，由国家发展改革委主管、中国发展改革报社主办的改革网刊发专题文章低空空域改革助力通用航空振翅腾飞指出，到2030年，我国通用航空市场规模总和将达到1.4万亿元左右

12、。随着空域逐步放开，国内通用航空产业有望达到全球10%的规模3。通用航空（有人及无人机）蓬勃发展对中小型航空发动机需求猛增。目前，国内中小型发动机主要研发制造主体是中国航发下属厂所，如中国航发南方公司、中国航发动研所、中国航发东安以及中国航发兰翔等。同时，近年来在国内通用航空产业以及无人机产业发展需求的牵引下，国内民营发动机市场活跃，目前有30多家民营企业通过自主研发或技术引进的形式进入中小型发动机市场，其中代表企业包括尚实航空股份有限公司、重庆宗申航空发动机制造股份有限公司、安徽航瑞航空动力装备有限公司等、3金中平，杨锐，通用航空动力先进技术发展思考，航空动力2023年第2期4中小型航空发动

13、机市场专题研究报告，航空产业网，2022,7,21（4）燃气轮机大量应用，拥有广阔的市场前景在大功率燃气轮机设计中，可以将航空发动机直接应用到发电或舰船用的燃气轮机上。国内外航发产业龙头企业往往也是燃气轮机龙头企业，航发热端部件技术突破的同时也会带来燃气轮机的性能提升。在“十三五”、“十四五”规划中，燃气轮机都被列为我国重要的发展方向。针对燃气轮机我国提出将重点突破发电用重型燃气轮机、工业驱动用中型燃气轮机、分布式能源用中小型燃气轮机以及燃气轮机运维服务技术，推动燃气轮机的快速发展。目前我国燃气轮机主要研制力量来自于中国航发、船舶、机械、中科院等部门及院所5。在重型燃气轮机制造方面，分别以东方

14、电气、上海电气、哈尔滨电气以及南京汽轮电机为核心形成了燃气轮机产业群，目前整个行业拥有年产约40套燃用天然气的E/F级燃气轮机的能力6。随着“双碳”战略和能源改革战略的持续推进，燃气轮机发展前景广阔。例如，行业龙头企业东方电气的燃气轮机产品主要客户为华能集团、大唐集团、华电集团、国家能源集团、广东能源、川投集团、川能投集团等大型发电企业。根据东方电气公司公告，截至2021年末和2022年末，东方汽轮机重型燃气轮机在手订单分别为17.77亿元和70.85亿元，在手订单大幅增长。中研普华研究院预测，到2025年，我国燃气发电装机规模将达到1.5亿千瓦左右，展现了良好的发展势头，同时，我国燃气轮机也

15、逐步走向国际市场。5月16日，据俄罗斯媒体报道，俄罗斯最大的天然气公司将购买我国制造的20台GT-25000燃气轮机，用于北极LNG-2液化天然气设施发电。这20台燃气轮机的出口订单，是我国燃气轮机设备出口有史以来最大的订单。随着我国燃气轮机技术的不断发展，未来我国燃气轮机在国际市场占据的份额将会不断增加。5民生证券，高温合金龙头，钢研高纳：航空发动机拉动需求，国产替代空间大6方宇，中国战略性新兴产业研究与发展燃气轮机，2021.12.317中研网，2022中国燃气发电装机容量与行业发展前景分析，2022.8.18（5）我国航天产业的发展带动航天发动机市场需求不断增加航天产业是由导弹、火箭、卫

16、星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高科技产业。目前，航天产业已经成为全面维护国家安全的战略基石，推动科学技术进步、服务经济社会发展的重要力量。不仅是国家意志和综合国力的集中体现，更是大国博弈的战略高地。近年来，全球航天产业与国防军工的联系变得空前紧密，中国航天产业也始终坚持自主可控的发展方向。一方面，中国航天产业取得了诸多成就，另一方面，在商业航天相关支持政策的落地以及国家将卫星互联网纳入“新基建”战略的推动下，众多商业航天发射实验争相开展，大量商业卫星星座计划接连不断地被提出，未来商业待发射卫星达10,000颗。国家航天单位与商业航天协同发展，拉动航天产业整体市场规模持续扩张，同时将

17、带动航天发动机市场需求的不断增长。高温合金精密铸件在航天发动机领域主要应用在火箭发动机的高温及低温部件，如燃烧室、涡轮泵等。（二）本次发行的目的1、实现多规格高温合金精密铸件的批量生产，满足下游客户的需要虽然江苏精铸目前已建有超大规格的高温合金精密铸造生产线，但由于现有设备型号、数量和种类的限制，目前仅具备小批量供货能力，无法满足下游客户多规格产品的批量生产需求。因此，本次募投项目拟通过进口压蜡机、全自动制壳机器人及干燥系统、全自动控制三室真空熔炉浇注系统、真空热等静压炉及真空热处理炉、高精度三坐标等一批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备数字化以及管理信息化建设，实现数据互通、人机交互、

18、柔性制造，建设形成高温合金精密铸件数字化车间及智能工厂。通过本次募投项目实施，公司得以实现高温合金大型复杂薄壁涡轮机匣、涡轮转子及涡轮导向器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等热端部件产品的产业化生产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机的迫切需求。通过形成多规格高温合金精密铸件的批量生产能力，满足下游客户的需要。2、增强公司研发实力，保持产品技术领先优势公司拟通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶金质量与尺寸精度的精确稳定控

19、制，从而不断提高江苏精铸的精确制造能力、生产效率，进一步提升江苏精铸高温合金精密铸造的核心竞争力，为公司保持高温合金精密铸造领域的技术领先优势提供强有力的支撑。3、优化公司产业布局，提升盈利能力，降低财务风险报告期内公司营业收入主要来自电线电缆业务，行业普遍毛利率较低，公司盈利能力有待提高。而高温合金精密铸造工艺壁垒极高，属于高附加值产业，行业平均毛利率约40%-50%o通过本次募集资金投资项目建设，公司将提高高温合金精密铸件产品的研发能力与批量化制造能力，成为国内外航空航天发动机及燃气轮机等下游客户的高温合金精密铸件的主要供应商，从而有利于优化公司产业布局，公司的高温合金精密铸造业务规模将快

20、速增长，公司的盈利能力将得到明显提升。同时，本次发行部分募集资金用于补充流动资金，对缓解后续营运资金压力，改善资本结构，降低公司财务风险具有重要意义。本次项目的实施，将提升公司经营业绩和持续盈利能力，实现公司高质量发展，为公司及全体股东创造更大的价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币LOO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金拟投资项目为“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先

21、进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”以及补充流动资金，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。2、银行贷款等债务融资的局限性截至2023年6月30日，公司资产负债率为70.40%,公司进一步采用债务融资的方式在规模及成本上受到一定的限制。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务成本和财务风险增加，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。3、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目整体

22、规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略目标，能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现

23、良性循环。本次发行股票募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上，公司本次发行具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

24、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。(一)本次发行对象的数的适当性本次发行的发行对象为不超过35名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的

25、数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日公司股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

26、调整公式如下：派息观金分红：Pi=Po-D送股或转增股本：P=P(1+N)两项同时进行：P.=(Po-D)/(1+N)其中：R为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，R为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（一）本次发行定价方法和程序的合

27、理性本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币L（X）元，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条之规定。2

28、、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。3、本次发行符合注册管理办法的相关规定（1）不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

29、示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）本次发行的募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定：1）符合国

30、家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（3）本次发行符合注册管理办法第五十五条的相关规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。（4）公司本次发行符合注册管理办法第五十六条的相关规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司

31、股票均价的百分之八十。（5）公司本次发行符合注册管理办法第五十七条的相关规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。（6）公司本次发行符合注册管理办法第五十八条的相关规定向特定对象发行股票发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。（7）公司本次发行符合注册管理办法第五十九条的相关规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六

32、个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；（4）上市公司申请增发、配股、

33、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备

34、忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第四十次会议、2023年第三次临时股东大会及第五届董事会第四十二次会议、第五届董事会第四十六次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司将召开股东大会审议调整后的本次向特定对象发行股票方案，本次发行将在深交所审核

35、通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。公司将及时召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权

36、的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、基本假设公司基于以下

37、假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（2）假设本次发行方案于2023年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）本次发行股份数量为经董事会审

38、议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限（即380,400,000股），募集资金总额为121,000.00万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。（4）根据公司2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为-4,795.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,912.64万元。2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

39、按以下三种情况进行测算：假设情形1：公司2023年扣除非经营性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致；假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润减亏50%；假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年一致。上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。（5）在预测公司期末发行在外的总股

40、本时，以预案公告日的总股本1,268,000,000股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。（6）在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。（7）基于谨慎性考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。2、对主要财务指标的影响基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）126,800126,800164,840

41、情景1：假设2023年扣m口前后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致归属于母公司所有者的净利润（万元）-4,795.90-4,795.90-4,795.90扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-8,912.64-8,912.64-8,912.64基本/稀释每股收益（元/股）-0.0378-0.0378-0.0369基本/稀释每股收益（元/股）（扣非后）-0.0703-0.0703-0.0686加权平均净资产收益率（）-3.62%-3.56%-3.32%加权平均净资产收益率（扣非后）（）-6.73%-6.62%-6.16%项目2022年度/2022年12月31日2023年度/202

42、3年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）126,800126,800164,840情景2：假设2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度减亏50%归属于母公司所有者的净利润（万元）-4,795.902,397.95-2,397.95扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-8,912.64-4,456.32-4,456.32基本/稀释每股收益（元/股）-0.0378-0.0189-0.0185基本牖释每股收益（元/股）（扣非后）-0.0703-0.0351-0.0343加权平均净资产收益率（）-3.62%-1.77%-1.64%加权平均净资产收益率（扣非后）（）-

43、6.73%-3.28%-3.06%项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2()23年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）126,800126,800164,840情景3：假设2023年扣三三前后归属于母公司所有者的净利润与2021年一致归属于母公司所有者的净利润（万元）-4,795.902,739.432,739.43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-8,912.642,238.532,238.53基本/稀释每股收益（元/股）-0.03780.02160.0211基本/稀释每股收益（元/股）（扣非后）-0.07030.01770.0172加权平均净资产收益

44、率（）-3.62%1.98%1.85%加权平均净资产收益率（扣非后）（）673%1.62%1.51%注：公司对2023年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资

45、产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公

46、司的可持续发展能力。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。同时，公司自2017年和上海交大“产学研”合作成立江苏精铸以来，不断攻克高温合金精密铸造相关技术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应商体系，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可。本次向特定对象发行募集资金主要用于航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目和先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目，是进一步提升在高温合金精密铸造领域竞

47、争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合金精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果己成功用于大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端部件，研制的直径超过1200mm的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国产某型航改燃气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件