2017并购重组政策及评估审核要点-上市部.ppt
《2017并购重组政策及评估审核要点-上市部.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2017并购重组政策及评估审核要点-上市部.ppt(50页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、2017年6月,1,并购重组政策及评估审核要点,一、总体市场情况二、近期监管政策三、评估审核要点,一、并购重组总体情况,2016年市场整体情况,市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购35单),仅占上市公司并购重组总数的10.5%;交易金额12551.51亿元,占总金额的52.5%,同比上升1.5个百分点。非关联交易占比62.8%。国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单,交易金额10160.74亿元,同比增长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。,2016年市场整体情况,创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购重组497起,占比20%
2、;每家公司平均发生0.87次,平均每单交易金额分别为5.2亿元。信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮。从交易次数看,制造业、批发和零售业、房地产、软件和信息技术服务业并购重组发生较多,合计单数占比79.6%。,近五年重组审核情况,第三方发行数量占比63%重组上市数量占比8%配套融资合计3648.08亿元,占A股市场融资总额的18.5%,2016年市场整体情况,重大资产重组主要程序,重组准备,方案设计重组资产的规范整理审计评估报送材料准备,再次董事会,股东大会,首次董事会,重组预案独立财务顾问核查意见独董意见签订交易合同,证监会审核批准,重组方案实施,重组报告书独立董事意见提议召
3、开股东大会独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告,资产交割工商过户新股登记中介机构核查,独立财务顾问持续督导,股东大会特别决议2/3网络投票关联股东回避(关联交易)三个工作日内委托独立 财务顾问申报,磋商,一董/二董,股东大会,实施,审核全流程优化,审核效率大幅提高,受理,反馈会,会前会,审结,接收,5个工作日,5个工作日,向证监会申报前,证监会阶段,补正,反馈,重组会,审核机制一般审核流程,审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复,关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定,内幕交易,暂停审核,不予受理,恢复受理,终止审核,未受理,已受理,恢复审核,可消除影响方,可消除影响方,不
4、可消除影响方,不可消除影响方,可消除影响方,上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方上述主体的控股股东及实际控制人,上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构中介机构及其经办人员,关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定,审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复,恢复程序证监会启动证监会根据履行职责掌握的情况,确认属于可消除影响方的,及时恢复受理或者审核。申请人启动上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的,经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查,并出具确认意见,可以向中国证监会
5、提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况,决定是否恢复受理或者审核。2012年10月至2015年12月底,并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次,约占同期审结项目的11%。,审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制,审核机制从串联到并联审批,旧规:前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件,证监会属于最后通关条件,新规:并联审批并联式审批:上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批事项其他部委审批暂不执行并联审批,仍为
6、前提条件,二、近期监管政策,国资相关法规,登记结算业务规则,特殊行业监管,公司法,上市公司监督管理条例(征),收购管理办法,配套披露准则,外资相关法规,交易所业务规则,证券法,重大资产重组管理办法,配套披露准则,财务顾问管理办法,基本法律,部门规章,行政法规,自律制度,证券监管规则体系,其他法规,回购社会公众股份管理办法(试行),并购重组政策法规体系,上市公司收购管理办法 2006年9月生效实施,2014年11月最近一次修改收购已取消行政审批,豁免要约收购大幅取消简化配套格式准则:第15号至第19号上市公司重大资产重组管理办法2014年11月23日生效实施,废止原重组办法2016年9月9日:又
7、一次修改,进一步规范重组上市(俗称借壳上市)配套格式准则:第26号证监会负责解释:法律适用意见、有关问题与解答,并购重组政策法规体系,上市公司重大资产重组管理办法2016年修改,修改目标:规范重组上市继续支持通过并购重组提高上市公司质量引导更多资金流向实体经济修改内容重组上市:完善认定标准完善配套措施完善追责条款 过渡期安排:股东大会为界新老划断,并购重组政策法规体系,-,资产 总额,1.丰富判定指标,重组上市完善认定标准,多维度综合考量原 股 东 VS 新 股 东 原董事会 VS 新董事会 原管理层 VS 新管理层,2.完善“控制权变更”认定,重组上市完善认定标准,(一)投资者为上市公司持股
8、 50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;,重组上市完善认定标准,控制收购管理办法第八十四条,3.明确累计首次期限,明确市场预期增强可操作性,60个月,累计期限定为,重组上市完善认定标准,上市公司控制权发生变更之日起60个月内(含变更同时):向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入或净利润,首次累计达到100%以上 60个月内分次购买的,以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准
9、,再进行累计 向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量,累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上合并视为一次重大资产重组,应当按照规定申报核准。创业板,金融、创投等特定行业不适用60个月期限,重组上市累计首次原则,上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。,重组上市预期合并原则,补充披露暂停重组报送申请,交易未完成,警告罚款市场禁入移送司法,交易已完成,未经核准擅自实施,重组上市完善追责条款,原控股股东、实际控制人及其控制的关联人36个月从上述主体受
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 2017 并购 重组 政策 评估 审核 要点 上市
链接地址:https://www.31ppt.com/p-5410643.html