汉缆股份:三会议事规则(7月) .ppt
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1、,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则,青岛汉缆股份有限公司,三会议事规则,(2012 年 7 月 26 修订),1,第五条,、,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则青岛汉缆股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,第一条 为规范青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证公司股东大会依法行使职权,保护公司和股东权益,规范公司股东大会议事程序,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)以及上市公司股东大会规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股
2、东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事应当依法忠实履行职务,不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“证
3、监会”)派出机构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第六条 公司召开股东大会,聘请律师对以下事项出具法律意见书并与股东大会决议一并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;2,第十条,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
4、召集股东大会。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会
5、决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事
6、会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。3,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前,自行召集股东大会的召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上
7、述期间锁定其持有的公司股份。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和深交所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。,第三章,股东大
8、会的提案与通知,第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十五条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司,3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已4,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,
9、股东大会不得进行表决并作出决议。,第十六条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股,东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
10、委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十九条,股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。,股权登记日与会议日期
11、之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,5,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第四章,股东大会的召开,第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
12、权范围内行使表决权。第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十三条,董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十五
13、条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。,第二十六条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共,同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会6,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十八条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时,由半数以上董事
14、共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。,第三十一条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,
15、人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
16、一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同7,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第三十六条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之,一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相
17、关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第三十八条,监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决,票,并当场统计表决结果。由会议主持人当场宣布表决结果。,第三十九条当一并存档。第四十条,监票人、计票人应当在表决结果上签名。表决票和表决结果应会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数,重新点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第四
18、十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第四十二条,股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公,司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责,保证决议草案内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。第四十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决8
19、,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名
20、;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。,第四十六条,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
21、并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构及深交所报告。第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。第四十九条 股东大会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。9,、,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自
22、决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第五章,附,则,第五十一条,本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有,关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十二条 本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,不含本数。,第五十三条,本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议,批准。本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和公司章程的规定。本制度与法律、行政
23、法规、部门规章、规范性文件及公司章程相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程为准。,第五十四条第五十五条,本规则经股东大会批准之日起生效。本议事规则由董事会负责解释。10,、,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则青岛汉缆股份有限公司董事会议事规则第一条 总则为了进一步规范青岛汉缆股份有限公司(以下简称本公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定及公司章程,制订本规则。,第二条,董事会办公室
24、,董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人,保管董事会印章。公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职务或不履行职务时,由证券事务代表行使其权利董事会根据上市公司治理准则,设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人,审计委员会召集人为会计专业人士。委员会职责如下:战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审
25、计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考11,青岛汉缆股份有限公司三会议事规则核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三条 定期会
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