成都路桥:信息披露管理办法(12月) .ppt
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1、成都市路桥工程股份有限公司,信息披露管理办法,(第三届董事会第十一次会议审议通过),第一章 总则.2,第二章 信息披露的基本原则和一般规定.3,第三章 信息披露的内容.7,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书.7,第二节 定期报告.8,第三节 临时报告.13,第四节 应披露的交易.16,第五节 应披露的其他重大事件.23,第四章 信息披露工作的管理.40,第五章 信息披露的程序.41,第六章 公司信息披露的责任划分.42,第七章 信息披露的媒体.46,第八章 保密措施.46,第九章 附则.47,1,、,、,”、,第一章 总则,第一条 为加强对成都市路桥工程股份有限公司(以下简称,“公司”
2、)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为,保,证公司真实、准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会,公众股东的合法权益,依据中华人民共和国公司法 中华人,民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交,易所股票上市规则(以下简称“上市规则)深圳证券交易,所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规及公司,章程的规定,特制定本管理办法。,第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司,股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的,信息。包括但不限于:,(一)与上市规则第 9.2 条、第 11.11.2 条、第 11.11.3,条规定事项有关的信息;,(二)与公司
3、业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、,盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;,(三)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项,有关的信息;,(四)与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的,信息;,2,(五)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商,订立未来重大经营计划,签署重大合同等;(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;(七)法律法规规定及监管部门和深圳证券交易所要求披露的其他信息。第三条 公司按照上市规则等有关法律、法规和规范性文件的要求,在规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布应披露的信息,并按照有关规定将信息披露文件抄送中
4、国证监会派出机构及深圳证券交易所。,第四条,公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人,董,事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。第二章 信息披露的基本原则和一般规定第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、上市规则及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。,第七条,公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍,3,生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。,第八条,公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息,披露内容的真实、准确、完整,没有
5、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准,或者本管理办法没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本管理办法的规定及时披露相关信息。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十一条 公司应当明确公
6、司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本管理办法、上市规则及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。4,第十二条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公,司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关,方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上,述事项提出的问询,并按照上市规则及本管理办法的规定及,时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。,第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公,司在披露信息前,应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或,者临时报告文稿和相关备查文件。,第十四条 公司披露信息时,应当使用事实
7、描述性语言,保,证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣,传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何,错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说,明并公告。,第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登,记后应当在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网站,http:/上披露。公司未能按照既定日期披,露定期报告的,应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易,所报告。,公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易,所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先,5,于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形
8、式代替公司公,告。,第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文,件在公告的同时备臵于公司住所地,供公众查阅。,第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保,证对外咨询电话的畅通。,第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害,公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向深圳证,券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:,(一)拟披露的信息尚未泄漏;,(二)有关内幕人士已书面承诺保密;,(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。,经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓,披露的期限一般不
9、超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易,所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,,公司应当及时披露。,第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者,深圳证券交易所认可的其他情形,按上市规则或本管理办法,的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密,6,的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。,第二十一条所有股东的原则。第二十二条,公司信息披露要体现公开、公正、公平对待信息披露文件应当采用中文文本。同时采用,外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。第三章 信息披露的内容第一节 招股说明书
10、、募集说明书与上市公告书,第二十三条,公司发行新股编制招股说明书应当符合中国,证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。,第二十四条,公司的董事、监事、高级管理人员,应当对,招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。,第二十五条,证券发行申请经中国证监会核准后至发行结7,束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第二十六条,公司申请证券上市交易,应当按照深圳证券
11、,交易所的规定编制上市公告书,并经深证证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。,第二十七条,招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券,服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第二十八条,本管理办法第二十三至第二十五条、第二十,七条有关招股说明书的规定,适用于公司配股说明书、债券募集说明书。,第二十九条,公司在非公开发行新股后,应当依法披露发,行情况报告书。第二节 定期报告第三十条 公司披露
12、的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均8,应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。,第三十一条,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
13、,署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。,第三十二条,公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变,动的,应当及时进行业绩预告。,第三十三条,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计,报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说9,明。,第三十四条,公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的,披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披
14、露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。,第三十五条,公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所,的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。,第三十六条,公司年度报告中的财务会计报告必须经具有,执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要
15、进行审计的;(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。10,;,;,公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。,第三十七条,公司应当在定期报告经董事会审议后及时向,深圳证券交易所报送,并提交下列文件:(一)年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文;(二)审计报告原件(如适用)(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)停牌申请(如适用)(六)深圳证券交易所要求的其他文件。,第三十八条,在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者,因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
16、交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。,第三十九条,按照中国证监会公开发行证券的公司信息,披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无11,保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;(四)负责审计的会计师事务所
17、及注册会计师出具的专项说明;(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第四十条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。,第四十一条,本管理办法第三十九条所述非标准无保留审,计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。,第四十二条,公司应当认真对
18、待深圳证券交易所对其定期12,报告的事后审核意见,及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三节 临时报告,第四十三条,临时报告是指公司按照法律、法规、部门规,章和上市规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。,第四十四条,公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露,临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。,第四十五条,公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先,触及下列任
19、一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或监事会作出决议时;(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。,第四十六条,对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生13,较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第四十五条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,第四十七条,公司按照第四十五条的规定首次披露临时报,告时,应当按照规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关
20、格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关格式指引的要求披露完整的公告。,第四十八条,公司按照第四十五条或第四十六条规定履行,首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和14,原因;(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或
21、被否决的,应当及时披露批准或否决情况;(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。,第四十九条,公司按照第四十五条或四十六条规定报送的,临时报告不符合上市规则要求的,公司应当先披露提示
22、性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第五十条 公司控股子公司发生上市规则或本管理办法规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用上市规则或本管理办法的相关规定,履行信息披露义务。15,;,;,公司参股公司发生上市规则、本管理办法或与公司的关联人发生关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照上市规则和本管理办法的规定,履行信息披露义务。,第五十一条,公司应当按照上市规则等有关法律、法,规和规范性文件的规定,制作并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。第四节 应披露的交易,第五十二条,本管理办法所称的交易包括下列事项:,(一)
23、购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租赁资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;16,(十)签订许可协议;(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。,第五十三条,公司发生的交易达到下列标准之一的,应当,及时披露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在
24、账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。17,;,上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的应当披露的交易金
25、额之计算标准按照上市规则的有关规定执行。,第五十四条,公司与同一交易方同时发生第五十二条第,(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,第五十五条,公司发生第五十二条规定的“提供担保”事,项时,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。,第五十六条,对于已披露的担保事项,公司还应当在出现,以下情形之一时及时披露:(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,第五十七条,公司披露交易事项时,应当向深圳证券交易,所提交下列文件:(一)公告文稿;(二)与交易
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