600109 国金证券董事会关于公司内部控制的自我评价报告.ppt
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1、,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,国金证券股份有限公司董事会,关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,国金证券股份有限公司全体股东:,根据企业内部控制基本规范及其配套指引、证券公司内部控制指引的规定和要,求,结合国金证券股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控,制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会
2、的责任;监事会对董事会建立与实施内部,控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标:持续健全完善公司法人治理结构,保证企业经营管理合法合规、,资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。,由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证;而且,内部控,制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查,监督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。,二、内部控制评价工作的总体情况,本次公司内部控制评价工作由董事会领导,成立内部控制评价小组,组织实施内部控,制自我评价工作。内部控
3、制评价小组由公司董事会和审计委员会成员、经营层、合规管理部、,审计稽核部和相关职能部门抽调人员组成。公司合规管理部负责此次内部控制评价工作的牵,头工作。,评价小组制定评价总体方案,根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划和评价办,法,围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部,控制设计与运行情况进行全面评价。,公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制进行独立审计。,三、内部控制评价的依据,本次内部控制评价旨在根据企业内部控制基本规范及其配套指引、证券公司内部,控制指引等法律法规的要求,结合公司内部控制管理制度和评价办法,在内部控制日常监,国金证券股份
4、有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告督和专项监督的基础上,对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。四、内部控制评价的范围本次内部控制评价的范围包括公司及下属子公司,纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、研究咨询业务、创新业务等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。五、内部控制评价的程序和方法公司
5、内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范及其配套指引、证券公司内部控制指引的要求,在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后,制定科学合理的评价工作方案,确定检查评价方法,并严格执行。公司内部控制评价程序主要包括:制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中,我们采用了个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等适当方法和手段,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的,获取的评价证据是充分的。六、内部控制评价
6、的内容,(一),内部控制环境,1、法人治理结构公司已建立了健全的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确,已建立了以公司章程为核心的法人治理规则,股东大会、董事会、监事会运作规范,相关会议的召开、召集符合公司法和公司章程的规定,决议合法有效;董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会和战略委员会五个专门委员会,独立董事符合规定人数;董事会决策程序和管理议事规则科学、透明,管理层执行董事会决议高效、严谨,监事会对公司财务的检查和对董事、高级管理人员的监督健全、有效。2、风险管理组织架构,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价
7、报告,公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则,建立了五层级的风险管理架构。,(1)董事会专门委员会。董事会下设风险控制委员会和审计委员会。风险控制委员会,作为专门委员会主要负责审查公司的风险控制情况和各项风险控制指标,负责对公司风险控,制制度的执行情况进行监督,以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风,险管理。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部稽核,审计工作结果进行审查和监督。审计委员会办公室为审计委员会办事机构,主要负责外部审,计的沟通、监督和核查工作。,(2)合规总监。公司已建立并全面实施合规管理制度,合规总监由董事会聘任,对董,事会负责并
8、向监管部门报告;合规总监具有充分的知情权,能够对公司重大决策和主要业务,活动的合规性进行监督;合规总监具有独立调查公司内部可能违反合规政策事件的权力,能,够自行聘请外部机构或指定公司有关部门对公司的重大事项进行独立调查。,(3)审计稽核部与合规管理部。审计稽核部和合规管理部为公司风险控制的专职部门。,两部门根据国家法律法规、公司章程和公司相关制度的规定,认真履行职责,通过事前、事,中、事后的各项风险防范措施,及时发现、处理和化解风险。,(4)职能管理部门。人力资源部、经纪业务管理总部、计划财务部、信息技术部等部,门从专业化的角度分别对公司的人力资源、证券交易、市场营销、资金、财务、信息技术等,
9、方面各类风险进行控制。,(5)部门内部的合规风控岗。公司在所有部门和分支机构逐层设置合规风控岗,直至,日常业务工作的第一线,在部门内部对风险进行一线监控。,3、信息隔离墙,(1)信息隔离墙制度体系建设,为有效防范公司风险传递,避免利益冲突,防止内幕交易等行为的发生,公司根据有效,隔离、冲突协调、信息保密等原则,制定了国金证券信息隔离墙制度,并建立健全了相,应机制,保证人员、业务有效隔离,跨墙行为有序、受控。,2011年,公司根据证券公司信息隔离墙制度指引、发布证券研究报告暂行规定,及各地证监局关于信息隔离墙制度建设的指导意见等相关规定,对公司各层级的信息隔离墙,管理制度进行了多次修订完善,新拟
10、定了国金证券股份跨墙管理制度和国金证券观察,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,名单和限制名单制度,完善了各层级制度,在公司信息隔离墙制度体系中全面、准确地嵌,入相关监管要求,初步搭建完成公司投资银行业务、自营业务、研究咨询、经纪业务的隔离,墙管理框架,明晰了各部门间的人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。,(2)信息隔离墙系统建设,公司信息隔离墙管理系统于2011年5月份上线试运行,7月正式启用。公司在信息隔离墙,管理系统开发过程中,根据法律法规和准则新的要求提出了对相关需求的调整。信息隔离墙,管理系统已实现跨墙管理、观察名单及限制名单的建立和维护、信息隔离
11、墙检测、利益冲突,协调等功能。,根据证券公司信息隔离墙制度指引,证券公司应对与列入观察名单的公司或证券有,关的业务活动实施监控,发现异常情况,及时调查处理。前期,公司仅建立了观察名单,监,控工作相对薄弱。针对这个问题,公司采取了以下措施进行完善:建立健全信息隔离墙监控,模块,设置相应监控规则和阀值,对涉及名单的业务活动报警提示,进行事中监控,也可对,业务活动进行事后审查。如在事中监控和事后审查中发现异常情况,将启动调查程序及时进,行调查。随着公司对融资融券、资产管理、直投业务的资格申请,公司已拟定了相关新业务,的信息隔离墙管理办法。合规管理部会同相关部门,讨论了新业务的信息隔离墙要求在信息,隔
12、离墙管理系统中的实现方式,拟定了需求初稿,并正在着手开发实施过程中。,(3)信息隔离墙制度的执行情况,为保证内幕信息的有效隔离,防范内幕交易,公司已建立内幕信息知情人登记机制。公,司根据监管要求和公司信息隔离墙相关制度,在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术,隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求,对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键,对象进行重点管理。,公司通过合规管理平台对公司投行、自营、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单,进行的管理。当出现利益冲突时,合规管理平台将进行提示,要求相关部门发起利益冲突协,调流程,审批通过后方可继续开展后续业务。,公司确定了跨墙审批流程,今后在业务
13、开展过程中,当出现跨墙业务协作时,作为需求,部门应通过合规管理平台进行跨墙审批,审批通过后方可进行信息传递,开展业务协作。跨,墙人员应履行以下保密义务:不得泄露获知的内幕信息;不得获取业务协作之外的其他业务,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,信息;不得利用获知的内幕信息,获取非法利益或从事内幕交易等违法违规行为。跨墙人员,还应留痕并妥善保管跨墙后协作业务的相关工作记录和材料;遵守静默期规定,不得从事与,协作业务中获知的内幕信息以及可能产生实际或潜在利益冲突的相关工作,直至相关信息公,开或不再具有重大影响。,4、授权控制,公司已根据公司法、证券法、证券公司
14、内部控制指引等相关法律法规、规,范性文件的规定,依照公司章程,建立健全了内部授权管理体系。,(1)公司股东会、董事会、监事会能充分履行各自的职权,实行逐级授权制度,确保,公司各项规章制度的贯彻执行。,(2)公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司各部门、各级分支机构在其规定的,业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。,(3)公司各项业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程,经办人员的每一项工,作必须在其业务授权范围内进行。,(4)公司对已获授权的部门和人员建立评价和反馈机制,对已不适用的授权能做到及,时修改或取消授权。,5、经营理念及合规文化,公司成立以来,尊崇“责任、共赢、和谐
15、”的企业精神,秉承“规范管理、稳健经营、,深化服务、科学创新”的经营理念,逐步建立了“合规从高层做起,全员主动合规,合规创,造价值”的合规理念,一直将“合规经营、控制风险”作为公司长期稳健发展的基石。,6、员工素质控制,公司对于员工素质的控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司要求相关员工必须,具备与岗位相应的专业能力及素质,公司建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘,汰等人事管理制度,制定了效率优先兼顾公平的较为合理的薪酬制度;公司对营业部经理实,行轮岗制度,对营业部财务人员、电脑人员实行垂直管理,并对营业部上述人员实行强制休,假制度。公司对部门经理以上职位的人员实行离任稽核制度。,
16、公司重视员工持续教育工作,建立了较为完善的培训体系,对新进员工开展入司培训,,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告并积极派遣高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容的培训;公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育,通过合规例会、合规论坛、合规测试等多种方式开展对员工的合规培训工作。,(二),风险评估,公司在开展新业务、创新业务、扩大业务规模前,由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作,用数理模型等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内。合规管理部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性,从制
17、度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。公司已在办公流程中全面嵌入合规审查节点,合规管理部归口人员通过对办公流程的处理,及时发现、识别和处理自营业务、投行业务、经纪业务及各类创新业务中的合规风险。合规管理部负责对自营业务、经纪业务、交易类创新业务、净资本及相关风险控制指标进行监控,对监控中发现的异常事项进行警示、上报并报送相关部门,通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制,并对自营业务、经纪业务、创新业务进行风险的不定期评估。审计稽核部通过现场稽核、非现场稽核、专项稽核、全面稽核等多种稽核方式对各项业务的合规合法性、内部控制的有效性进行独立的内部审计,对各项业务风险进行事后控制,
18、对公司内部控制的健全性、有效性进行评价。2011年底,公司还特别聘请天健正信会计师事务所完成对公司合规管理及风险监控系统有效性的评估。外审部门作为独立第三方进行评估,更加客观、全面、系统地分析了公司内控体系与合规管理体系的有效性。,(三),控制活动,1、经纪业务的内部控制公司对公司各部门、证券营业部的关键岗位实行双人负责制,对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度,实现资金与账户、资金与委托等不相容岗位的分离。公司制定并实施了对营业部经理、电脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制和关键岗位负责人强制休假制度。公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集中上交总部统一管理,财务
19、专用章和负责人名章实行分开保管,严格用印管理事项和程序,并不定期对用印情况进行检查;细化了业务专用章管理,由公司统一按业务类别分别刻制,明确用印范,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,围和程序,防范用印风险,避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失。,公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台,实现了经纪业务数据集中、,业务集中和管理集中,全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水平。公司加强交易系统,权限管理,实行一级授权管理,证券营业部的柜员权限由总部统一授权,做到资金与账户、,资金与委托权限分离,对具有较高风险的特殊业务权限,采用“即日申请、即
20、日使用、即日,收回”的授权操作原则,经纪业务管理总部业务管理中心对授权操作进行统一管理和实时监,控。,根据证券法规定和中国证监会的部署和要求,公司对所有新开账户、所有合格账户、,所有营业部均实行了第三方存管制度。第三方存管制度的实施,有效建立了公司与客户交易,结算资金之间的隔离墙,有力地保证了客户资金的安全运行。2011年,公司根据关于加强,证券公司账户规范日常监管的通知的要求,进一步健全完善账户规范管理长效机制:加强,制度落实,完善和优化账户开户相关制度和操作流程;严格进行日常的开户监控;建立健全,客户回访制度,及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查,对原有,客户的回访比
21、例不低于上年末客户总数的10%,回访内容包括但不限于客户身份核实、客户,账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示,风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访全面留痕,避免出现新开不合规账户。公司,持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。,截止2011年12 月31 日,公司共有剩余不合格资金账户304 户、不合格证券账户323户;,休眠资金账户78981户、休眠证券账户104183户;司法冻结证券账户2户;纯资金账户17002,户。,合规管理部通过中央控制系统,每日对客户交易结算资金的平衡式、小非减持、国债回,购、股东账户回购登记、大额证券转
22、托管以及异常交易、异常资金存取、内转、冲正、冻结,解冻、调整利息积数、柜台手工操作记录、柜员操作权限的修改、不兼容权限的设置等特殊,情况实施重点监控,实施对经纪业务的日常监督与检查。,2、证券投资业务的内部控制,为确保公司自有资金投资管理业务的科学、高效、有序和安全运行,公司成立了上海证,券自营分公司(以下简称“自营分公司”),制定了国金证券投资管理制度、国金证,券投资风险管理制度等规章制度,对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风,国金证券股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,险监控等进行了详细规定。自营分公司投资决策机构及自营业务的授权体系健全明晰。自,
23、营业务的调查研究、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算等职能相互分离;重要投资,有详细研究报告、风险评估及决策记录。,公司计划财务部对自营证券账户统一管理,对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录,和报告,并与自营分公司每日对账。自营分公司每月向合规管理部报送投资计划书和投委,会决议,并报备其它相关资料。,合规管理部按照证券公司证券自营业务指引和自营分公司投资决策委员会决议的要,求,对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控,重点防范自营,业务的规模失控、超越授权、账外自营、操纵市场、内幕交易等风险,确保自营业务各项风,险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内。,合规
24、管理部对自营资金的划转过程实行全过程监控,对银行间固定收益以外的自营交易,进行实时监控,并将法人集中清算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对,同,时将比对一致后的数据与财务数据相核对。,3、投资银行业务的内部控制,公司成立上海证券承销保荐分公司(以下简称“承销保荐分公司”),负责公司投资银,行业务的经营管理和发展战略的制定,对所辖各部门工作进行组织、协调和监督。公司制定,了承销保荐分公司风险考核办法、承销保荐分公司项目管理办法、承销保荐分公,司保荐代表人管理办法、承销保荐分公司项目内核管理办法、承销保荐分公司业务,指南等一整套投资银行业务管理制度,内容涵盖部门设置、部门及人员管理、各
25、类项目业,务流程管理、内部风险控制等。,承销保荐分公司设立了内核小组,负责对上报中国证监会的项目进行最终审核,保证上,报材料的真实性、完整性和项目可行性。承销保荐分公司立项评估小组负责对项目立项申请,进行审议;内核运营部对项目实时监控,负责对项目过程进行动态检查和回访。,承销保荐分公司与公司研究所、自营部门等相关部门建立严格的隔离墙制度,以防止内,幕交易和利益冲突的发生。合规管理部设专人归口督导承销保荐分公司的合规及风险管理。,公司通过严谨的质量控制程序,合理的定价机制,培育核心的机构投资者,进行专业化,路演推介运作,实现与发行人、投资者的有效沟通及上市后的跟踪维护,有效降低承销风险。,国金证
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