威海广泰:2010年度公开增发招股说明书摘要(封卷稿) .ppt
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1、,公开增发 A 股招股说明书摘要,股票简称:威海广泰,股票代码:002111,威海广泰空港设备股份有限公司(山东省威海市古寨南路 160 号)2010 年度公开增发招股说明书摘要(封卷稿)保荐机构(主承销商)(上海市淮海中路 98 号)二一一年七月1-2-0,公开增发 A 股招股说明书摘要,发行人声明,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保,证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。,证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作
2、的任何决定或意见,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发,行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。,本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于指定信息披露网站。,1-2-1,公开增发 A 股招股说明书摘要,重大事项提示,1、公司本次公开增发 A 股股票发行量不超过 2328.0159 万股,发行价格为20.06 元/股,本次发
3、行预计募集资金总额不超过 46,700 万元。本次公开增发 A股的发行方式以正式发行公告为准。,2、根据公司 2010 年度第二次临时股东大会决议,本次公开增发 A 股股票,完成后,公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。,3、公司空港地面装备产品的需求与民航业的发展息息相关,而民航业与宏观经济发展又密切相关,宏观经济的变动会间接影响公司的生产经营。我国经济目前已经逐步摆脱了国际金融危机的影响,仍然保持快速、稳定的发展趋势。通过调结构、促内需等措施,预计在未来十年内我国经济仍将保持较快的增长速度。根据国家统计局 2011 年 1 月发布的 2010 年国民经济运行情况数据初步估算,201
4、0 年我国人均 GDP 已达到 4000 美元,发达国家的经验表明,这一阶段也是民用航空业迅速发展的阶段,是全社会货运需求最为旺盛、客运需求快速增长的黄金发展期。根据国家民航局预测,我国民航业将保持 10.5-13.5%以上的年增长率,中国航空运输市场未来发展潜力巨大。,尽管如此,未来国际、国内宏观经济发展仍有一定不确定性,倘若宏观经济环境发生不利变化,则将对民航业的景气程度、经营状况会产生普遍影响,进而影响空港地面装备制造业的市场需求,本公司经营业绩可能会受到不利影响。,4、公司本次募集资金拟用于羊亭高端空港及专用装备制造基地项目、中卓时代消防装备技术改造项目和国家空港地面设备工程技术研究中
5、心技术改造项目。项目的实施有利于公司提升核心竞争力、增强产品技术含量、提升自主创新能力、优化产品结构以及培育新的利润增长点。虽然公司对项目进行了严密充分的可行性论证,但若国家宏观经济环境、产业政策等因素发生变化,有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况,不排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性,从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。,5、报告期内,发行人因经营需要向控股股东等关联方无偿借入资金、向合,1-2-2,公开增发 A 股招股说明书摘要,营公司广泰迪旦销售部分产品、向原参股公司中卓时代(现为发行人全资子公司)提供委托贷款等关联
6、交易事项虽已在各年度定期报告中进行了披露,但未及时履行关联交易的批准程序与信息披露义务。发行人已建立健全了各项内部控制制度,上述事项的发生系相关执行人员对于相关制度理解、认识不足,并非制度缺失、主观故意所致,同时,也不存在关联方利用上述关联交易损害上市公司和中小股东利益的情况。相关事项发生后,发行人采取了有效的规范整改措施,进一步强化了相关人员对相关法律法规的理解和认识,能有效杜绝类似事项的再次发生。,6、发行人实际控制人李光太先生于 2010 年 9 月通过深圳证券交易系统以集中竞价方式减持公司股票,该操作行为违反了深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引关于公司股东及其一致行动人在增持
7、期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份的相关规定。上述事项的发生系相关人员对有关法规政策学习不足、理解不透,误认为广泰投资增持计划与李光太先生减持股份是不同主体相互独立的行为,没有建立起“一致行动人”的概念,没有考虑到李光太先生作为广泰投资的控股股东与广泰投资是一致行动人。,该事项发生后,广泰投资及李光太先生已就本次违规买卖股票行为向广大投资者致歉,李光太先生已将本次违规买卖股票所产生的收益(扣除个人所得税后)人民币 399,356 元于 2010 年 10 月 12 日上缴公司。同时,广泰投资及李光太先生分别承诺其所持有的全部威海广泰股票自愿追加锁定一年。,1-2-3,公开增发 A 股招
8、股说明书摘要,第一章,本次发行概况,一、本次发行基本情况(一)发行人基本情况1、发行人名称:威海广泰空港设备股份有限公司2、英文名称:Weihai Guangtai Airport Equipment Co.Ltd3、注册地址:山东省威海市古寨南路 160 号4、股票简称:威海广泰5、股票代码:0021116、股票上市地:深圳证券交易所(二)本次发行概要1、本次发行核准情况:本次发行已经 2010 年 9 月 1 日召开的公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过,并已经 2010 年 9 月 17 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。本次增发已经中国证监会证监许可201171
9、8 号文核准。2、证券类型:境内上市人民币普通股(A 股)。3、发行数量:本次发行股票的总数不超过 2328.0159 万股。4、每股面值:人民币 1.00 元。5、定价方式:为招股说明书公布日 2011 年 7 月 25 日(T-2 日)前 20 个交易日威海广泰 A 股股票收盘价算术平均值。6、预计募集资金额:不超过 46,700 万元。7、募集资金专项存储的账户:根据公司制定的募集资金管理制度,公司募集资金实行专户专储,募集资金专项存储帐户为【】。1-2-4,公开增发 A 股招股说明书摘要(三)发行方式与发行对象1、发行方式:本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委
10、员会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次发行股票将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体 A 股股东优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商。2、发行对象:本次发行股票股权登记日收市后登记在册的公司 A 股股东,以及在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。(四)承销方式及承销期承销方式:余额包销承销期:2011 年 7 月 25 日2011 年 8 月 10 日(五)发行费用,本次发行费用预计共需约【,】万元,具体明细如下:
11、,保荐及承销费用:审计及验资费用:律师费用:发行手续费用:信息披露费用:,【,】万元】万元】万元】万元】万元,(六)发行承销时间安排,日期T-2 日(2011 年 7 月 25日),发行安排刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上路演公告1-2-5,停牌时间正常交易,公开增发 A 股招股说明书摘要T-1 日,(2011 年 7 月 26日)T 日(2011 年 7 月 27日)T+1 日(2011 年 7 月 28日)T+2 日(2011 年 7 月 29日),网上路演、股权登记日增发提示性公告网上、网下申购日,网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日网下申购定金及有限售
12、条件股股东优先认购申购款验资日网上申购资金验资日,确定网上、网下发行数量,计算配售比例刊登发行结果公告,退还未获配售,正常交易全天停牌全天停牌全天停牌,T+3 日 的网下申购定金,网下申购投资者(2011 年 8 月 1 日)根据配售结果补缴余款(到账截止时间为下午 17:00 时)T+4 日 网上未获配售的资金解冻,网下申(2011 年 8 月 2 日)购资金验资,正常交易正常交易,以上日期为证券市场交易日,如遇重大突发事件,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。(七)本次发行证券的上市流通本次增发股份将在深圳证券交易所上市。本次增发结束后,公司将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体
13、上市时间另行公告。二、本次发行相关当事人,1、发行人:法定代表人:,威海广泰空港设备股份有限公司李光太1-2-6,公开增发 A 股招股说明书摘要,住所:办公地址:联系电话:传真:联系人:2、保荐机构(主承销商):法定代表人:住所:办公地址:联系电话:传真:保荐代表人:项目协办人:项目经办人:3、律师事务所:负责人:办公地址:联系电话:传真:经办律师:4、会计师事务所:负责人:办公地址:联系电话:传真:经办注册会计师:5、股票上市的证券交易所:办公地址:联系电话:传真:6、股票登记机构:住所:电话:传真:7、收款银行:,山东省威海市古寨南路 160 号山东省威海市古寨南路 160 号0631-5
14、2923350631-5251451任 伟、王 军海通证券股份有限公司王开国上海市淮海中路 98 号上海市广东路 689 号 1401 室0212321950002163411627汪晓东、张 刚刘赛辉苏海燕、李振兴、刘峙岳北京市华堂律师事务所孙广亮北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室0106800168401068006964孙广亮、邱家宇山东汇德会计师事务所有限公司王 晖山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层053285798034053285796505徐世欣、彭少侠深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号07558208333307558208
15、3149中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼075525938000075525988122交通银行上海分行第一支行1-2-7,公开增发 A 股招股说明书摘要,户名:账号:,海通证券股份有限公司3100667260181500022721-2-8,1,2,3,0,4,5,0,6,0,7,8,0,9,0,公开增发 A 股招股说明书摘要,第二章,主要股东情况,截至 2010 年 12 月 31 日,公司股本总额为 147,425,805 股,股权结构如下:,项,目,数,量(股),比,例,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股
16、其中:境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件股份合计三、股份总数,99,273,30562,186,68137,086,62499,273,30548,152,50048,152,500147,425,805,67.34%42.18%25.16%67.34%32.66%32.66%100%,截至 2010 年 12 月 31 日,公司前十名股东及其持股情况如下:,序号,股东名称,持股数(股)持股比例,股份性质,持有有限售条件股份数量(股),威海广泰
17、投资有限公司李光太烟台国际机场集团航空食品有限公司孙凤明银华优势企业(平衡型)证券投资基金诺安成长股票型证券投资基金郭少平银华富裕主题股票型证券投资基金孟岩,62,186,68130,801,3387,957,6483,435,8052,192,5521,862,1071,759,3081,617,4351,530,000,42.18%20.89%5.40%2.33%1.49%1.26%1.19%1.10%1.04%,境内非国有法人境内自然人国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内自然人,62,186,68130,801,3383,435,8051,319,4
18、811,530,000,10,威海双丰电子集团有限公司,1,087,096,0.74%,境内非国有法人,1-2-9,公开增发 A 股招股说明书摘要注:1、在首次公开发行股票时,公司控股股东威海广泰投资有限公司、实际控制人李光太先生、孟岩先生承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日(2007 年 1 月 26 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。此外,威海广泰投资有限公司承诺:五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的 30%,李光太先生承诺:五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的 15%。2010 年 10 月,威海广泰投资有限公司承诺
19、所持有的全部威海广泰股票自愿追加锁定一年(原无限售条件流通股,承诺锁定期限自 2010 年 10 月 18 日至 2011 年 10 月 17 日;原有限售条件流通股,原锁定期限至 2012 年 1 月 26 日,现承诺追加锁定期限至 2013 年 1 月 25日)。在此期间,威海广泰投资有限公司不对其所持有的威海广泰股票进行转让或者委托他人管理其所持有的威海广泰股份,也不由威海广泰回购其所持有的股份。2010 年 10 月,李光太先生承诺所持有的全部威海广泰股票自愿追加锁定一年(原无限售条件流通股,承诺锁定期限自 2010 年 10 月 18 日至 2011 年 10 月 17 日;原有限售
20、条件流通股,原锁定期限至 2012 年 1 月 26 日,现承诺追加锁定期限至 2013 年 1 月 25 日)。在此期间,李光太先生不对其所持有的威海广泰股票进行转让或者委托他人管理其所持有的威海广泰股份,也不由威海广泰回购其所持有的股份。2、在首次公开发行股票时,郭少平先生承诺:所持本公司股份自公司股票上市交易之日(2007 年 1 月 26 日)起一年内不转让;在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。3、根据关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知及公司章程等相关规定,李光太先生、郭
21、少平先生、孟岩先生作为本公司董事、高级管理人员,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日(2007 年 1 月 26 日)起 1 年内不得转让;离任后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。4、公司于 2010 年 6 月 22 日向孙凤明非公开发行 3,435,805 股,该部分股票上市日为2010 年 7 月 9 日。孙凤明承诺:本次认购的威海广泰股份自 2010 年 7 月 9 日起十二个月内不转
22、让,其中 50%的股份自 2010 年 7 月 9 日起三十六个月内不转让。5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法相关规定,烟台国际机场集团航空食品有限公司所持公司股份中的 212 万股国有法人股将转由全国社会保障基金理事会持有,目前该部分股份已依据相关规定冻结。,第三章,财务会计信息与管理层讨论与分析1-2-10,项,目,公开增发 A 股招股说明书摘要一、发行人最近三年主要财务数据(一)合并报表1、资产负债表主要数据单位:元,2010年12月31日,2009 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日,流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计
23、归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计,703,559,891.11502,894,657.431,206,454,548.54466,776,382.79178,984,747.41645,761,130.20542,935,689.8117,757,728.53560,693,418.341,206,454,548.54,509,418,749.26343,105,583.88852,524,333.14320,946,292.0991,242,500.00412,188,792.09420,607,630.6819,727,910.37440,335,541.05
24、852,524,333.14,481,278,166.36236,315,375.72717,593,542.08282,098,708.2939,564,552.67321,663,260.96391,958,689.573,971,591.55395,930,281.12717,593,542.08,2、利润表主要数据单位:元,项,目,2010年度,2009 年度,2008 年度,营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,505,953,228.93342,226,843.1667,207,026.8676,330,693.9464,993,134.4566,963
25、,316.29,389,629,043.36265,436,530.7754,752,213.0056,429,251.4347,427,759.9350,247,441.11,439,489,291.36289,513,320.3773,568,675.0974,930,551.6764,882,144.0365,374,552.48,3、现金流量表主要数据单位:元,项,目,2010年度,2009 年度,2008 年度,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额,30,673,
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