601216_内蒙君正首次公开发行股票招股意向书摘要.ppt
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1、内蒙古君正能源化工股份有限公司,INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY&CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.,(乌海市乌达区工业园区),保荐人(主承销商),(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层),内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨
2、询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-1,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,内蒙古君正能源化工股
3、份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第一节,释,义,在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:,发行人、本公司、公司、股份公司、君正股份君正有限海神热电君正科技慧通实业博华资产海神集团廊坊嘉恒君正国际博弘国际凯德伦泰君正化工黄化集团君正实业君正矿业嘉恒矿业君正商贸君正供水神华君正锡盟君正君正投资博晖创新博昂尼克燕美化工,内蒙古君正能源化工股份有限公司发行人前身乌海市君正能源化工有限责任公司(曾用名“乌海市海神热电有限责任公司”)乌海市海神热电有限责任公司乌海市君正科技产业有限责任公司(曾用名“乌海市慧通实业有限公司”)乌海市慧通实业有限公司博华资产管理有限公司内蒙古
4、乌海市海神煤炭集团公司廊坊嘉恒实业有限公司君正国际投资(北京)有限公司(曾用名“博弘国际投资控股有限公司”)博弘国际投资控股有限公司内蒙古凯德伦泰投资有限公司内蒙古君正化工有限责任公司(曾用名“内蒙古黄河化工(集团)有限责任公司”)内蒙古黄河化工(集团)有限责任公司乌海市君正实业有限责任公司乌海市君正矿业有限责任公司(曾用名“乌海市嘉恒矿业有限公司”)乌海市嘉恒矿业有限公司乌海市君正商贸有限责任公司乌海市君正供水有限责任公司乌海市神华君正实业有限责任公司锡林浩特市君正能源化工有限责任公司北京君正投资管理顾问有限公司北京博晖创新光电技术股份有限公司北京博昂尼克微流体技术有限公司廊坊市燕美化工有限
5、责任公司,九勘院,指,内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院1-2-2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,内蒙古君正能源化工股份有限公司中国神华神华乌海煤焦化神华乌海能源城发投融资天弘基金国都证券正威矿业宏丰煤炭,首次公开发行股票招股意向书摘要中国神华能源股份有限公司神华乌海煤焦化有限公司神华乌海能源有限责任公司乌海市城发投融资有限责任公司天弘基金管理有限公司国都证券有限责任公司乌海市正威矿业有限责任公司鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司,红黄蓝华融资产信达资产乌海市国资委乌达发电金厦化学创联能源君正房地产廊坊房地产呼铁储运乌海储运
6、鄂尔多斯君正金河化工金河商贸兰德技贸实际控制人证监会发改委、国家发改委股东大会、董事会、监事会公司法证券法,指指指,廊坊市红黄蓝化工有限责任公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理公司乌海市国有资产管理委员会乌达发电(集团)有限责任公司乌海市金厦化学有限公司内蒙古创联能源开发有限责任公司乌海市君正房地产开发有限责任公司廊坊市君正房地产开发有限公司内蒙古呼铁君正储运有限责任公司乌海市君正储运有限公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司乌海市金河化工有限责任公司乌海金河商贸有限公司北京创新兰德技贸有限公司杜江涛中国证券监督管理委员会中华人民共和国发展和改革委员会发行人股东大会、董事会、监事会中华人民共和
7、国公司法中华人民共和国证券法1-2-3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,PVC树脂,内蒙古君正能源化工股份有限公司公司章程人民币普通股A股本次发行,首次公开发行股票招股意向书摘要内蒙古君正能源化工股份有限公司章程本次发行的面值为人民币1.00元的普通股本公司向社会公开发售不超过12,000万股A股的行为,报告期保荐人、主承销商、国信证券发行人律师、建中律师事务所审计机构、立信会计元PVC、PVCVCM电石路线、电石法石油路线、乙烯氧氯化法烧碱离子膜法隔膜法电石PVA硅铁煤矸石循环经济表观消费量,指指指指指指指指指,2008年度、2009年度及2010年度国信证券股份有限公司内蒙
8、古建中律师事务所立信大华会计师事务所有限公司人民币元聚氯乙烯树脂(Polyvinyl Chloride),五大通用树脂之一,主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等氯乙烯,聚合为聚氯乙烯以电石为原料,利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法以石油系列产品裂解出的乙烯为原料,经氧氯化生产氯乙烯的方法氢氧化钠(分子式:NaOH),最基本的化工原料之一,主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业,烧碱包括液碱和片碱一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法能耗低、污染小、产品纯度高,是目前世界上最先进的烧碱生产方法一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法
9、能耗较离子膜法高、产品纯度较离子膜法低一种基本化工材料,化学名称为碳化钙(CaC2),以其为原料可以合成一系列有机化合物聚乙烯醇(Polyvinyl Alcohol),一种可溶性树脂,一般用作纺织浆料,粘合剂、建筑等行业。铁和硅组成的铁合金,炼钢作脱氧剂、合金剂,铸铁作孕育剂、球化剂等采煤和洗煤过程中排出的固废一种以资源的高效利用和循环利用为核心,以“减量化、再利用、资源化”为原则,以低消耗、低排放、高效率为基本特征,符合可持续发展理念的经济增长模式表观消费量=国内总产量进口量出口量1-2-4,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第二节 重大事项提示一、本次发行前公
10、司总股本52,000万股,本次拟发行不超过12,000万股流通股,发行后公司总股本不超过64,000万股,均为流通股。公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。公司股东君正科技承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。君正科技股东杜江波、郝虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的君
11、正科技的股份。公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议,本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本
12、次股票发行后的新老股东共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:(一)宏观经济及行业周期造成的风险1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料,产品需求受宏1-2-5,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,观经济波动影响较大。2008年四季度,受全球金融危机影响,国内经济增速下滑,宏观经济出现异常波动,相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动,从而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链,同时所处西部地区资源成本较低,2008年,公司产能利用水平虽有一定下降,但相比PVC、电石
13、行业平均47.61%及63.29%的产能利用率,公司依然保持了87.98%及96.04%的产能利用水平,为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009年以来,随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施,下游行业逐步回暖,公司产能利用率及产销率已经恢复至较高水平。尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件,但如果未来宏观经济环境出现异常变化,仍有可能导致相关行业需求出现波动,从而对公司的产能利用率及业绩增长造成一定影响。2、公司产业链综合毛利率波动的风险本公司主要外销产品 PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料,产品价格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度,公司所处行业受金融危
14、机影响出现较大波动,虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势,但受行业整体趋势影响,公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度下滑。2009 年以来,随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施,宏观经济逐渐回暖,行业景气度开始回升,公司各主营产品价格和毛利率逐步回升,2010 年度公司综合毛利率达 32.58%,至历史较高水平。目前,公司具有行业内较为完整的循环经济产业链,业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节,具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势,因此在金融危机爆
15、发后,与行业内其他企业相比,公司业绩受影响程度较小,且在经济回暖时,率先得以快速恢复。同时,公司在 2009 年进行了气烧石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备,为之后公司业务可持续快速发展奠定了良好基础。当然,公司主要产品作为宏观经济基础材料,仍会受到宏观经济波动的影响,如果未来经济环境出现异常波动,仍有可能对公司业绩造成一定影响。1-2-6,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,(二)公司报告期内所享受的税收优惠有三项:一、公司因资源综合利用享受增值税优惠,从 2008 年 1 月 1 日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策;二、公司享受西部大开发企业所得税优
16、惠政策,企业所得税率为 15%,2007年至 2008 年免征所得税,2009 年至 2011 年所得税减半计征;三、子公司君正化工享受高新技术企业所得税优惠政策,2007 年至 2011 年免征所得税。从目前看,国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变,因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整,则公司所享受税收优惠可能发生变化,进而公司未来净利润水平将受到影响。(三)本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元,项目达产后,公司生产规模将大幅增加,PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5
17、万吨,烧碱产能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份额,消化新增产能,但公司仍面临着市场开发及销售的风险。(四)公司成立以来一直处于高速扩张时期,成长性良好。在高速发展的过程中,公司合理利用财务杠杆,为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。报告期内,本公司资产负债率一直处于较高水平,而流动比率及速动比率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末,公司资产负债率分别为69.92%、72.96%、66.13%,流动比率分别为0.77、0.56、1.52,速动比率分别为0.64、0.44、1.07,公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体
18、水平不高的情况是由行业和业务特点所决定的,也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大,盈利能力的不断提升,公司的偿债指标将逐步改善,2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。(五)公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的非经常性损益分别为 3,238.92万元、2,795.10 万元、2,987.69 万元,占当期净利润的比例分别为 15.39%和18.20%、6.15%,主要为政府补助,其中 2008 年度政府补助主要包括财政扶持资金 1,615.78 万元和节能技术改造奖励 485.40 万元;2009 年度计入非经常性损益
19、的政府补助主要包括环保补助资金 982.50 万元、财政扶持资金 863.90 万元、节能技术改造奖励 424.60 万元;2010 年度计入非经常性损益的政府补助主要为财政扶持资金 2,501.74 万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持1-2-7,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,力度较大,但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整,公司非经常性损益将受到一定影响。(六)公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计75.15%的股份,按本次公开发行 12,000 万股计算,发行后杜江涛直接持有和间接控制发行人合计 61.06%
20、的股权,仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人,可能利用其控股股东和主要决策者的地位,对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此,公司存在实际控制人控制的风险。1-2-8,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第三节 本次发行概况,股票种类:每股面值:发行股数:发行价格:发行市盈率发行前每股净资产:发行后每股净资产市净率发行方式发行对象承销方式预计募集资金总额预计募集资金净额发行费用概算:(1)承销及保荐费用(2)审计、验资费用(3)律师费用(4)路演推介费用,人民币普通股(A 股)1.00 元
21、不超过 12,0000 万股,不超过发行后总股本的 18.75%通过向询价对象询价确定发行价格【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照公司 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。)【2.92】元(截至 2010 年 12 月 31 日经审计的全面摊薄每股净资产)【】元(截至 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本)【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内自
22、然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)余额包销【】万元约【】万元【】万元【】万元【】万元【】万元1-2-9,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第四节 发行人基本情况一、发行人基本资料,1、中文名称:,内蒙古君正能源化工股份有限公司,INNER,MONGOLIA,JUNZHENG,2、英文名称:3、法定代表人:4、注册资本:5、有限公司成立日期:6、整体变更设立股份公司日期:7、公司住所:8、邮政编码:9、联系电话:10、传真:11、互联网网址:12、电子信箱:,ENERGY&CHEMICAL INDUSTRYCO.,LTD.杜江涛52,000万元200
23、3年2月16日2008年9月23日乌海市乌达区工业园区0160400473-69891060473-,二、发行人改制重组情况(一)发行人的设立方式公司前身为乌海市海神热电有限责任公司,成立于 2003 年 2 月 16 日,注册资本为人民币 20,000 万元,2007 年 11 月 16 日更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”。君正有限以截至 2008 年 6 月 30 日经立信会计审计的净资产值816,723,433.89 元,按照 1:0.6367 的比例折合为公司股本共计 52,000 万股,每股面值 1.00 元,整体变更设立股份有限公司。2008年9月23日,公司在内蒙古乌海市
24、工商行政管理局完成注册登记变更,并领取了注册号为150300000004992的企业法人营业执照,注册资本52,000万元,法定代表人为杜江涛。1-2-10,1,2,3,4,-,内蒙古君正能源化工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,君正有限整体变更设立股份公司时,共有 15 名股东,全部作为本公司的发起人。公司设立时,各发起人的持股情况如下:,序号56789101112131415,股东杜江涛君正科技田秀英凯德伦泰卢信群梅迎军黄辉翟晓枫苏钢杨明张春敏翟麦兰危嘉王尔慈崔力军合计,股份数额(万股)23,40015,6827,8002,000628450368348330278200150
25、1501189852,000,出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,持股比例(%)45.0030.1515.003.851.210.870.710.670.630.530.380.290.290.230.19100.00,本公司在设立股份公司前后,公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。(二)发行人设立以来重大资产重组情况1、同一实际控制人下的重大资产重组情况2007 年 11 月至 12 月期间,公司收购了君正化工 100%的股权、君正商贸 100%的股权、收购了君正供
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