600321_ 国栋建设关于2011年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告.ppt

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1、,年度募集资金募集资金存放和实际使用情况的专项,、,、,、,四川国栋建设股份有限公司,关于募集资金使用情况的报告,证券代码：600321,股票简称：国栋建设,编号：2012-007,四川国栋建设股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所印发的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）和四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法的规定，公司对2011年度非公开发行A股募集资金

2、的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况1、前次募集资金的数额、资金到帐时间经中国证券监督管理委员会“证监许可2011423 号”文核准，通过主承销商民生证券有限责任公司于 2011 年 5 月 12 日以非公开发行方式向 7 家特定投资者发行了134,920,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 6.30 元/股，公司实际募集资金人民币 814,696,120.00 元（扣除发行费用），该项募集资金已于 2011 年 5 月 12 日全部到位，实际募集资金业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具“川华信验(

3、2011)20 号”验资报告。2、募集资金在专项账户中的存放情况为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等法律法规，结合公司实际情况，制定了四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”）。根据管理制度的要求并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行，账号 73090154500000465 及贵阳银行股份有限公司成都分行，账号 21010

4、120030003967 开设了募集资金专户，对募集资金实行了专户存储，并会同保荐机构民生证券有限责任公司与上海浦东发展银行成都分行及,-,1,四川国栋建设股份有限公司,关于募集资金使用情况的报告,贵阳银行股份有限公司成都分行签订了募集资金三方监管协议。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：,名称,开户银行,银行账号,初始存放金额,期末余额,四川国栋建设股,上海浦东发展银行,份有限公司四川南充国栋林产科技有限公司合计,成都通锦支行贵阳银行股份有限公司成都分行,7309015450000046521010120030003967,525,731,521.

5、86289,764,598.14815,496,120.00,35,984,867.7820,152.0636,005,019.84,公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费等发行费用等共计 80 万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额 814,696,120.00 元。二、2011 年募集资金的实际使用情况2011本次非公开发行股票募集资金净额为814,696,120.00元，截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金779,229,011.62元，募集资金余额为35,467,108.38元,募

6、集资金专用账户利息及手续费收支净额为537,911.46元,募集资金专户截至2011年12月31日余额合计为36,005,019.84元。募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。三、募投项目先期投入及置换情况1、公司第七届董事会第四次会议于2011 年6 月24 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3/年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已

7、投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见。2、公司第七届董事会第五次会议于2011 年7 月7 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142 万元。置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预,-,2,核查意见,四川国栋建设股份有限公司,关于募集资金使用情况的报告,先投入募

8、投项目的审核报告，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见，四、变更募集资金情况2011 年7 月7 日，公司第七届第五次董事会审议通过了关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款69,053.76 万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中

9、的6,600 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。”2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了关于变更募集资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见。五、募集资金使用及披露中存在的问题截止 2011 年 12 月 31 日，公司使用募集资金用于归还募投项目专项贷款的情况：,日期2011.6.22011.5.262011.6.3,款项用途归还项目专项贷款归还专项贷款归还专项贷款,款项金额190,000,000.001

10、5,900,000.00170,000,000.00,划款帐户转入四川南充国栋林产科技有限公司农行南充高坪区支行账户。转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。,备注该款项属于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹专项贷款,需经公司董事会、监事会审议通过和独立董事、保荐机构发表意见后实施。此次董事会系追加审议上述募集资金置换自筹资金程序。,已使用款项合计,375,900,000.00,上述公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款之前尚未履行审批手续，因此公司七届董事会第五次会议追加审议了上述先行置换专项贷款的行为

11、，公司 2011 年第二次临时股东大会追加审议并通过了上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。六、保荐机构核查意见,-,3,四川国栋建设股份有限公司,关于募集资金使用情况的报告,保荐机构民生证券有限责任公司认为：国栋建设2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。四川国栋建设股份有限公司,董,事,会,二O一二年四月

12、二十日,-,4,=,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,四川国栋建设股份有限公司,关于募集资金使用情况的报告,附表一：募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,814,696,120.0066,000,000.008.10%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,779,229,011.62779,229,011.62,承诺投资项目,已变更项,募集资金承诺投,调整,截至期末承诺投 本年度投入金额,截至期末累计投 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到,本年,是否达,项目可行性,目、含部分,资额

13、,后投,资金额（1）,入金额（2）,金额与承诺投入金 入进度（%）预定可使,度实,到预计,是否发生重,变更（如,资总,额的差额（3）（2）（4）=（2）用状态日,现的,效益,大变化,有）,额,-（1）,/（1）,期,效益,双流 45 万,M3/年纤维板,否,524,931,521.86,468,931,521.86,489,372,076.56,433,372,076.56,-35,559,445.30,92.42%,2012 年,否,项目南充 22 万,M3/年纤维板,否,289,764,598.14,279,764,598.14,289,856,935.06,279,856,935.06,

14、92,336.92,100.00%,2012 年,否,项目,归还流动资金贷款,否,66,000,000.00,66,000,000.00,100.00%,合计,814,696,120.00,814,696,120.00,779,229,011.62,779,229,011.62,-35,467,108.38,95.65%,2012 年,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明变更用途的募集资金情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况,-,5,2011 年1-12 月无2011 年1-12 月无公司第七届第五次董事会审议通过了关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,

15、600 万元偿还短期流动资金贷款的议案，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。国栋建设监事会及独立董事同意本次变更募集资金投资项目，保荐机构对本次募集资金投向变更发表了同意意见，经国栋建设2011 年第2 次临时股东大会审议通过。为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号关于四川国栋建设股份有限,四川国栋建设股份有限公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,-,关于募集资金使用情况

16、的报告公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告，截至2011 年4 月30 日，公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00 元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入127,664,700.00 元后,本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3/年纤维板项目专项贷款，置换用于偿还专项贷款金额52103.142 万元。2011 年1-12 月无结余金额:36,005,019.84 元,形成原因:项目后续支出2011 年1-12 月无6,关于四川国栋建设,11年,四川国栋建设股份有限公司 2011

17、年募集资金使用情况的专项核查报告,民生证券有限责任公司,四川国栋建设股份有限公司,2011年度募集资金使用情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等规定，民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”或“国栋建设”)2011 年非公开发行 A 股的保荐机构，对国栋建设 2011 年度募集资金存放及使用情况进行核查，具体情况如下：,一、募集资金的存放、使用及专户余额情况,经中国证券监督管理委员会关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011423 号）核准，国栋建

18、设非公开发行股票人民币普通股134,920,000 股，发行价格为 6.30 元/股，募集资金总额为 849,996,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 814,696,120.00 元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（2011）20 号验资报告验证。,（一）募集资金专用账户,2011 年 5 月 16 日，本次非公开发行募投项目实施主体公司及其全资子公司南充国栋与开户银行及保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议，公司及其全资子公司南充国栋分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、贵阳银行股份有限公司成都分行开立募集资金专项账户，具体如下：,1、上海浦东

19、发展银行股份有限公司成都分行,账号：73090154500000465,2、贵阳银行股份有限公司成都分行,账户：21010120030003967,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告（二）募集资金专用账户余额截至2011年12月31日，公司募集资金专用账户资金余额情况如下：单位：元,监管银行上海浦东发展银行股份有限公司成都分行贵阳银行股份有限公司成都分行,账号7309015450000046521010120030003967,募集资金投入项目双流 45 万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目南充 22 万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目,截至

20、 2011 年 12月 31 日账户余额35,984,867.7820,152.06,二、募集资金项目的进展情况截至 2011 年 12 月 31 日，本次非公开发行募投项目进展及募集资金使用情况如下表所示：,3,-,-,-,3,-,-,-,-,-,-,-,-,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,814,696,120.0066,000,000.008.10%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,779,229,011.62779,229,011.62,

21、承诺投资项目,已变更项 募集资金承诺投,调整,截至期末承诺投 本年度投入金额 截至期末累计投,截至期末累计投 截至期末投,项目达到,本年,是否,项目可行性,目、含部分,资额,后投,资金额（1）,入金额（2）,入金额与承诺投 入进度（%）,预定可使,度实,达到,是否发生重,变更（如,资总,入金额的差额（3）（4）=（2）,用状态日,现的,预计,大变化,有）,额,=（2）-（1）,/（1）,期,效益,效益,双流 45 万,M/年纤维板,否,524,931,521.86,468,931,521.86,489,372,076.56,433,372,076.56,-35,559,445.30,92.42

22、%,2012 年,否,项目南充 22 万,M/年纤维板,否,289,764,598.14,279,764,598.14,289,856,935.06,279,856,935.06,92,336.92,100.00%,2012 年,否,项目,归还流动资金贷款,否,-,-,66,000,000.00,-,66,000,000.00,-,100.00%,-,-,-,合计,814,696,120.00,814,696,120.00,779,229,011.62,779,229,011.62,-35,467,108.38,95.65%2012 年,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变

23、化的情况说明变更用途的募集资金情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况,2011 年1-12 月无2011 年1-12 月无公司第七届第五次董事会审议通过了关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。国栋建设监事会及独立董事同意本次变更募集资金投资项目，保荐机构对本次募集资金投向变更发表了同意意见，经国栋建设2011 年第2 次临时股东大会审议通过。为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限

24、公司出具的川华信专【2011】127 号关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告，截至2011 年4 月30 日，,3,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00 元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入127,664,700.00 元后,本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M/年纤维板项目专项贷款，置换用于偿还专项贷款金额52103.142 万元。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金

25、额及形成原因募集资金其他使用情况,2011 年1-12 月无结余金额:36,005,019.84 元,形成原因:项目后续支出2011 年1-12 月无,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况为保证本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，国栋建设已预先使用专项贷款投入募投项目，募集资金到位后，在保证项目后续投入的前提下，公司以募集资金对前期投入的专项贷款予以置换。国栋建设第七届董事会第四次会议通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，董事会同意以募集资金置换自筹资金10,000.00万

26、元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3/年纤维板项目专项贷款。国栋建设第七届董事会第五次会议通过议案，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的专项贷款资金52,103.142万元。四、募集资金投向变更的情况2011 年 7 月 4 日，国栋建设第七届董事会第五次会议同意以募集资金 6,600 万元偿还到期的流动资金借款，具体情况如下：单位：万元,拟偿还贷款银行中信银行成都分行光大银行成都玉双路支行合计,拟偿还贷款金额5,600.001,000.006,600.00,国栋建设监事会及独立董事同意本次变更募集资金投资项目，保荐机构对本次募集资金投向变更发表了同意意见，经国

27、栋建设2011年第2次临时股东大会审议通过。五、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见国栋建设2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告,不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。,（以下无正文）,四川国栋建设股份有限公司 2011 年募集资金使用情况的专项核查报告（本页无正文，为民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司2011年度募集资金使用情况的专项核查报告之签章页）保荐代表人(签字)：,肖继明,张明举民生证券有限责任公司(公章)2012 年 4 月 17 日,