600094_ST华源收购报告书摘要.ppt
《600094_ST华源收购报告书摘要.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《600094_ST华源收购报告书摘要.ppt(36页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、上海华源股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称:上海华源股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所,股票简称:股票代码:,*ST 华源600094,*ST 华源 B900940,收购人名称:福州东福实业发展有限公司住所:福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F通讯地址:福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F一致行动人名称:福州锦昌贸易有限公司住所:福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F通讯地址:福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F一致行动人名称:福州三嘉制冷设备有限公司住所:福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼18
2、01单元通讯地址:福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元一致行动人名称:福州创元贸易有限公司住所:福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E通讯地址:福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E,上海华源股份有限公司收购报告书,一致行动人姓名:俞丽,通讯地址:福建省福州市晋安区福马路168号,签署日期:2011年6月,1-1-2,上海华源股份有限公司收购报告书,收购人声明,一、收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
3、,二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的华源股份拥有权益的股份。,截至本收购报告书提交之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人,及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制华源股份的股份。,三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不,违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。,四、华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份,东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以其持
4、有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份。收购人及其一致行动人在华源股份拥有的权益股份将超过 30%。收购人及其一致行动人承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股份。收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。,五、本次取得华源股份发行的新股已经华源股份董事会及股东大会批准。六、本次取得华源股份发行的新股获得中国证监会核准。,七、本次收购获得中国证监会豁免收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、,创元贸易的要约收购义务。,八、本次收购所涉
5、及增资事宜尚须取得商务主管部门的批准。,九、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人聘请的专业,1-1-3,上海华源股份有限公司收购报告书,机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。,1-1-4,目,释,上海华源股份有限公司收购报告书,目,录,收购人声明.3录.5义.6第一节 收购人及一致行动人介绍.8第二节 收购人决定及收购目的.20第三节 收购方式.21附表.341-1-5,指,指,指,指,上海华源股份有限公司收购报告书,释,义,在本报告中,除非特别说明,下列简称具有以下含义,华源股份/上市公司东福实业/收购人/本
6、公 指司一致行动人,上海华源股份有限公司福州东福实业发展有限公司锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士,锦昌贸易三嘉制冷创元贸易香港利伟钱江集团华源集团名城地产拟购买资产英家皇道名城物业本次收购重整计划,指指指指指指指指指指,福州锦昌贸易有限公司福州三嘉制冷设备有限公司福州创元贸易有限公司利伟集团有限公司钱江集团有限公司中国华源集团有限公司名城地产(福建)有限公司名城地产 70%股权福州英家皇道物业管理有限公司福州名城物业管理有限公司华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份,东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以
7、其持有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份的行为2008 年 12 月 13 日上海市第二中级人民法院以民事裁定书(2008)沪二中民四(商)破字第 2-5 号裁定批准的上海华源股份有限公司重整计划。,本收购报告书、本报告书 指,上海华源股份有限公司收购报告书,财务顾问法律顾问,指指,兴业证券股份有限公司北京市天银律师事务所6,指,指,指,指,指,指,指,上海华源股份有限公司收购报告书,利安达中兴评估中国证监会上交所/交易所公司法证券法收购管理办法第 16 号准则重组管理办法补充规定元,指指指,利安达会计师事务所有限责任公司福建中兴
8、资产评估房地产土地估价有限责任公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法2006 年 9 月 1 日起施行的上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市公司重大资产重组管理办法关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定人民币元7,上海华源股份有限公司收购报告书第一节 收购人及一致行动人介绍一、东福实业与一致行动人之间的关系(一)东福实业与一致行动人的相关股权关系示意,50%,俞培俤100%,俞丽,50%,钱江集,俞锦,利伟集,俞厚恩,俞厚敏,傅翠兰,团,团,30%,100%创元贸易6.25%,1
9、00%东福实业50.5%,50%,50%三嘉制冷6.5%,51%锦昌贸易6.75%,49%,名城地产(福建)有限公司(二)东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一致行动人的说明本次收购,华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股份,东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行的股份。东福实业控股股东为香港利伟(股东为俞培俤先生、俞丽女士),实际控制人为俞培俤先生;锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士;三嘉制冷
10、股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生;创元贸易的股东为俞锦先生。香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系:8,上海华源股份有限公司收购报告书,俞丽女士系俞培俤先生之女;,俞锦先生系俞培俤先生之子,俞丽女士之兄;俞厚恩先生系俞培俤先生之侄;,俞厚敏先生系俞培俤先生之侄,俞厚恩先生之弟;傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。,2009 年 4 月 2 日,东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了一致行动协议,根据收购管理办法第八十三条的规定,上述四家公司构成本次收购的一致行动人。,同时,俞丽女士持有华源股份 47,691,464 股 B 股股票。根据俞丽女士与东福实业于 2009 年
11、4 月 21 日签订的一致行动协议,俞丽女士将该等股票表决权授权东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。综上,本次收购中,东福实业和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构,成一致行动人。,二、东福实业基本情况,(一)基本情况,公司名称:福州东福实业发展有限公司,住所:福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)名城广场 16F法定代表人:俞丽,注册资本:1000 万美元,成立日期:1986 年 1 月 15 日,营业执照注册号:350100400003349组织机构代码:611305823,公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资),经营范围:建造、销售商品
12、房,生产销售建筑材料及相关五金件。税务登记证号码:闽国地 350110000000213,(二)收购人的股权结构及实际控制人,9,上海华源股份有限公司收购报告书1、股权结构东福实业的股权结构图如下:,俞 培 俤50%,俞,丽50%,100%利伟集团有限公司100%福州东福实业发展有限公司50.5%名城地产(福建)有限公司2、收购人控股股东及实际控制人有关情况(1)东福实业控股股东香港利伟情况介绍东福实业为香港利伟的全资子公司,香港利伟持有其 100%权益。香港利伟是一家在香港注册的公司,成立于 1999 年 6 月 21 日,商业登记证号为30263290-000-06-08-7,住所为:香港
13、半山干德道 62G 号帝豪阁 C 座 28 楼 3 室,注册资本 1 万港币,实收资本 1 万港币,经营范围没有限制但需合法,股东为俞培俤先生和俞丽女士,分别持有香港利伟 50%的股份。(2)东福实业实际控制人俞培俤先生介绍俞培俤先生和俞丽女士为父女关系,俞培俤先生为东福实业的实际控制人。俞培俤先生,男,1960 年出生,中国香港居民,香港身份证号码:P611865(1)。俞培俤先生 1999 年投资创办香港利伟,2000 年回到大陆投资东福实业、名城地产等公司,担任的社会职务包括现任世界华人华侨(亚洲)青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、
14、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等。3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务10,上海华源股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日,东福实业持有名城地产50.5%股权,名城地产主营业务为综合房地产开发。除东福实业及其控股子公司名城地产外,香港利伟和俞培俤先生未持有其他公司股权,也未实际控制其他公司。(三)收购人的主要业务及最近三年财务状况1、东福实业的主要业务2000年至2004年以来,东福实业在俞培俤先生的控制下先后开发了“大名城”和“时代名城”项目。2004年,东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地
15、产专门从事房地产业务。自名城地产设立后,东福实业未再开发新的房地产项目。2、最近三年财务状况东福实业 2008-2010 年主要财务指标如下表所示:单位:元,项目总资产净资产资产负债率项目营业收入营业利润利润总额净利润,2010-12-31451,801,714.67256,998,025.5643.12%2010 年33,321,976.005,622,505.435,289,144.884,181,547.13,2009-12-31427,082,460.91259,021,746.8539.35%2009 年74,454,318.009,379,460.306,437,268.701,4
16、24,473.66,2008-12-31455,762,759.44170,284,250.6962.64%2008 年63,811,680.9020,837,010.4620,787,010.4615,590,257.84,(四)收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项最近五年之内,东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。(五)收购人董事、监事和高级管理人员基本情况11,上海华源股份有限公司收购报告书,姓名俞丽俞凯程文梁陈盈香,职务董事长兼总经理董事兼财务总监董事兼副总经理监事,身份证件号码P720086(6)V120831(4)350
17、102197011070012350127197303226400,国籍中国中国中国中国,长期居住地中国香港中国香港福州市福州市,是否取得境外居留权是是否否,最近五年之内,以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(六)收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日,东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。三、锦昌贸易基本情况(一)基本情况公司名称:福州锦昌贸易有限公司住所:福州市马尾区快安延伸区 14 号地科技园区创新楼 6F 房法定代表人:俞
18、厚敏注册资本:2800 万人民币成立日期:2008 年 6 月 24 日营业执照注册号:350105100011220公司类型:有限责任公司经营范围:建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发;自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外税务登记证号码:闽国地税字 35010067652086612,上海华源股份有限公司收购报告书(二)股权结构及实际控制人1、股权结构,俞厚敏51%,傅翠兰49%,锦昌贸易6.75%名城地产(福建)有限公司2、控股股东及实际控制人有关情况俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东。俞厚敏先生和傅翠兰女士为中华人民
19、共和国境内居民,未持有他国居留权。俞厚敏住所:福清市三山镇嘉儒村安支 154 号,身份证号:350181198401042296;傅翠兰住所:福清市宏路镇宏路村宏西 50 号,身份证号:350181197901121586。3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署日,俞厚敏先生除持有三嘉制冷 50%的股权外,未控制其他企业。傅翠兰女士未控制其他企业。(三)主要业务及最近三年财务状况根据利安达出具的利安达审2009第 B-1238 号审计报告,截至 2008 年 12月 31 日,锦昌贸易资产总额 5,648,689.78 元,负债 618,235.2
20、0 元,所有者权益5,030,454.58 元,当年实现净利润 30,454.58 元;截止 2009 年 6 月 30 日,锦昌贸易资产总额 31,645,929.67 元,负债 3,462,132.40 元,所有者权益 28,183,797.27元,2009 年 1-6 月实现净利润 153,342.69 元。(四)最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项自成立以来,锦昌贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。(五)董事、监事和高级管理人员基本情况13,上海华源股份有限公司收购报告书,姓名俞厚敏傅翠兰,职务执行董事、经理兼财务负责人监事,身份证
21、件号码350181198401042296350181197901121586,国籍中国中国,长期居住地福州市福州市,是否取得境外居留权否否,最近五年之内,以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(六)在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日,锦昌贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。四、三嘉制冷基本情况(一)基本情况公司名称:福州三嘉制冷设备有限公司住所:福州市晋安区王庄街道福马路 168 号名城花园 16 号楼 1801 单元法定代表人:俞腾注册资本:2,801 万元人民币成立日
22、期:2007 年 3 月 27 日营业执照注册号:350100100148149公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销;家用电器、五金、交电(不含电动自行车)批发、代购代销税务登记证号码:闽国地税字 350100660351789(二)股权结构及实际控制人1、股权结构14,上海华源股份有限公司收购报告书,俞厚敏50%,俞厚恩50%,三嘉制冷6.5%名城地产(福建)有限公司2、控股股东及实际控制人有关情况俞厚敏先生和俞厚恩先生为三嘉制冷股东。俞厚敏先生和俞厚恩先生为中华人民共和国境内居民,未持有他国居留权,两人为兄弟关系。俞厚
23、敏住所:福清市三山镇嘉儒村安支 154 号,身份证号:350181198401042296;俞厚恩住所:福清市三山镇嘉儒村安支 154 号,身份证号:350181198109175294。3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署日,俞厚敏先生除持有锦昌贸易 51%的股权外,未控制其他企业;俞厚恩先生未控制其他企业。(三)主要业务及最近三年财务状况根据利安达出具的利安达审2009第 B-1239 号审计报告,截至 2007 年 12月 31 日,三嘉制冷资产总额 2,823,683.28 元,负债-74,319.87 为元,所有者权益2,898,003
24、.15 元,当年实现净利润-111,996.85 元;截至 2008 年 12 月 31 日,三嘉制冷资产总额 2,777,612.66 元,负债-134,752.68 元,所有者权益 2,912,365.34元,当年实现净利润 14,362.19 元;截止 2009 年 6 月 30 日止,三嘉制冷资产总额为 29,245,680.75 元,负债 1,381,337.48 元,所有者权益 27,864,343.27 元,2009年 1-6 月实现净利润-48,022.07 元。(四)最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项自成立以来,三嘉制冷未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有15,上
25、海华源股份有限公司收购报告书涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。(五)董事、监事和高级管理人员基本情况,姓名俞腾俞厚敏俞雅清,职务执行董事、总经理监事财务负责人,身份证件号码350181198109175294350181198401042296350127197511045284,国籍中国中国中国,长期居住地福州市福州市福州市,是否取得境外居留权否否否,最近五年之内,以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(六)在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日,三嘉制冷及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 600094 _ST 收购 报告书 摘要
链接地址:https://www.31ppt.com/p-2479530.html