600168 _ 武汉控股2012年度独立董事述职报告.ppt
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1、,、,武汉三镇实业控股股份有限公司2012 年度独立董事述职报告公司董事:作为武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引及公司章程等有关规定,独立、忠实、勤勉、尽责的履行独董职责,深入调查研究公司生产经营状况,推进公司内部控制建设,积极参与董事会决策,发表独立客观的意见,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下:一、独立董事基本情况黄泰岩先生,研究生学历,法学博士。曾任武汉大学校长助理兼人事部部长,现任武汉大学副校长。唐建新先生,经济学博
2、士、注册资产评估师。曾任教于武汉大学会计与审计系、现任武汉大学经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师。同时担任武汉中商集团股份有限公司独立董事,中百控股集团股份有限公司独立董事,深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事。韩世坤先生,经济学博士,曾任武汉证券公司经理,现任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理。我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。二、独立董事年度履职概况,独立董事姓名,2012 年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次),黄泰岩唐建新韩世坤,999,867,132,000,1,2012
3、年,公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次、战略委员会 2 次、审计委员会 4 次,年报审计沟通见面会 2 次,我们均亲自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。,2012 年,我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责,公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。,三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况,1、日常关联交易:按照第五届董事会第十二次会议及 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的决议执行,并在 2011 年年报及 2012 年半年报
4、中予以披露。,2、重大资产重组涉及关联交易:报告期内,公司计划将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 98%股权及武汉三镇物业管理有限公司 40%股权(置出资产)与武汉市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)持有的武汉市城市排水发展有限公司(以下简称“排水公司”)100%股权(置入资产)中的等值部分进行资产置换,并以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过总交易金额的 25%,本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。,因本次重大资产置换及发行股份购买资产的
5、交易对方,为公司控股股东水务集团,因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司战略委员会、审计委员会、第五届董事会第十四次、第十七次、第十八次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,并已申请报送至中国证监会审核中。,2,、,我们本着独立、客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,,对本次交易发表如下独立意见:,1、本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决,董事会表决程,序符合有关法律、法规和公司章程的规定。,2、本次交易的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力,避免同业竞争,减少和规范关联交易,保持上市公司独立性,符合公司及全体股东的利益。,3、本次交易以及签订的相关协议,
6、符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可操作性。,4、同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金,暨关联交易方案,并同意将相关议案提交公司董事会审议。,以上重大资产重组事项已及时按照监管部门的有关规定在公司指定,报纸及网站上予以充分披露。(二)对外担保及资金占用情况,报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的情况(三)募集资金的使用情况,报告期内,公司不存在使用募集资金的情况(四)高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内,公司未提名新的高级管理人员。,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,
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