600613 永生投资详式权益变动报告书.ppt
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1、,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,证券代码:A股 600613B股900904,证券简称:A股 永生投资B股 永生B股,上市地:上海证券交易所,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,信息披露义务人贵州神奇集团控股有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司,住所贵阳市北京路1号贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460贵阳市贵开路13号贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号,通讯地址贵阳市北京路1号贵阳市北京路1号贵阳市贵开
2、路13号贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼,签署日期:二一二年八月1,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,信息披露义务人声明,一、本次信息披露义务人为贵州神奇集团控股有限公司(以下简称“神奇集团”)、贵州迈吉斯投资管理有限公司(以下简称“迈吉斯”)、贵阳神奇星岛酒店有限公司(以下简称“神奇星岛”)、贵阳新柏强投资有限责任公司(以下简称“新柏强”)和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司(以下简称“柏康强”)。上述信息披露义务人中,神奇集团、迈吉斯的实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇,神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇为张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳,新柏
3、强实际控制人张沛、柏康强实际控制人张娅为张之君、何丽君的儿女,构成一致行动关系。迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以书面形式约定由神奇集团作为指定代表以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书,并依照上市公司收购管理办法及相关法规的规定披露相关信息,并同意授权神奇集团在信息披露文件上签字盖章。,二、本报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书及相关的法律、法规编制;,三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定,,
4、本报告书已全面披露信息披露义务人在永生投资拥有权益的股份;,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没,有通过任何其他方式在永生投资拥有权益;,四、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准,其履行亦不违,反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;,五、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购永生投资向其定向发行的新股而导致的,上述交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于获得永生投资股东大会批准并同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份、获得中国证监会核准;,六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和,2,上海永生投资
5、管理股份有限公司详式权益变动报告书,所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,3,第一节,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,目,录,信息披露义务人声明.2释义.6第二节 信息披露义务人介绍.8一、信息披露义务人基本情况.8二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况.11三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况.26四、信息披露义务人在最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.28五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍.29六、信息披露义务人及实际控制人持有、控制
6、境内外其他上市公司5%以上股权的情况.30七、本次权益变动各信息披露义务人之间的一致行动关系.30第三节 权益变动目的与决定.32一、权益变动目的.32二、权益变动有关决定.33第四节 权益变动方式.34一、本次交易前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.34二、重组协议的主要内容.35三、本次交易待履行的程序.40四、信息披露义务人持有永生投资股份的权利限制情况.40第五节 资金来源.42一、本次权益变动的定价依据.42二、本次权益变动的资金来源及支付方式.42第六节 后续计划.44一、主营业务调整计划.44二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策.44三、董事、高级管理人员的变动计
7、划.44四、章程修改计划.44五、员工聘用.44六、分红政策计划.45七、其他有重大影响的计划.454,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书第七节 对上市公司的影响分析.46一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响.46二、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况.48三、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况.49第八节 与上市公司之间的重大交易.58一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况.58二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.
8、58三、信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.58四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排.59第九节 前 6 个月买卖上市交易股份情况.60一、自查期间交易情况.60二、关于上述交易情况的说明.61第十节 信息披露义务人的财务资料.65一、神奇集团财务资料.65二、迈吉斯财务资料.69三、神奇星岛财务资料.69四、新柏强财务资料.75五、柏康强财务资料.75,第十一节第十二节,其他重大事项.76备查文件.82,一、备查文件目录.82二、备查地点.83附表:详式权益变动报告书.855,指,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,
9、第一节,释义,在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:,永生投资、上市公司神奇集团迈吉斯神奇星岛新柏强柏康强信息披露义务人神奇药业神通广大柏强制药盛世龙方君之堂金桥药业标的资产本次权益变动,指 上海永生投资管理股份有限公司指 贵州神奇集团控股有限公司指 贵州迈吉斯投资管理有限公司指 贵阳神奇星岛酒店有限公司指 贵阳新柏强投资有限责任公司指 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强指 贵州神奇药业股份有限公司指 贵州神通广大网络信息有限公司指 贵州柏强制药股份有限公司指 贵州盛世龙方制药股份有限公司指 贵州君之堂制药有限公司指 贵州金桥药业有限公司指 神
10、奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业 100%股权和新柏强、柏康强合计持有的柏强制药 100%股权指 神奇集团、迈吉斯、神奇星岛以其合计持有的,神奇药业 100%股权、新柏强、柏康强以其合计持有的柏强制药 100%股权认购永生投资发行的 251,741,492 股股份,导致神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强合计持有永生投资的股份由 39.73%上升至 66.14%的行为。发行股份购买资产、本次重 指 永生投资拟通过非公开发行股份购买资产的,组、本次重大资产重组,方式,购买神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计6,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书持有的神奇药业 100%的股权
11、,购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药 100%的股权。,本次交易本报告书重组协议评估基准日评估机构、中威正信公司法证券法重组办法收购办法中国证监会上交所、交易所元,指 永生投资本次重大资产重组,同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为指 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议指 2012 年 3 月 31 日指 中威正信(北京)资产评估有限公司指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司重大资产重组管理办法指 上市公司收购管理办法指 中国证券监督管理委员会指 上海证券交易所指 人民币元7,上海永生投资管理股份有限公司详式
12、权益变动报告书,第二节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况,(一)贵州神奇集团控股有限公司,企业名称:贵州神奇集团控股有限公司住所:贵阳市北京路1号法定代表人:张芝庭注册资本:5,000万元,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2001年12月18日,营业期限:2001年12月18日至长期营业执照注册号:520000000039278税务登记证号码:520190002730975643,经营范围:投资业务(国家限制的除外),药品研究与开发。,股东名称或姓名:张芝庭、文邦英夫妇,持股比例分别为49%,51%。通讯地址:贵阳市北京路1号邮政编码:550004,联系电话:
13、0851-6771961传真:0851-6771961,(二)贵州迈吉斯投资管理有限公司,企业名称:贵州迈吉斯投资管理有限公司,住所:贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室法定代表人:张芝庭注册资本:500万元,企业类型:有限责任公司(法人独资)成立日期:2012年3月31日,营业期限:2012年3月31日至长期,8,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,营业执照注册号:520115000105343税务登记证:520198594158365,经营范围:一般经营项目:酒店投资管理及咨询;股权投资。股东名称或姓名:贵州神奇集团控股有限公司,持股比例为100%通讯地址:贵阳
14、市北京路1号邮政编码:550004,联系电话:0851-6759338传真:0851-6771961,(三)贵阳神奇星岛酒店有限公司,企业名称:贵阳神奇星岛酒店有限公司住所:贵阳市贵开路13号法定代表人:张之君注册资本:1,500万元,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:1999年10月28日,营业期限:2009年10月28日2039年10月27日营业执照注册号:5201032200605税务登记证号码:520103714362177,经营范围:餐饮、客房、旅游酒店业务(限于接待国内游客)、零售烟、,预包装食品(不含保健食品)、衣物洗涤服务。,股东名称或姓名:张之君、何丽君夫妇
15、,持股比例分别为40%、60%。通讯地址:贵阳市贵开路13号邮政编码:550004,联系电话:0851-6751888-6529传真:0851-6774575,(四)贵阳新柏强投资有限责任公司,企业名称:贵阳新柏强投资有限责任公司,住所:贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号,9,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,法定代表人:张沛注册资本:500万元,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2012年4月11日,营业期限:2012年4月11日至长期营业执照注册号:520112000053400税务登记证号码:52011259417257-0,经营范
16、围:非金融性投资(融资性担保除外),股东名称或姓名:包括张沛等37名自然人,其中实际控制人张沛持股66.15%。通讯地址:贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼邮政编码:550004,联系电话:0851-5211211传真:0851-5211211,(五)贵阳柏康强咨询管理有限责任公司企业名称:贵阳柏康强咨询管理有限责任公司,住所:贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号法定代表人:张娅注册资本:250万元,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2012年4月11日,营业期限:2012年4月11日至长期营业执照注册号:520112000053418税务登记证号码:5201
17、1259417260-X,经营范围:企业管理、策划咨询以及管理服务,股东名称或姓名:包括张娅等36名自然人股东,其中实际控制人张娅持股,39.01%。,通讯地址:贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼邮政编码:550001,联系电话:0851-5211628,10,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书传真:0851-5211628二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况(一)神奇集团、迈吉斯的产权以及控制关系情况1、产权控制关系图截至本报告书签署日,神奇集团、迈吉斯产权控制关系如下:,张芝庭49%,51%,文邦英,贵州神奇集团控股有限公司100%贵州迈吉斯投资管理有限公司2、实际控制
18、人张芝庭、文邦英基本情况神奇集团、迈吉斯实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇,基本情况如下:(1)张芝庭是否取得其,姓名,性别,国籍,住所以及通讯地址,身份证号,他国家或者地区的居留,权贵州省贵阳市,张芝庭,男,中国,云岩区新添大,5223211944XXXXXXXX,否,道南段1号最近三年的职务:,任职单位贵州迈吉斯投资管理有限公司上海永生投资管理股份有限公司贵州贵创融资担保有限公司贵阳宏图房地产开发有限公司,任职日期2012年3月至今2011年6月至今2011年9月至今2009 年 11 月 至今,职务执行董事董事长董事长执行董事,是否与任职单位存在产权(如股权)关系通过神奇集团间接持股通过神奇
19、集团间接持股通过神奇集团间接持股持有51%股权,11,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,贵阳神奇金筑大酒店有限公司贵州迈科生态农业发展有限公司贵州多彩贵州城建设经营有限公司贵州金桥药业有限公司贵州神奇酒店管理有限公司贵州神奇药业股份有限公司贵州神奇集团控股有限公司,2009年6月至今2007 年 12 月 至今2006年7月至今2003年3月至今2002年4月至今2002年2月至今2001 年 12 月 至今,董事董事长董事董事长董事长董事长董事长,通过神奇集团间接持股通过神奇集团间接持股通过神奇集团间接持股通过神奇集团间接持股持有51%股权通过神奇集团间接持股持有49%股权,(
20、2)文邦英是否取得其,姓名,性别,国籍,住所以及通讯地址,身份证号,他国家或者地区的居留,权,文邦英,女,中国,贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号,5223211949XXXXXXXX,否,最近三年的职务:,任职单位贵阳神奇大酒店有限公司贵州金桥药业有限公司贵州神奇集团控股有限公司贵州神奇彩印包装有限责任公司,任职日期2011年8月至今2005年12月至今2001年12月至今1999年11月至今,职务董事董事董事董事长,是否与任职单位存在产权(如股权)关系通过神奇集团间接持股通过神奇集团间接持股持有51%股权持有39%股权,注:上述任职日期中的“至今”指“截至本报告书签署日”。3、实际控制人下
21、属的核心企业以及关联企业情况截至本报告书签署日,实际控制人张芝庭、文邦英通过神奇集团间接持有永生投资39.73%的股权,通过神奇集团以及迈吉斯间接持有神奇药业78.81%的股权。永生投资与神奇药业的基本情况如下:永生投资成立于1992年7月22日,注册地址为上海市浦东新区上川路995号,办公地址为上海市威海路128 号长发大厦613 室。1992 年7月22日,永生投资B股股票在上海证券交易所上市,股票简称“永生B 股”,股票代码“900904”。1992年8月20日,永生投资A股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“永生股份”,股票代码“600613”。永生投资目前注册资本为14,790.
22、4998万元,法定代表人为张芝庭,营业执照注册号为310000400017887,税务登记证号码为12,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,310115607228626,经营范围为在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理(以医药领域为主)。永生投资目前不具体经营业务,主要业务依赖控股子公司金桥药业从事医药产品生产和销售业务。,神奇药业成立于2002年2月28日,注册地址为贵阳市白云大道270号金阳科技园内,注册资本11,800万元,法定代表人为张芝庭,企业类型为股份有限公司,营业执照注册号为520000000030043,税务登记证号码为520198736602733,经营范
23、围为生产、销售膜剂(激素剂)、喷雾剂、软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、片剂、糖浆剂、茶剂、煎膏剂、硬胶囊剂(含中药提取)、原料药(对氨基水杨酸异烟肼片、色羟丙钠)、进出口贸易。神奇药业是集研制、生产、销售中成药、化学药、原料药为一体的具有多类别产品和专利的制药企业。目前主要从事神奇感冒止咳系列产品、神奇娃娃小儿系列产品、心脑血管系列产品等药品的生产与销售业务。,实际控制人张芝庭、文邦英下属的核心企业与关联企业情况如下:,13,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,张芝庭,文邦英,51%,贵州神奇酒店管理有限公司,100%,贵阳神奇药物研究所,51%,贵阳宏图房地产开发有限公
24、司,49%,49%,51%贵阳贵州神奇神奇23.72%大酒集团店有控股限公有限司公司,贵州神奇彩印包装有限责任公司,39%,70%,64%,63%,80%,3.98%,90%,39.73%,32.2%,100%,80%,40%,37.5%,20%,贵州,贵州迈科生态农业发展有限公司,黔南神奇医药有限公司,黔南州民泰商贸有限公司,贵州贵创融资担保有限公司,贵阳银行股份有限公司,贵阳神奇金筑大酒店有限公司,上海永生投资管理股份有限公司,贵州神奇药业股份有限公司,46.61%,贵州迈吉斯投资管理有限公司,贵阳医学院神奇民族医药学院,贵州迈科商贸股份有限公司,多彩贵州城建设经营管理有限公,贵阳联合置业
25、有限公司,司注:粗边框部分为本次交易标的之一神奇药业控制关系14,50,上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书,产业,公司名称贵阳宏图房地产开发有限公司,注册资本(万元)2,000,成立时间2000年6月12日,注册地址贵阳市北京路1号,主营业务房地产开发,房地产,贵阳市高,业,贵阳联合置业有限公司,3,000,2011年6月29日,新区金阳知识产业园标准厂,房地产开发,房B622房,贵州神奇酒店管理有限公司,100,2002年4月12日,贵阳市北京路1号5楼,酒店管理,贵阳神奇金筑,贵阳市宝,大酒店有限公,50,1985年7月1日,山北路219,酒店业,司,号贵阳市高,酒店业,贵州迈
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