九略—海航酒店—重组方案演示(第三稿) .ppt
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1、产权重组方案中期汇报、讨论,海航酒店集团有限公司,信永中和管理咨询ShineWing Consulting,目 录,1.海航集团酒店资产状况及重组目标,2.重组方案一,3.重组方案二,4.新酒店集团注册地选择建议,目前海航集团酒店产业产权分布,琼海酒店,三亚海航度假酒店,海航酒店集团有限公司,美兰机场宾馆,上海天翔大酒店,康乐园大酒店,海航股份有限公司,美兰机场有限公司,康乐园高尔夫球会,北京燕京饭店,杭州花港饭店,新国宾馆,深圳航空大酒店,美兰机场宾馆一、二期土地和固定资产,新华航空,新国宾馆土地及固定资产;琼海酒店土地及固定资产;美兰机场宾馆三期土地及固定资产;,19%,60%,98.33
2、%,90%,65.36%,45%,55%,60%,60%,35%,40%,约1.2亿,约2.4亿,25%,1)产权关系不够明晰:酒店股权分散,未全部集中到酒店集团;经营实体与资产分离;2)占用航空与机场板块的资源;3)有部分不符合酒店集团战略规划;4)资产负债率比较高、盈利能力较低。,酒店集团重组最终目标 酒店集团层面,海航琼海酒店,旧酒店集团,上海天翔大酒店,新酒店集团,三亚海航度假酒店,美兰机场宾馆,康乐园股份,北京燕京饭店,杭州花港饭店,海南新国宾馆,不良酒店处理最终解散,上市融资,酒店管理公司,康乐园高尔夫球会,酒店集团重组第一阶段目标 酒店集团层面,海航琼海酒店,旧酒店集团,上海天翔
3、大酒店,新酒店集团,三亚海航度假酒店,美兰机场宾馆,康乐园股份,北京燕京饭店,杭州花港饭店,引进战略投资者,不良酒店处理,上市融资,酒店管理公司,康乐园高尔夫球会,酒店集团重组最终目标 海航集团层面,海航集团,新酒店集团,海航股份有限公司,美兰机场有限公司,无任何酒店类资产,美兰机场股份,海航股份与酒店类资产脱离,其帐上不再有酒店类资产。酒店集团的股东变为海航集团和美兰机场有限。美兰机场有限账上除了新酒店集团的股权以外,没有其他的酒店类资产。出售不符合发展战略的酒店,然后旧酒店集团结束。新酒店集团引进战略投资者。,下属六家酒店,酒店管理公司,委托管理,酒店集团重组第一阶段目标 海航集团层面,海
4、航集团,新酒店集团,海航股份有限公司,美兰机场有限公司,美兰机场股份,下属四家酒店,酒店管理公司,委托管理,新国宾馆,旧酒店集团,下属四家酒店,海航股份账上除新国宾馆的股权外,没有其他的酒店类资产;美兰机场有限账上没有酒店类资产,美兰机场宾馆的资产已经还原;新酒店集团的股东是海航集团和美兰机场有限;旧酒店集团继续存在,等到下属四家酒店处理完毕后再结束。,下属酒店情况分析,重组方案一,酒店集团重组方案一,方案简述,1.酒店集团存续分立,2.海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入,3.海航股份账上琼海酒店资产装入,4.海航股份酒店类资产(除新国宾馆外)重组,康乐园进入新酒店集团,适于开始改制。
5、新酒店集团组建完成,适于引进战略投资者。,5.海航股份帐上新国宾馆资产装入,酒店集团重组方案一(续),酒店集团,新酒店集团,旧酒店集团,三亚海航度假酒店,康乐园大酒店,北京燕京饭店,杭州花港饭店,第一步:酒店集团存续分立,海航琼海酒店,上海天翔大酒店,股权结构:海航集团:81%;海航股份:19%;,股权结构:海航集团:81%;海航股份:19%;,康乐园高尔夫球会,美兰机场宾馆,美兰机场宾馆资产状况,第二步:海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入,酒店集团重组方案一(续),酒店集团重组方案一(续),旧酒店集团,美兰机场宾馆,美兰机场有限公司,海航股份,操作步骤:资产协议转让,美兰宾馆账上形成
6、对海航股份和美兰机场有限的欠款。旧酒店集团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限签署协议,由旧酒店集团承接美兰机场宾馆的债务。债转股:旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权,增资扩股。,美兰机场宾馆资产注入方案,资产价值:1385万元,资产价值:1.16亿,酒店集团重组方案一(续),举例 旧酒店集团对美兰机场宾馆增资:1)由集团内A公司拆借1.3亿元资金到旧酒店集团。2)旧酒店集团用1.3亿元资金对美兰机场宾馆增资扩股。3)验资完成后,美兰机场宾馆用这笔资金偿还对旧酒店集团的欠款,资金回到旧酒店集团。4)旧酒店集团用这笔资金偿还对A公司的欠款,资金回到A公司。通过资金的周转,旧酒店集团把对美兰机
7、场宾馆的债权转为股权。,美兰机场宾馆,旧酒店集团,A公司,债转股方法一:资金周转,如果无法拆借资金周转,则可以采用直接债转股的方法,具体操作程序如下:,债转股方法二:直接债转股,步骤,时间周期,主要工作,序号,签署债转股协议,公司与债权人签署债权转增注册资本的协议。,2,修改公司章程和协议,公司股东会作出修改公司章程决议,股东在修改后的章程上签名、盖章。,3,验资,约30日,转增注册资本的债权经法定的验资机构验资。,4,申请变更登记,30日内完成,公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记,工商局发给公司登记受理通知书。,5,换发营业执照,15日内完成,公司登记机关自核准
8、之日起15日内通知申请人,换发企业法人营业执照。,7,作出债转股的决议,公司股东会做出债权转增注册资本的决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。,1,工商核准,30日内完成,工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定。,6,签发出资证明书,公司应在变更登记后,向股东签发变更后的出资证明书,出资证明书由公司盖章。,8,酒店集团重组方案一(续),旧酒店集团,琼海酒店,海航股份,操作步骤:1)海航股份办理琼海酒店房产权属证明。2)海航股份用琼海酒店房产及土地出资,对琼海酒店增资扩股。3)海航股份与旧酒店集团签署协议,将海航股份持有琼海酒店的股权转让给旧酒店集团,在旧酒店集团账上形成对海航
9、股份的欠款。,酒店集团重组方案一(续),琼海酒店资产注入方案,资产价值:5263万元,第三步:海航股份账上琼海酒店资产装入,酒店集团重组方案一(续),第四步:海航股份酒店类资产(除新国宾馆外)重组,第三步结束后,海航股份账上除新国宾馆外,其他酒店类资产包括:,酒店集团重组方案一(续),海航股份酒店类资产重组方案:,美兰机场有限公司,海航股份,美兰机场股份股权,旧酒店集团股权,新国宾馆资产、股权,新酒店集团股权,应收旧酒店集团债权,海航集团,长安航股权,海航股份,新国宾馆资产、股权,新酒店集团股权,应收新旧酒店集团债权,第一阶段,第二阶段,9558万元,6214万元,酒店集团重组方案一(续),用
10、海航集团所持有的长安航的股权(价值9558万元),置换海航股份所持有旧酒店集团股权和应收旧酒店集团部分债权。包括:海航股份持有旧酒店集团股权19%,3119万元;海航股份对旧酒店集团的部分应收:6439万元。第一阶段置换的资产总值为:9558万元。,海航股份,旧酒店集团股权,新国宾馆资产、股权,新酒店集团股权,应收新旧酒店集团债权,海航集团,长安航股权,第一阶段,9558万元,酒店集团重组方案一(续),美兰机场有限公司,美兰机场股份股权,海航股份,新酒店集团股权,新国宾馆资产、股权,应收新旧酒店集团债权,第二阶段,6214万元,用美兰机场有限持有的美兰机场股份的股权与海航股份所持有的部分酒店类
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