美亚柏科:董事会议事规则(9月) .ppt
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1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司,董事会议事规则,二九年九月,1,第1条,第2条,第3条,第4条,第5条,为规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程有关规定,制订本规则。董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职权,并对股东大会负责。董事会下设投资者关系管理部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任投资者关系管理部负责人,负责保管董事会和投资者关系管理部印章。董事会会议分为定期会议和临时
2、会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前,投资者关系管理部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第6条第7条,有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)总经理提议时;(7)证券监管部门要求召开时;(8)本公司公司章程规定的其他情形。临时会议的提议程序2,第8条,第9条,按照前条规定提议召开董事会临时
3、会议的,应当通过投资者关系管理部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:,(1)提议人的姓名或者名称;,(2)提议理由或者提议所基于的客观事由;,(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;,(4)明确和具体的提案;,(5)提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。,投资者关系管理部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。,董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董
4、事会会议并主持会议。,董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持)召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。,召开董事会定期会议和临时会议,投资者关系管理部应当分别提前10 日和 5 日将盖有投资者关系管理部印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或,3
5、,第11条,第12条,者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。,第10条,书面会议通知应当至少包括以下内容:(1)会议的时间、地点;(2)会议的召开方式;(3)拟审议的事项(会议提案);(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(5)董事表决所必需的会议材料;(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(7)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3
6、 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。4,第13条,第15条,董事原则
7、上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:(1)委托人和受托人的姓名;(2)委托人对每项提案的简要意见;(3)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(4)委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。,第14条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(2)独立董事不得委托非独立董事代为
8、出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。5,第16条,第17条,第18条,非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
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