千红制药:第一次临时股东大会议案汇编.ppt
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1、常州千红生化制药股份有限公司,常州市新北区长江中路 90 号,千红制药,二 O 一二年第一次临时股东大会,议案汇编,股票简称:千红制药股票代码:002550,披露时间:2012 年 8 月 9 日,目,录,议案一:章程修订案.3议案二:股东大会议事规则修正案.20议案三:董事会议事规则修正案.26议案四:监事会议事规则修正案.36议案五:利润分配政策及未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年).38,议案一:章程修订案,一、公司章程第四十六条:,“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经,审计净资产的 50%以后提
2、供的任何担保;,(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后,提供的任何担保;,(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。”现修改为:,“第四十六条 公司对外提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会,审议通过后提交股东大会审议:,(一)单笔担保额超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的担,保;,(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一个会计年度经,审计净资产 50%以后提供的任何
3、担保;,(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;,(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的,30%;,(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的,50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;,(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)深交所或公司章程规定的其他担保情形。,上述规定之外的公司对外担保事项,由公司董事会审议、批准。,董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,股东大
4、会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的,公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的,责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”,二、公司章程原第四十九条:,“公司召开股东大会可以以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
5、股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、,互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:,(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值,溢价达到或超过百分之二十的;,(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审,计的资产总额百分之三十的;,(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大,会召开前三个交易日内
6、至少刊登一次股东大会提示性公告。,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授,权范围内行使表决权。”,现修改为:,“第四十九条,公司召开股东大会可以以现场会议形式召开,公司还将提供,网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股份偿还
7、其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;(十)公司调整或变更利润分配政策;(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;(十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”三、公司章程原第八十一条:“下列事项由股东大会以特
8、别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十的;,(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为:,“第八十一条,下列事项由股东大会以特别决议通过:,(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%;(五)连续十二个月内购
9、买或出售资产(该购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。下同)的交易金额(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过最近一个会计年度经审计总资产 30%(已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围);(六)股权激励计划;(七)调整或变更利润分配政策;(八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”四、公司章程原第一百一十三条:“董事会由九名董事组成,其中,独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人
10、,副董事长一人。”现修改为:,“第一百一十三条,董事会由九名董事组成,其中,独立董事不少于董事会,人数的三分之一。设董事长一人,副董事长一人。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。,董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成,专门委员会委员由董事长,或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举,产生。各专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举,产生,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
11、应占半数以,上并由独立董事担任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应,当为会计专业人士。,董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究,并提出建议。,董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核,查公司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程,序,搜寻人选,进行选择并提出建议。,董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员
12、会的股东大会的决议确,定。”,五、公司章程原第一百一十七条:,“董事会应当确定对外投资、收购出售资产等事项的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助以及关联交易等事项的决策权限如下:(一)董事会对公司主营业务范围内的对外投资(含股权投资)、收购出售资产等事项的决策权限为:单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期经审计的总资产的 50以下的投资。上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及收购出售此类资产的,仍包含在内。,董事会对非主营
13、业务范围内的对外投资(不含风险投资)等事项的决策权限为:单笔金额低于公司最近一期(本制度最近一期指最近一个会计年度)经审计的总资产的 30的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金,额不得超过公司最近一期经审计的总资产的 50;上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经过股东大会批准。,(二)董事会对公司风险投资的决策权限为:金额在 5000 万元以下的风险投资。风险投资金额在 1000 万元以上的,公司应当及时披露相关内容;金额在5000 万元以上的,应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准,连续 12 个月内累计发生金额达到上述标准的,公司
14、也应履行相应的审批程序和信息披露义务。,公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。,中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的,从其规定;(三)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项;,(四)董事会对公司贷款及抵押贷款决策权限为:在公司负债率不超过 50的范围内,一次性贷款不超过 50,000 万元的贷款决定权;在公司负债率 50%-70的范围内,一次性贷款不超过 20,000 万元的贷款决定权。
15、,(五)除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待;,(六)董事会对公司对外提供财务资助的决策权限为同时满足下列条件:单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 10的决定权、董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产的 30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司最近一期经审计净资产的 50%、为资产负债率低于 70%的资助对象提供财务资助,超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的,从其规定。公司不得为控股股东、实际控制人
16、及其关联人,公司董事、监事、高级管理,人员及其关联人提供财务资助。,违反上述审批权限、审议程序,给公司造成损失的,直接责任人应当承担赔偿责任。(七)董事会对公司关联交易的决策权限为:未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,由董事会审议批准;但是,公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以下,与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以下或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以下(以二者数额较高者为准)的关联交易事项除外。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易
17、的累计数量计算。”现修改为:,“第一百一十七条,董事会应当确定对外投资、购买或出售资产等事项的权,限,建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风险投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助、对外赠与现金与资产以及关联交易等事项的决策权限如下:(一)董事会对公司主营业务范围内的对外投资(含股权投资)的决策权限为:单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期(本章程最近一期指最近一个会计年度)经审计的总资产的 5%以上但低于 50%的对外投资。董事会对非主营业务范围内的对外投资(不含风险投资)等事项的决策权限为:单笔金额占公司最近一期经审计的总资产
18、 3%以上但低于 30%的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产的 5%以上但低于 50%的对外投资;上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经过股东大会批准。(二)董事会对公司风险投资的决策权限为:金额在 5000 万元人民币以下的风险投资。风险投资金额在 1000 万元人民币以上的,公司应当及时披露相关内容;金额在 5000 万元人民币以上的,应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准,连续 12 个月内累计发生金额达到上述标准的,公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。,),公司审计委员会应当对风险投资进行
19、事前审查,每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。,中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的,从其规定;(三)董事会对于购买或出售资产的决策权限为:公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 10%以上但低于 30%的(已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。,或单笔金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 3%以上且经累计计算金额低于最近一个会计年度公司经审计总资产 10%的,由
20、董事会审议批准。,上述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及收购出售此类资产的,仍包含在内。,(四)董事会对公司信用贷款及担保贷款决策权限为:在公司负债率不超过50%的范围内,审批不超过 50,000 万元的公司信用贷款及担保贷款事项;在公司负债率 50%-70%的范围内,审批不超过 20,000 万元的公司信用贷款及担保贷款事项(如担保贷款涉及需股东大会批准的情形除外)。,(五)除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待;,(六)董
21、事会对公司对外提供财务资助的决策权限,同时满足下列条件的对外提供财务资助事项由董事会审议:单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%的决定权、董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产的 30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司最近一期经审计净资产的 50%、为资产负债率低于 70%的资助对象提供财务资助,超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理,人员及其关联人提供财务资助。,违反上述审批权限、审议程序,给公司造成损失的,直接责任人应当承担赔偿责任。(七)董事会对公司对外赠与现
22、金或资产的决策权限为:公司对外单笔捐赠金额超过 50 万元人民币的或一个会计年度内累计金额不超过 1000 万元人民币的对外捐赠。(八)董事会对公司关联交易的决策权限为:未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,由董事会审议批准;但是,公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以下,与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以下或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以下(以二者数额较高者为准)的关联交易事项除外。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计
23、算。上述董事会审议批准的各事项,如所涉及事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项,应当将相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。”六、公司章程原第一百一十九条:“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六)董事会授权的其他职权。”现修改为:,“
24、第一百一十九条,董事长行使下列职权:,(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;,(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;,(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;,(六)本章程规定的交易审批及其他财务决策权;(七)董事会授权的其他职权。,董事长对于公司各项交易的审批及其他相关财务决策权限:,(一)批准单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的主营业务范围内的对外投资(含股
25、权投资)。批准单笔金额低于公司最近一期经审计总资产3%的非主营业务范围内的对外投资(不含风险投资),同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产低于5%。,(二)批准公司涉及购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,因资产置换而发生的包括在内)单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产0.5%以上但低于3%的事项且连续十二个月内累计购买或出售资产金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产5%,或连续十二个月内累计购买或出售资产金额占公司最近一个会计年度经审计总资产5%以上但低于10%的事项(已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的
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