600676 交运股份资产重组之持续督导工作报告书() .ppt
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1、上海交运股份有限公司资产重组之,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书(2011 年度),独立财务顾问:报 告 期 间:,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称:上市公司 A 股代码:,交运股份600676,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任上海交运股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“交运股份”)本次资产重组(具体参见交运股份 2012 年 1 月 31 日公告的上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书)之独立财务顾
2、问,依照上市公司重大资产重组管理办法第三十七条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定,出具交运股份本次资产重组获得中国证监会核准之日至交运股份 2011 年年报公布日期间(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由交运股份、上海交运(集团)公司(以下简称“交运集团”)、上海久事公司(以下简称“久事公司”)、上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)提供,交运股份、交运集团、久事公司、地产集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性
3、负责。一、交易资产的交付过户情况2012年1月21日,交运股份取得了中国证监会证监许可201292号关于核准上海交运股份有限公司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复,同日交运集团取得了中国证监会证监许可201293号关于核准豁免上海交运(集团)公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复。交运股份本次资产重组获得中国证监会核准。(一)购买资产的交割与过户情况截至 2012 年 1 月 30 日,购买资产涉及的 4 家标的公司(交运集团持有的上1,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,海交运沪北物流发展有限公司(以下简称“交运沪北”)100%股权、上海临港产业区港口发
4、展有限公司(以下简称“临港口岸码头”)35%股权,久事公司持有的上海交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)48.5%股权,以及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司(以下简称“南站长途”)25%股权)已完成工商变更登记手续,交运集团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。2012 年 2 月 16 日,交运集团已将200,000,000.00 元人民币缴存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。,根据交运股份与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议,各方确定交运股份资产重组购买
5、资产的交割审计基准日为 2011 年 12 月 31 日。同时交运股份已聘请上海上会会计师事务所有限公司以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日对购买资产在过渡期间(即 2011 年 2 月至 2011 年 12 月)的净损益进行了审计。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告,交运沪北于 2011 年 2 月至 2011 年12 月期间实现盈利,根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议,交运沪北于上述期间实现的盈利归交运集团享有。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告,临港口岸码头于 2011 年 2 月至 2011 年
6、12 月期间实现净利润为-528.89 万元,根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议,临港口岸码头于上述期间发生的亏损由交运集团按照其持有的临港口岸码头 35%的股权比例承担,交运集团已于 2012 年 2 月 29 日将其应承担的临港口岸码头 185.11 万元亏损补偿款交付至上市公司。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告,交运巴士、南站长途于 2011 年 2 月至 2011 年12 月期间实现盈利,根据久事公司、地产集团分别出具的关于期间损益的承诺,交运巴士、南站长途于上述期间实现的盈利已归上市公司享有。交运集团、久事公司、地产集团
7、已将本次非公开发行股份买资产涉及的相关,资产全部交付上市公司,并由上市公司实际控制、占有和使用。,上市公司已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上市公司分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、,2,及承诺履行情况概述,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,41,571,428 股和 9,173,669 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。,(二)交割过户环节的信息披露,2012 年 2 月 4 日,上市公司公告了上海交运股份有限公司资产重组实施,进展公告。,2012 年 3 月 2 日,上市公司公告了上海交运股份有
8、限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书及上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。,上市公司按监管要求对本次资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效,的信息披露。,(三)独立财务顾问核查意见,经核查,本独立财务顾问认为:交运股份向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕相应的工商变更登记手续或缴款手续,交割审计工作业已结束,购买资产于相关期间实现的损益归属已按照相关承诺或协议的约定履行,交运股份向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
9、,二、交易各方当事人承诺的履行情况,(一)事项及承诺履行情况概述,根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告,书,交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下:,1、交运集团关于避免同业竞争的承诺,本次交易完成后,交运集团作为交运股份的控股股东,为消除将来可能与上,市公司之间的同业竞争,交运集团承诺:,“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司(以下简称“本公司及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联
10、营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。,3,关于减少及减少及规范关,关于保持交运股份独立性,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司。,本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失,本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”,经本独立财务顾问核查:在本督导期内,交
11、运集团未出现违背该承诺的情形。2、交运集团关于减少及规范关联交易的承诺,为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易,确保交运股,份全体股东利益不受损害,交运集团做出如下承诺:,(1)本次交易完成后,交运集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。,(2)本次交易完成后,交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章
12、等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。,交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。,经本独立财务顾问核查:在本督导期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。3、交运集团关于股份锁定期的承诺,交运集团承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”,经本独立财务顾问核查:在本督导期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。4、交运集团关于保持
13、交运股份独立性的承诺,交运集团承诺:保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独,4,关于交运股份利润分配,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,立、业务独立。,经本独立财务顾问核查:在本督导期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。5、交运集团关于交运股份利润分配的承诺,为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,交运集团承诺:,1、本次重组完成后,交运集团作为上市公司的控股股东,将遵守上市公司,章程中的现金分红政策,确保利润分配政策的连续性和稳定性;,2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股东大会审议,交运集团承诺,本次重组完成后,交运集团及一
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