600312 平高电气公司章程(修订) .ppt
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1、,河南平高电气股份有限公司,章,程,(2012 年第二次临时股东大会审议通过)二一二年八月十四日,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份,目,录,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章 股东和股东大会,第一节第二节第三节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集,第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事,第二节,监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节,财务会计制度,第二节 内部审计,第三节,会计师事务所的聘任,第九章,通知与
2、公告,第一节第二节,通知公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节,合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,第十一章第十二章,修改章程附则,第三条,第五条,第九条,第十条,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,第一章 总则第一条 为规范河南平高电气股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(2005.10.27 修订)(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(2005.10.27 修订(以下简称证券法)、中国证券监督管理委员会发布的上
3、市公司章程指引(2006 年修订)、上市公司股东大会规则(2006.3.16 修订)、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)及其他有关法律、法规和规章制度的规定,制定本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的平顶山平高电气有限责任公司经河南省人民政府以豫股批199912 号文关于平顶山平高电气有限责任公司变更为河南平高电气股份有限公司的批复批准,于 1999 年 7 月 12日整体
4、变更为河南平高电气股份有限公司;公司在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 410000100012284。公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字20018号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,于 2001 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。,第四条第六条第七条第八条,公司注册名称:河南平高电气股份有限公司公司英文名称:Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.公司住所:河南省平顶山市南环东路 22 号,邮政编码:467001公司注册资本为人民币 818,966,173 元。公司为永久
5、存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监河南平高电气股份有限公司章程,第 1 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
6、司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:按各股东增强经济合作的愿望,综合各方的优势,采用适,宜的先进技术、优良科学的管理方法,有效的市场拓展方法和渠道,在国内市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位。在取得良好社会效益的同时,最大限度为全体股东创造良好的经济回报。第十三条 公司的经营范围:“制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定);咨询服务(国家专项规定的除外);经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司
7、经营或禁止进出口的商品及技术除外);土地、厂房、设备的租赁;投资、投资管理。”并依法登记。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具,有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间分别为:,1、平高集团有限公司,认购的股份数量为 48,782,500
8、股,系以经营性资产出资,截止1999 年 3 月 31 日前均出资到位。2、科瑞集团有限公司,认购的股份数量为 43,225,000 股,系以经营性资产出资,截止河南平高电气股份有限公司章程,第 2 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,1999 年 3 月 31 日前均出资到位。3、北京亚太世纪科技发展有限公司,认购的股份数量为 29,640,000 股,系以经营性资产出资,截止 1999 年 3 月 31 日前均出资到位。4、北京瑞泽网络销售有限责任公司,认购的股份数量为 1,235,0
9、00 股,系以经营性资产出资,截止 1999 年 3 月 31 日前均出资到位。5、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司,认购的股份数量为 617,500 股,系以经营性资产出资,截止 1999 年 3 月 31 日前均出资到位。第十九条 公司股份总数为 818,966,173 股,全部为人民币普通股。股本变动历史如下:1999 年 7 月 12 日公司成立时,向平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司五家发起法人发行人民币普通法人股 123,500,000 股;经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2001 年
10、1 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,总股本增至 183,500,000 股。经公司 2003 年 5 月 12 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过,公司于 2003 年 5 月 30日以 2002 年末总股本 183,500,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,共转增股本 128,450,000 股,转增实施后公司总股本增至 311,950,000 股。经公司 2006 年 5 月 10 日至 12 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过,公司以当时 A 股流通股股本 102,0
11、00,000 股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增股票 5.218 股,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。共转增股本 53,223,697 股,转增实施后公司总股本增至 365,173,697 股。经公司 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过,公司于 2008 年 5月 15 日以 2007 年末总股本 365,173,697 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股,共计转增 146,069,479 股,转增后公司总股本增至 511,243,176 股。经公司 2009 年 4 月
12、 13 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过,公司于 2009 年 6月 9 日以 2008 年末总股本 511,243,176 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,共计送股102,248,635 股,送股后公司总股本增至 613,491,811 股。经中国证券监督管理委员会证监许可20091048 号文批准,公司于 2009 年 11 月 9 日向河南平高电气股份有限公司章程,第 3 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,社会公众发行人民币普通股 68,980,000 股
13、,总股本增至 682,471,811 股。经公司 2010 年 5 月 7 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过,公司于 2010 年 6 月18 日以 2009 年末总股本 682,471,811 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 136,494,362 股,转增后公司总股本增至 818,966,173 股。,第二十条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿,或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做,出决
14、议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其,他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第
15、二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,河南平高电气股份有限公司章程,第 4 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条
16、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开,发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
17、 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,
18、第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司股东为依法持有公司股份的人。,公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。河南平高电气股份有限公司章程,第 5 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为,时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登
19、记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法
20、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其,持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效渠道,负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人,民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之
21、日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规,定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请河南平高电气股份有限公司章程,第 6 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
22、之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利,益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
23、地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反,规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范为:一、在行使其表决权时,不得做出有损于公司
24、和其他股东合法权益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;(二)不得批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式侵占或接受公司财产,包括但不限于本应属于公司的有利的机会;河南平高电气股份有限公司章程,第 7 页 共 33 页,河南平高电气股份有限公司,Pinggao Electric,Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.,(三)不得批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立
25、管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东
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