XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书.docx

证券代码：XX证券简称：XX科技上市地点：上海证券交易所XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书二。二X年X月目录公司声明释义第一节本次交易概述一、本次交易方案概况二、本次交易方案具体情（一）交易对方（二）标的资产（三）交易价格和定价依据（四）对价支付方式三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成关联交易（三）本次交易不构成重组上市第二节本次交易实施情况一、本次交易的决策、审批或备案程（一）上市公司（二）交易对方（三）其他批准与授权（四）相关政府部门的审批、核准和备案二、本次交易相关资产过户及交付等情况（一）标的资产交割情况（二）标的资产过户情况（三）交易价款支付情况（四）标的公司债权债务处理情况（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、本次交易相关协议及承诺的履行情况（一）本次交易相关协议的履行情况（二）本次交易相关重要承诺的履行情况六、相关后续事项的合规性及风险第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一、独立财务顾问结论性意见二、法律顾问的结论性意见第四节备查文件及备查地点第四节备查文件及备查地点一、备查文件目录二、备查地点三、查阅网址.公司声明本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计专业顾问。释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下:公司、本公司、上市公司、XX科技指XX科技控股股份有限公司本报告书指XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书重组报告书指XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买指公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排。其中，X药购买XX科技持有的XX药业XX股内资股股份,XX销售购买XX科技持有的XX药业XX股H股“全流通”股份XX药业指XX药业股份有限公司内资股股份指向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境内投资人发行的、未在境内上市的股份H股“全流通”股份指H股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内资股股份以及外资股东持有的未上市股份）到XX联交所上市流通后形成的股份H股指中国境内企业经中国证监会批准发行并在XX联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股标的资产1指XX科技所持有的XX药业XX股内资股股份标的资产2指XX科技所持有的XX药业XX股H股“全流通”股份X药指XX药业有限公司，系本次重组的交易对手之一XX销售指XX销售有限公司，一家注册地在中国XX的公司，为X药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一交易对方指X药、XX销售交易各方指上市公司与交易对方X药、XX销售XX实、控股股东指XX市XX科技实业发展有限公司实际控制人指XX交割日指重大资产出售协议约定的交割日，交易双方可以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交易对方XX证券、独立财务顾问指XX证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指XX科技控股股份有限公司章程基准日/评估基准日指20X1年X月31日资产出售交易过渡期指评估基准日（不含当日）至标的资产交割日的期间元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元港元指中华人民共和国XX特别行政区的法定流通货币第一节本次交易概述一、本次交易方案概况本次交易的方案系上市公司向X药出售XX药业XX股内资股股份，向X药全资子公司XX销售出售XX药业XX股H股“全流通”股份。上述转让股份合计XX股，约占XX药业总股本的XX%O本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，XX药业亦不再纳入上市公司的合并范围。二、本次交易方案具体情况（一）交易对方本次交易的交易对方为X药及XX销售，XX销售为X药的全资子公司。交易对方与上市公司的实际控制人均为XX,因此X药、XX销售为上市公司的关联方。（二）标的资产本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的XX药业XX股内资股股份及XX股H股“全流通”股份，合计约占XX药业股份总数的XXI%。（三）交易价格和定价依据本次交易采用资产基础法对出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据XX出具的资产评估报告（XX评报字（20X1）第X号）。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为XXO万元。其中，标的公司XX股内资股股份（标的资产1）合计作价XX万元,标的公司XX股H股“全流通”股份（标的资产2）合计作价XX万元。鉴于标的资产2需要通过XX交易所交易系统使用港元交易，交易双方同意并确认标的资产2转让价款应按重大资产出售协议签署日之前一日（即20X1年X月10日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价（即1港元对人民币X元）折算为港元，即标的资产2的每股价格为X港元（按照前述汇XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书率计算，为了保护上市公司利益，向上取整精确至两位小数），交易对价为X万港元。（四）对价支付方式交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：1、X药、XX销售应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于50%的交易总价，即XX万元人民币（或按重大资产出售协议约定的汇率计算的等值XX万元人民币）；2、剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，X药及/或XX销售应按照每日万分之二的利率以及交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算并支付相应期间的利息，该利息由X药承担和支付。三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及XX药业20X0年度经审计的财务数据，本次交易出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示:单位：万元主体截至20X0年X月31日/20X0年度资产总额资产净额营业收入XX药业XXX上市公司XXX占比XXX注:1、由于本次交易将导致上市公司失去对XX药业的控股权，根据重组管理办法第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以XX药业的资产总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司和XX药业的资产净额为截至20X0年X月31日归属于母公司股东的净资产。根据上述测算，本次交易出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%o根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。(一)本次交易构成关联交易由于交易对方与上市公司的实际控制人均为XX,根据公司法证券法上市规则等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。(三)本次交易不构成重组上市本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为XX实，实际控制人仍为XX,上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市情形。第二节本次交易实施情况一、本次交易的决策、审批或备案程序（一）上市公司1、20X1年X月11日，上市公司召开第X届董事会第X次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案关于XX科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。2、20X1年X月20日，公司召开20X1年第X次临时股东大会，审议通过前述与本次重组相关的议案。（二）交易对方1、20X1年X月11日，X药召开股东会并作出决议，同意通过X药及全资子公司XX销售以现金方式收购标的资产，参与本次重组。2、20X1年X月11日，XX销售的唯一股东X药作出股东决议，同意XX销售参与本次重组。（三）其他批准与授权就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，XX证券及期货事务监察委员会于20X1年X月X日作出关于豁免X药要约收购标的公司的批准。（四）相关政府部门的审批、核准和备案20X1年X月22日，XX省商务厅对XX药业有限公司对XX销售有限公司增资事宜换发了企业境外投资证书（境外投资证第NX号）。20X1年X月X日，XX省发展和改革委员会出具境外投资项目备案通知书（XX发改外资函2OX1X号），对XX药业有限公司增资全资子公司XX销售有限公司项目予以备案。20X1年X月14日，X药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇登记手续办理。截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要向上市公司支付了标的资产2剩余的X港元。截至本报告书出具日，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。（四）标的公司债权债务处理情况本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据重大资产出售协议，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。20X2年X月25日，经公司第X届董事会第X次会议通过，聘任XX为公司常务副总经理，聘任XX为公司副总经理。20X2年X月X日，经公司20X1年年度股东大会审议通过关于选举董事的议案，XX被选举为公司X届董事会董事，公司原董事唐新发因董事会成员调整原因不再担任公司董事。截至实施报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除上述变动外不存在其他变更的情况。三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据重大资产出售协议规定，交易对方应在交割日后6个月内（即20X2年X月29日）支付完毕剩余交易对价。此后控股股东出具补充承诺，承诺将尽一切努力促使X药及其下属子公司在20X2年X月31日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。截至20X2年X月31日，公司已收到X药支付标的资产1的剩余交易对价X万元人民币及本次重组相应期间全部利息X万元（标的资产2按付款日为20X2年X月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价XO万港元已提交购汇申请书。由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等客观因素，于20X2年X月2日，XX销售按照XX交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照重大资产出售协议约定的利率和期间进行计算。除上述情形外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。五、本次交易相关协议及承诺的履行情况（一）本次交易相关协议的履行情况本次重大资产重组涉及的相关协议主要为重大资产出售协议。截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。（二）本次交易相关重要承诺的履行情况在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在重组报告书和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下：承诺方承诺名称承诺的主要内容上市公司出权且纠诺拟产晰在承于资清存的关售属不纷函1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对XX药业的出资义务；3、本公司持有的XX药业XX股内资股及XX股H股“全流通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必要的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方的同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定；本公司将按照中国法猛的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺函1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。上市公司董事、监事、l级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。关于减持计划的承诺函自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股票。上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动O5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上市公司控股股东关于额外无偿让与X药股份的承诺在本次交易实施后，本公司将尽快通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司无偿让与X药X元注册资本（对应目前X药2.5%的股权比例；如后续因X药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整无让与的注册资本数量，股权比例不变；如因X药融资导致注册资本增加的，则无偿让与的注册资本数量不变）。考虑办理相关手续所需时间，本公司承诺不晚于20X2年X月31日完成前述无偿让与股权的过户登记。关于给予上市公司收购选择权的承诺本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，XX科技有权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的X药14,251,311元注册资本（如因X药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整拟收购的注册资本数量；如因X药融资导致注册资本增加的，则拟收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对XX药业持有X药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的X药股权评估结果孰低值为准。关于给予上市公司收购选择权的补充承诺为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：原承诺函生效日不变，有效期至X药改制为股份制公司之日。本公司将不晚于X药改制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前3个月通知上市公司有关X药改制事宜。除前述修订外，原承诺函继续有效。如因本公司违反上述承诺给XX科技造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任及相应经济赔偿责任。关于上市公司持有X药股权比例稀释保护的承诺在本次交易实施后，如X药在境内外证券市场申请上市前，因X药增资等导致X药X元注册资本（”X药相应注册资本”，如因X药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占X药权益的比例被稀释至低于"5.14%X90%”的，则本公司将通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与X药权益，直至X药相应注册资本加上前述无偿让与权益合计占X药权益比例恢复至5.14%0本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。前述承诺自本公司盖章之日起生效，至本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后12个月届满之日或者X药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。如因本公司违反本承诺给XX科技造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任。关于款项支付的补充承诺本公司作为X药控股股东承诺，将尽一切努力促使X药及其下属子公司在20X2年X月31日前向上市公司支付完毕20X1年重组全部交易价款及其他费用（如有）。公际制控东市实、股上司控人股关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。关于避免同业竞争的承诺函1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在任何同业竞争的业务。2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与XX科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与XX科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如XX科技及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企业投资或控制的其他企业将不与XX科技及其附属企业拓展后的业务相竞争；若与XX科技及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到XX科技或其附属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。4、在作为XX科技实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对XX科技因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。关于减少和规范关联交易的承诺函1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与XX科技及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与XX科技及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移XX科技的资金、利润，保证不利用关联交易损害XX科技及其股东的合法权益。3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求XX科技及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比事优申的条件4、在"为XX科技爰际力制1/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对XX科技因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。关于保证上市公司独立性的承诺函本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及XX科技公司章程依法行使股东权利，保持XX科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：1、保证XX科技人员独立本人/本企业承诺与XX科技保持人员独立，XX科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。XX科技的财务人员不会在本企业及本人/本企业下属企业兼职。2、保证XX科技资产独立完整保证XX科技具有独立完整的资产。保证XX科技不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业下属企业占用的情形。3、保证XX科技的财务独立保证XX科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证XX科技具有规范、独立的财务会计制度。保证XX科技独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业下属企业共用一个银行账户。保证XX科技的财务人员不在本企业及本人/本企业下属企业兼职。保证XX科技能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预XX科技的资金使用。4、保证XX科技机构独立保证XX科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证XX科技办公机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证XX科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。5、保证XX科技业务独立本人/本企业承诺于本次交易完成后的XX科技保持业务独立。保证XX科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致XX科技受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。公际制控东致人市实、股一动上司控人股及行关于减持计划的承诺函自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公司股票。交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。20X2年X月，控股股东向上市公司无偿让与X药Xl元注册资本对应的股权，X药已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。同月，上市公司行使了控股股东给予的收购选择权，以X万元人民币购买XX实持有的X药Xl元注册资本对应的股权，X药亦已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。根据控股股东额外出具的承诺，其将尽一切努力促使X药及其下属子公司在20X2年X月31日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。截至20X2年X月31日，公司已收到X药支付标的资产1的剩余交易对价X万元人民币及本次重组相应期间全部利息XO万元（标的资产2按付款日为20X2年X月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价1X90万港元已提交购汇申请书。由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，于20X2年X月2日，XX销售按照XX交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照重大资产出售协议约定的利率和期间进行计算。除上述承诺外，本次交易相关协议及交易各方作出的其余承诺事项均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。六、相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：（一）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；（二）本次交易各方应继续履行重大资产出售协议的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：（一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理符合公司法证券法重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准；（二）截至本核查意见出具之日，标的资产的交割、过户已经办理完毕，标的资产的对价和其他费用已全部支付完毕，本次交易涉及的资产交割、过户等事宜的办理程序合法有效；协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形；（三）相关方已经履行了无偿让与X药股权、提供收购选择权等承诺，上市公司亦已就本次交易履行了相关信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价款已于20X2年X月2日支付，略有所延后，除此之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；（四）在本次交易实施过程中，除已披露的人员调整情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他的变更情况；（五）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；（六）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。二、法律顾问的结论性意见根据XX律师事务所出具的法律意见书，其对本次交易结论性意见如下：1 .本次交易方案的主要内容符合公司法证券法重组管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定。2 .截至本法律意见书出具之日，标的资产的交割、过户已经办理完毕,标的资产的对价和其他费用已全部支付完毕，本次交易涉及的资产交割、过户等事宜的办理程序合法有效。3 .在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施过程中不存在重大法律风险。第四节备查文件及备查地点一、备查文件目录（一）XX科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书；（二）0x证券有限公司关于XX科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；（三）0x律师事务所关于XX科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书；（四）XX科技控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）。二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：（一）XX科技控股股份有限公司地址：X电话：X传真：XO联系人：X（二）XX证券有限责任公司地址：X电话：X传真：X联系人：X三、查阅网址指定信息披露网址:上海证券交易所XX（此页无正文，为XX科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书之盖章页）XX科技控股股份有限公司20X2年X月X日