财通证券资产管理有限公司章程重要条款变更内容.docx

财通证券资产管理有限公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更以下条款：1 .第三十一条变更为第三十六条：公司设董事会，董事会由5名董事组成。股东可以委派外部专业人士担任董事。2 .第三十二条变更为第三十七条：董事会对股东负责，按照国家法律、法规和本章程的规定行使下列职权：（一）向股东提出提案；（二）执行股东的决定，并向股东报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）经股东同意：根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘书及报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（九）审议和批准总经理拟定的工作报告和基本管理制度；（十）审议批准公司合规管理与风险管理的基本制度以及公司年度合规报告、定期风险评估报告，建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，评估合规管理与风险管理有效性，督促解决合规管理与风险管理中存在的问题，对于公司不采纳合规负责人的合规审查意见或首席风险官的风险控制意见的特定事项进行审议决定；（十一）向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产或者对外投资占公司最近一期经审计净资产超过20%且不超过50%的事项；（十三）审议公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产超过20%且不超过50%的事项，或者单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过10%且不超过30%的事项；（十四）法律、法规或本章程规定以及股东授予的董事会审议上述（三）至（十三）项等董事会认为属于涉及公司重大利益的事项时，应当获得全体董事三分之二以上通过。其余事项，应当由全体董事人数过半数董事表决通过方为有效。3 .第三十三条变更为第三十八条：董事会设董事长1人，由股东委派产生。4 .第三十四条变更为第三十九条：董事长行使下列职权：（一）领导董事会工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；（四）督促、检查股东决定和董事会决议的执行情况；（五）经股东同意，向董事会提名总经理、合规负责人、首席风险官和董事会秘书；（六）行使法定代表人的职权，代表公司签署合同和其他文件；（七）董事会授权的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。5 .第三十五条变更为第四十条：董事会会议分为定期会议和临时会议，且每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）总经理提议时；（五）股东提议时；（六）党总支会议提议时。6 .第三十九变更为第四十四条：董事会召开会议时，应当通知公司监事和高级管理人员列席董事会会议。7 .第四十五条变更为第五十条：监事对股东负责，依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东决定以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时董事会；（五）向股东提出议案；（六）依照公司法第一百五十一条的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（八）监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、法规、本章程规定或股东授予的其他职权。监事对相关事项发表意见时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。8 .第四十八条变更为第五十三条：公司设总经理1人，副总经理若干人，合规负责人1人（可以兼任），首席风险官1人（可以兼任），财务负责人1人（可以兼任），董事会秘书1人（可以兼任）。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的董事人数应符合法律、法规和监管机构的规定。上述高级管理人员由董事会聘任或解聘，每任聘期3年，可以连聘连任。9 .第五十条变更为第五十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）经股东同意，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘；（八）提议召开临时董事会会议；（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件;（十一）法律、行政法规、本章程和董事会授予的10 .第五十三条变更为第五十八条：公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。总经理和其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职；总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同约定。11 .第五十九条变更为第六十四条：公司设合规负责人，合规负责人向公司董事会负责，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会或其派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，公司决定解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会或其派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会或其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。12 .第六十条变更为第六十六条：合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。法律、行政法规、证券监管机构或行业自律组织对上述条件另有规定的，按照其规定执行。13 .第六十一条变更为第六十七条：公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施，为合规负责人独立行使职权提供制度保障。14 .第六十二条变更为第六十八条：合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。15 .第六十三条变更为第六十九条：合规负责人履行下列职责：（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，对公司其他内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；（二）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（三）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理人员、各部门提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、总经理、股东合规负责人报告,提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会或其派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会或其派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（五）法律、法规和准则发生变动，合规负责人应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改或完善有关管理制度和业务流程；（六）及时处理中国证监会或其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会或其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（七）法律、行政法规、自律规则、公司章程和董事会授予的其他职权。二、公司章程新增以下条款：增加第六十五条：合规负责人不能履行职务或缺位时，董事会应在15个工作日内决定代行职责人员，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会或其派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代行职责人员应当为公司董事长或总经理，且在代行职责期间不得直接分管与合规负责人管理职责相冲突的业务部门。合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会或其派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第六十六条规定的人员担任合规负责人。