某集团股份有限公司董事会授权管理办法.docx

某集团股份有限公司董事会授权管理办法第一章总则第一条为进一步完善X集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、X集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。第二章授权权限第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划;（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；（三）5开究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；（五）监督和指导公司特种装备重点工作；（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。第七条公司董事会对董事长的授权（一）组织机构职责调整经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。（二）投资项目经公司党委会前置研究，批准单项金额在100O万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。（三）融资1.在公司资产负债比例不超过70%的前提下,经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以上至10000万元以下的融资事项。2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。（四）担保、抵押1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供单笔100O万元以上至5000万元以下的担保事项。2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单笔3000万元以上至10000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。（五）资产处置1.在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额400万元以上至800万元以下的股权转让。2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额2500万元以上至5000万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。（六）财务管理及资金支付1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单次金额300万元以上至1000万元以下的应收账款处置事项。2、经公司党委会前置研究，批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000万元以上至10000万元以下的内部借款。3、经公司党委会前置研究,批准单笔2000万元以上或同一收款单位月度内累计3000万元以上的预算内单笔大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）。4、经公司党委会前置研究，批准单笔100万元以上至500万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。5、经公司党委会前置研究，批准单笔100万元以上至300万元以下的单项广告投入方案。（七）风险事件1.经公司党委会前置研究，处理标的额在500万元以上至1000万元以下的重大法律纠纷事件。2、经公司党委会前置研究，处理直接损失在150万元以上至300万元以下的重大事故。（八）对外捐赠批准公司10万元以上至100万元以下的对外捐赠、赞助事项。其中，金额在50万元以上的，须经公司党委会前置研究。（九）关联交易在年度关联交易预计额度之外批准交易金额在最近一期经审计净资产值的05%以下的关联交易。（十）经公司党委前置研究，决定公司年度招聘计划。第八条公司董事会对总经理的授权（一）投资项目批准单项金额在100O万元以下的境内固定资产投资项目。其中，单项金额在500万元以上的，须经公司党委会前置研究。（二）融资在公司资产负债比例不超过70%的前提下，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以下的融资事项。（三）担保、抵押1.经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位（含全资、控股及参股公司）提供单笔1000万元以下的担保事。2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围下，经公司党委会前置研究，批准单笔3000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。（四）资产处置1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额400万元以下的股权转让。2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额2500万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。（五）财务管理及资金支付1.在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，批准单次金额300万元以下的应收账款处置事项。其中，单次金额在100万元以上的，须经公司党委会前置研究。2、批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000万元以下的内部借款。3、批准单笔50万元以上至100万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。4、批准单笔50万元以上至100万元以下的单项广告投入方案。（六）风险事件1.批准标的额在100万元以上至500万元以下的重大法律纠纷事件。2、经公司党委会前置研究，处理直接损失在50万元以上至150万元以下的重大事故。（七）其他管理事项1.经公司党委前置研究，决定公司年度用工规模和工资总额计划。2、经公司党委前置研究，制定公司职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度。第三章授权管理第九条被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。公司董事会特种装备委员会对授权范围内事项决策应在该事项经党委前置研究讨论后，以特种装备委员会会议的形式进行决策。特种装备委员会会议具体按照董事会特种装备委员会议事规则执行。董事长对授权范围内事项，应以董事长办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交董事长办公会进行决策。董事长办公会一般以现场形式召开，在技术条件许可的情况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对于单一、简单明了的决策事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。如遇重大突发事件或紧急情况,需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以追认。如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。第十条被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况。第十一条被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。第十二条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。第十三条授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。第十四条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。第四章被授权人责任第十五条董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。（-/授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；（三）被授权人超越其授权范围做出决策。第五章附则第十六条公司制订董事会职权及其主要授权事项清单作为本办法的附件。本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。第十七条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。第十八条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第十九条本办法所称以上包括本数；以下不包括本数。第二十条本办法的解释权属于公司董事会。附件:集团股份有限公司,，会职权及其主要授权，项清单金单位:。序决策事反决策主体及权限备注党委*研究董事会董事会林片装备委1会董事长（It，长办思经理（总经理办公会）置研究无”1量研究无置11.干部及人事工作商量管理人员及董事会总书聘任.MW.著管理决定22.现章制度制订及修订公司章稗制订3基本管理制度制定4/，会工作制度*«5公图收工管理.塞管理和福和待遇等制度制定63.旭织机构二一,，一置及调整（建委方面除外）决定7部分JR责进行调整批准8改革改制公司的破产.改制.蓑并.重组.合并.分立,解散或变奥公司形式制订序号决策小H决策主体及权限备注党委研究董事会会装员，稗委会董事长（董事长办4S）总经理（总经理办公会）*研究无,<*研究无r9:司的破产.改制.»并.1«.合并.分立.解散或支艮公司形式决定105.叔略规划.计划公司中长期发展战略制订1!公司中长期发展规划批准12批准13、批准14年度经管计划、决定15年度科研开发计划,决定16年度用工规模和工资总计划决定17年度Ielf计划决定186.特种装各业务Inil落实IS家武装番发展的方针政策，战略规划及任务计划V决定19公司拘种装备业务的改革.堂组答事反决定20特仲装备发展战略.中长期发展规则决定序号决策加决策主体及权限备注党委就*研究董事会会装员事伸委会董事长（董，长办百）总经理（总经理办公会）研克无雷就1苜*研究无害首置21将抑装备重点科研项目和更大固定资产投代决定22公司特种装备重点工作、决定23境内固定资产投资里目500批准单项230001000<ft准单反<3000“04批准单里<1000批点单骑<50024境外固定姿产投姿项目批准257.投*项目长期股权投资项目批准实*（年年度计股权投*金不越过最近L期经审计净资产值30%）26年度投炎计划（含固定资产和股权投姿）批准278.融奏年度金融机构借款计划批准28：s、工.序号决策，反决策主体及权限备注党委苗研究董事会>rT备董事长（董，长办M）总经理（总经理办公会）苗研究对1，1*研究无需*29公司及成员单位K算内触资事项N3000批准单笔金,大于等于10000万元但不超过最近一期免审计净*产值20%的融资30004批准单笔（10000批准单笔<3000公«负比不过前下乙司产f»例470的*30公司IlJr外融资批准单笔N100O批准单笔<1000公*负比不过前下在司产债例照70的提31.押mt单位（含全资、控股及参股公司）提供担批准单笔>5000100OW批准单簿V，：.7<1000序号决策事项决策主k及权限备注党委立*研究t*董事会转种装备委员fl，长（It，长办百）总经理（总经理办公会）*研究无,1前*研究无像本项500032公司贷款等所需的抵押质押23000批准单20000（年度内R计金"不题过最近一期经审计净资产值30%）300OW批准单笔<10000（年度内累计金M不超过最近一期经审计净资产值30%）批准单笔<3000（年度内累计金-不超过最近一期经审计用资产值30%）3310.资产处置股权转让批准单项2800（年度内累计金*不超过最近一期经审计净资产值3W）400批准单项（800（年度内累计金醐不靛过最近一期经审计批准单项<400（年度内累计金不不超过最近一期经审计净资产值序号决策决策主体及权限备注党委前Jt研究董事会董事会各委员会董事长（董事长办公会）总经理（总经理办公会）首研究无前1前*研究无看IrJt净资产值30%）30%)34其他重大资产（不含土地）处置转让.流转和出租（原值）批准单次5000（年度内R计金不超过最近一期经审计总资产值的30%）2500<M准单次<5000（年度内累计金，不超过最近一期经审计总资产值的30t）批准单次<2500（年及内臬计金黜不趣过最近一期经审计总资产值的30%）35土地处JL批准实施（年年R计批准登不霞过序号决策事项决策主体及权限备注党委前研究董事会三会董事长（It小长办公会）总经理（思经理办公会）首*研究无首1首置研究无害前置最近一期经审计总产值30%）3611.财务管理及资金支付年度利涧分配方案和弥扑方案制订37年度全面预母方案制订38年度财务决笄报告WiT39应收咪款处置>100批准单次NIOoO（年年度计金薪不超过最近一期经审计总资产值30»）3004批准单次1000（年度累计金象不超过最近一期经审计总麦产值30°I1004批准单次<300（年度R计金象不超过最近一期经审计总安产值30%）批淮单次<100（年度累计金（不超过最近一期经审计总资产值30'40公司本部与子公司（含全*.控股及参股公司）H内部借款N3000批准单也>10000300。4批准单第<10000批准单笔<3000序号决策*反决策主体及权限备注党委*研究羞事会董事会相片装备委员会董，长（董事长办M）总经理（总经理办公会）茵研究无*1苜置研究无鲁前41Klr内单笔2000万元或同一收款单位月度内累计3000万元以上的大“经If性或投资性雯金支付（公司成员单位付款往来除外）批准42用经营性Ai算外资金支付和使用>100批准单笔>50010。（批准单笔<50050<ft4单笔<10043单项广告投入方案>100批准3001004批准<300504批准<1004412.风险事件全面风险管理体系和内部控IM体系决定45篁大法律纠纷事件（标的9.）>500批准）10005004批准<100010。批准<50046更大事故处理（直接损失）批准）30015。（批准<30050<批准<150序号决策事项决策主体及权限备注党委*研究董事会董事会特府装各委员会董事长（董，长办M）总经理（总经理办公会）首置研究无*t苜研究无苜置4713.对外捐«公司对外捐购,费助>50批准）10050<批准<10010<M准5048乂关我交易公司年度关联交易度颈计制订49公司年度关联交易渍度颈计的蠲整调瞿金占最近一期经审计净资产值的0.5%至5%«50公司年度关联交易谓计尊度之外的关联交易最近一期经审计冷资产值的0.5%以上批准金象占最近一期经审计冷费产值的0.Sl至5%之间的关取交易批准金购在最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交勤注31上表中所到小项.按公司曲程及上市公司证券监管相关规定.如需提交股东大会审议的.应提请股东JC会审议