《跳出评估看评估》PPT课件.ppt

跳出评估看评估,刘登清 2010年11月29日,个人简介,刘登清，清华大学管理学博士，对外经济贸易大学、中央财经大学、中南财经政法大学兼职教授，中国注册资产评估师、注册房地产估价师、注册矿业权评估师，首届全国十佳青年评估师。中国证监会第十、十一届发审委专职委员。第十届全国青联委员；中国资产评估协会第三、四届理事会理事；中国资产评估协会首批资深会员、首批特约研究员；中央财经大学资产评估研究所特约研究员；国务院国有资产监督管理委员会、财政部评估项目审核专家组成员；中国资产评估协会资产评估准则技术委员会委员、企业价值评估专业委员会委员、无形资产评估专业委员会委员、中国注册资产评估师后续教育编委会委员，北京注册会计师协会资产评估专业委员会委员。哈尔滨动力设备股份有限公司（HK1133）独立董事。1997年以来，一直在中企华公司从事企业并购、重组、改制、上市、合资等项目的资产评估实务和报告审核工作，担任公司几乎所有重大评估项目的负责人，为中国石油、中国石化、中国神华、中国移动、中国电信、中国网通、工商银行、农业银行、中信银行、中国西电、中国北车、宁波港等数十家特大型国有企业的重组改制提供了卓有成效的评估服务。累计完成资产评估项目百余个，涉及资产总额十多万亿元，具有丰富的实践经验。作为行业专家参与了评估准则及有关评估法规的制定、修改工作及众多大型评估项目的评审工作。主编企业价值评估案例一书，参与注册评估师考试教材的审定。近几年来，在报刊杂志上发表大量论文。常年担任中国资产评估协会、地方协会后续教育培训师资及众多大型国有企业资产评估培训的授课教师。,讲义内容,第一部分 资产评估的定位第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制第三部分 企业价值评估与证券市场,一、涉及资产评估的主要法律法规,法律：公司法、证券法、企业国有资产法行政法规：国有资产评估管理办法、企业国有资产监督管理暂行条例、公司登记管理条例（156）96号文件、60号文件12号令、3号令35号令（行政单位国有资产管理暂行办法）、36号令（事业单位国有资产管理暂行办法）、47号令（金融企业国有资产评估监督管理暂行办法）、54号令（金融企业国有资产转让管理办法）274、306、941、71等,公司法,第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,公司注册资本登记管理规定,第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。第十七条非公司企业按公司法改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。第二十条公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。,证券法,第八章证券服务机构第一百六十九条投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。发行人在设立时以及在报告期内进行的资产评估，发行人募集资金投向（收购资产、向其他企业增资或收购股份的定价）中涉及的资产评估都要求在招股说明书中进行披露。上市公司重大资产重组管理办法：资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。,2009 年过会的57 家重大资产重组上市公司，有49 家以评估结果定价，占比85.96%；属上市公司之间吸收合并而采用交易价格定价的4 家，占比7.02%；另有4 家企业置入资产定价在评估结果的基础上进行了下调。对于上市公司的置出资产，除个别公司外均按评估价出售。,证券法,企业国有资产法,第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。,企业国有资产法,第四节资产评估第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。第四十八条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。第四十九条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，不得与资产评估机构串通评估作价。第五十条资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则，独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。,企业国有资产评估管理暂行办法,第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,企业国有资产评估管理暂行办法,第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。,企业国有资产评估管理暂行办法,第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。,企业国有产权转让管理暂行办法,第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。,二、资产评估的定位,基本准则第二十三条：遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,二、资产评估的定位,资产评估作为价值发现和鉴证的专业服务，既要遵循价值规律的本质特征，又要充分维护价值规律在市场资源配置中的积极作用。评估行业要关注市场，研究分析市场，服务市场。要有高度的职业敏锐性，研究分析市场经济的发展和变化给评估行业提出的新要求。要研究寻找评估的切入点，研究评估的新方法和新技术，更好地满足市场需求，为市场主体提供高质量的评估服务，为评估行业发展注入新的活力。（摘自贺邦靖在中国资产评估协会四代会闭幕式上的讲话）,二、资产评估的定位,资产评估是随着我国经济体制改革而产生并逐步发展壮大的中介服务业，在建设我国社会主义市场经济体制过程中发挥了重要作用。一般而言，市场经济利用“无形的手”对资源进行合理配置，市场对公开交易的资产、企业等标的物有其自身的价格发现机制。但由于资产特性、交易机制等固有局限，某些资产或企业产权进行交易时可能出现价格发现机制失灵的状况，在这种情况下就需要专业评估人员根据相关专业知识和经验为市场主体提供资产评估服务，形成价值意见供市场主体决策时参考，以提高决策的合理性。因此，资产评估作为价格发现机制的补充为市场经济的顺利运行提供支持，是市场经济体制中不可或缺的中介服务业，而且随着市场经济的不断发展，资产评估的重要性愈发突出。（江平：评估资产评估）,讲义内容,第一部分 资产评估的定位第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制第三部分 企业价值评估与证券市场,一、国有产权转让,协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。,一、国有产权转让,受理转让申请,发布转让信息,登记受让意向,组织交易签约,结算交易价款,出具交易凭证,一、国有产权转让,企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成，产权交易机构应按照有利于竞争的原则积极探索新的竞价交易方式。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。,一、国有产权转让,协议转让竞价转让拍卖招投标网络竞价（多次报价、一次报价、权重报价）多次报价：某进出口公司部分资产，挂牌价格765.88万元，参与单位8家，报价次数46次，最终报价1305.88万元一次报价：规定时间、指定场地、原股东优先受让、价格优先、时间优先权重报价：专家评审打分其他竞价,一、国有产权转让,价格发现案例：价格上涨雪津啤酒的价值：4.7亿元净资产，6亿元评估值,国内企业23亿元,国内企业43亿元,国内企业48亿元,境外企业58.86亿元,境外企业52亿元,境外企业27亿元,一、国有产权转让,价格发现案例：价格下浮上海某旅游（集团）有限公司30%股权转让,2145万元,1930.5万元,选择3家竞价交易,2056万元,20个工作日市场反映冷淡,市场反映强烈,一、国有产权转让,价格发现案例：价格先下浮后上涨杭州某酒店有限公司100%股权转让,22581.72万元,20323.55万元,5个竞买人竞价交易,2.57亿元,20个工作日市场反映冷淡,市场反映强烈,17000万元,二、证券市场发行定价,公开发行首次公开发行（IPO）：关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。配股增发：发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。可转换公司债券：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转股价格向下修正条款，修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。分离交易的可转换公司债券：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。非公开发行非公开发行股票：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。“定价基准日”可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。,2-1 IPO定价,在股票发行定价上，充分发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。,2-1 IPO定价,投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（二）发行人经营状况和发展前景分析；（三）发行人盈利能力和财务状况分析；（四）发行人募集资金投资项目分析；（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。,2-1 IPO定价,询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。,2-1 IPO定价,发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格，同时确定可参与网下申购的股票配售对象名单及有效申报数量。初步询价（1）每一配售对象最多可填写三档申购价格；（2）假设某一配售对象填写的三档申购价格分别为P1、P2、P3，且P1P2P3，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，则若PP1，该配售对象不能参与网下发行；若P1PP2，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1；若P2PP3，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1Q2；若P3P，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1Q2Q3。,2-1 IPO定价,关于深化新股发行体制改革的指导意见一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。,2-1 IPO定价,中石油发行价16.8元，发行市盈率为22.44倍，前复权后最高47.77元，最低9.05元。近两年来基本在10-15元之间波动，最高16.14元，11月17日收盘11.35元（市盈率15.59倍）。,2-1 IPO定价,发行价58.6元，对应市盈率为50.96倍。动态市盈率73.1倍。上市后10转5（由去年底每股收益2.28到中报1.19）、10转10（三季报1.16）,2-2 增发,增发价17.74元，5月17日收盘价16.59元。承销团包销97.53%。,2-3 定向增发,前复权后最高67.93元，最低6.84元。2007年12月定向增发30元。近两年来基本在8-15元之间波动，最高20.21元，11月16日收盘10.03元。,2-3 定向增发,2-3 定向增发,2009年3月定向增发1340万股，发行价不低于7.68元/股，实际9元，最高上涨近2.5倍。,2-4 如何衡量一个公司的价值？,发行价31.39元。2001年8月27日上市后基本在35-38元之间波动。,2-4 如何衡量一个公司的价值？,2-4 如何衡量一个公司的价值？,发行价60元，对应发行市盈率为36.36倍。茅台总市值1672亿元，五粮液总市值1417亿元，洋河总市值1095亿元。前两者市盈率30倍，后者50多倍。,2-4 如何衡量一个公司的价值？,讲义内容,第一部分 资产评估的定位第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制第三部分 企业价值评估与证券市场,一、企业价值评估的方法,注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。,一、企业价值评估的方法,以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。上市公司重大资产重组管理办法：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。国资委274号文件要求：涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估。,二、企业价值评估方法收益法,五大要素 收益期预测期预期收益终值折现率,二、企业价值评估方法收益法,基准日（12月31日）基准日（8月31日）,预测期,明确的预测期后,历史年份,收益期,10%3020105,二、企业价值评估方法收益法,预测期的确定 会计期间 最后期限不应在公司达到均衡状态之前 最后期限应足够靠后，以便将由于使用简化方法所引起的评估误差尽可能减小 需要特别考虑的因素：税收优惠；周期性波动的企业；迅速成长或刚经历重大变动的企业；多业务且不在同一时间达到均衡状态的公司,二、企业价值评估方法收益法,二、企业价值评估方法收益法,二、企业价值评估方法收益法,企业经营、资产、财务分析被评估单位所在行业状况及发展前景、生产经营的历史情况、面临的竞争情况及企业战略等。企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况。企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析，盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等。经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析。,主板招股说明书的披露要求,第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 概 览第三节 本次发行概况第四节 风险因素第五节 发行人基本情况第六节 业务和技术第七节 同业竞争与关联交易第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节 公司治理第十节 财务会计信息,主板招股说明书的披露要求,第十一节 管理层讨论与分析 财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析第十二节 业务发展目标发行当年和未来两年的发展计划第十三节 募集资金运用第十四节 股利分配政策第十五节 其他重要事项第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十七节 备查文件,终值（永续价值）Gordon模型直接比较模型当某公司成为其所在行业中成熟的公司时，便进入均衡状态。据此，一个公司的持续经营价值可以现有成熟的公司作为可比公司，通过直接比较进行估算。为投资银行广泛采用。清算模式,二、企业价值评估方法收益法,二、企业价值评估方法收益法,二、企业价值评估方法收益法,二、企业价值评估方法收益法,中国债券信息网 中国固定利率国债收益率曲线银行间固定利率国债收益率曲线交易所固定利率国债收益率曲线,二、企业价值评估方法收益法,选择与被评估企业具有可比性的参考企业寻找可比公司的（杠杆）根据可比公司资本结构，分别将杠杆换算成无杠杆确定可比公司平均的无杠杆根据评估目标公司的资本结构，计算其杠杆,上市公司系数：股票个别收益率相对于市场收益率的回归分析。系数=协方差/方差回归分析时间的长度收益率的时间间隔的设置（年、半年、月、周、天）何种市场收益率,三、企业价值评估方法市场法,市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。,三、企业价值评估方法市场法,上市公司截至2010年11月26日，2026家上市公司上海 890深圳 1136深圳主板 485深圳中小板 510深圳创业板 141截至2010年11月17日,三、企业价值评估方法市场法,广晟有色2009年12月31日收盘价15.66元，2010年6月30日25.38元，9月30日57.97元，最高101.37元。,三、企业价值评估方法市场法,TCL集团2009年12月31日收盘价5.13元，2010年6月30日3.75元，昨天收盘3.62元。,三、企业价值评估方法市场法,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。证券交易系统转让协议转让：第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。无偿划转间接转让(指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为)：第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。,三、企业价值评估方法市场法,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。,三、企业价值评估方法市场法,国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。,三、企业价值评估方法市场法,如何看待PE？发行前总股本3亿股，净利润3亿元。每股收益1元。若可比公司PE为20倍，估值为60亿元。发行市盈率按发行后每股收益计算，如发行1亿股，则摊薄后每股收益0.75元。按可比公司20倍定价，发行价15元/股，估值为45亿元。按26.67倍定价，发行价20元/股，估值为60亿元。所以新股发行市盈率应高于老股。,四、企业价值评估方法成本法,第三十五条 注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。,商誉评估方法割差法超额收益法 商誉价值=（企业预期年收益额-行业平均收益率该企业的单项资产评估值之和）/适用的资本化率 或预期超额收益折现,四、企业价值评估方法成本法,五、评估结果的确定,注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。通常评估结论应当是确定的数值。经与委托方沟通，评估结论可以使用区间值表达。国资委274号文件要求：涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。,五、评估结果的确定,2003年7月成立，注册资本100万元2004年11月，增资到1000万元2008年2月，增资到1470.5882万元2008年5月，整体变更为股份有限公司，总股本7500万股2010年2月，公开发行2500万股2010年5月，10转3,五、评估结果的确定,财务指标(单位)2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31资产总额(万元)89822.65 18659.93 18509.44 2749.89负债总额(万元)1400.86 1635.41 4471.78 664.43流动负债(万元)1400.86 1635.41 4471.78 664.43长期负债(万元)-货币资金(万元)77896.22 10968.99 14806.69 36.69股东权益(万元)88365.08 17024.52 14036.80 2056.30,财务指标(单位)2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31主营业务收入(万元)5226.41 7867.58 5367.06 1653.61营业利润(万元)2123.23 3464.19 2977.37 807.78利润总额(万元)3214.32 4413.30 3940.39 810.95所得税(万元)287.61 300.44 274.19-16.74净利润(万元)2915.99 4112.92 3668.14 833.52,五、评估结果的确定,中青宝发行价30元，对应市盈率为93.75倍。近30亿市值。,2009 年57 个过会项目有53 个涉及资产评估，大多数采用了成本法和收益法两种方法。而在最终评估结论选择时，以成本法为结果占据多数，共有42 个项目最终采用成本法确定评估结果，占比79.25%；有10 个项目最终采用收益法确定评估结果，占比18.87%；仅有1 个项目最终采用市场法确定评估结果，占比1.89%。,五、评估结果的确定,五、评估结果的确定,第二十一条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。第二十二条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。,刘登清 常务副总裁兼首席评估师 电话：（010）6588 1818 手机：电邮：中企华资产评估有限责任公司,联系方式,