资产证券化内涵、特点及规则体系介绍(证监会债券部).ppt
资产证券化内涵、特点及规则体系介绍,公司债券监管部2015年3月,目录,一、资产证券化业务概述,二、资产证券化业务的开展情况,三、资产证券化业务的意义,四、规则体系及管理规定修订情况,五、业务展望和其他相关问题,目录,一、资产证券化业务概述,（一）资产证券化的概念,资产证券化（Securitization）发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structure financing)。实质：原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。与债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。,（二）资产证券化的产生与发展,境外发展情况：美国,1938年，房利美成立 1968年，房利美拆分出吉利美 1970年，房地美成立,繁荣20世纪80-90年代,1981年，房利美开始发行MBS，房利美、房地美、吉利美MBS发行加速 1983年，CMO出现 1985年，首只ABS诞生，基础资产随后迅速扩展 1990年，CDO出现,2010多德-弗兰克法案金融市场系统性风险监管，金融消费者保护 2010金融改革法要求按揭抵押贷款证券化的发起人须持有投资工具的5%,大萧条与住房危机促使政府完善抵押贷款市场,1968年，首只MBS发行，标志着资产证券化的问世,奠基20世纪60-70年代,变革21世纪,金融危机爆发,美国证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域，市场规模占全球的75%左右。此外，欧洲是资产证券化发展最快的地区：英国发展最快，法国其次。,（二）资产证券化的产生与发展,早期探索20世纪90年代，标志性事件有：1992年三亚地产投资券；1996-1998年的珠海大道、中集集团和中远集团的离岸证券化；2003和2004年华融资产管理公司与宁波工行的不良债权证券化。2004年，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见提出：“积极探索并开发资产证券化品种”，国内资产证券化业务由此正式开始。,境内发展情况,2005.4央行和银监会信贷资产证券化试点管理办法,2005.8中国联通CDMA网络租赁费收益计划设立,2004.4证监会启动企业资产证券化研究论证,2005.12国开行、建行作为第一批试点发行贷款支持证券,2008.8银监会关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知,2012.5央行、银监会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知,2014.11备案制推行,2009.5试点重新启动,2013.3证券公司资产证券化业务管理规定,2014.11证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，实行事后备案和负面清单管理,证监会企业资产证券化,银监会信贷资产证券化,受金融危机影响，暂停,暂停受理,（二）资产证券化的产生与发展,境内发展情况,（三）与其他融资方式的比较,与传统融资方式比较：,资产证券化 重点在资产负债表的左边，把企业资产负债表左边的应收账款等出售进行融资,企业证券化 重点在资产负债表的右边，为企业搭建资本结构,（三）与其他融资方式的比较,（三）与其他融资方式的比较,（四）资产证券化业务基本原理,真实出售 原始权益人将资产的风险和收益完全转移给SPV原始权益人及其债权人不可追索基础资产是否真实出售是判断资产证券化/抵押融资的关键，适用不同的法律 破产隔离SPV本身的独立性，通过法律及合同对SPV的业务范围、权利义务进行约定，保证其不易破产，不可并购重组，独立于受托人（管理人）、托管人和投资者公司型、信托型、有限合伙型等 信用增级可通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级，实现风险的分散和组合,原始权益人,转移资产,发行证券,支付对价,资产支持证券持有人,募集资金,SPV,（四）资产证券化业务基本原理,计划管理人,托管银行,证券持有人,评级机构,原始权益人,流动性支持机构,资产支持专项计划,专项计划帐户托管,资产支持证券,募集资金,募集资金,基础资产,信用提升,信用评级,担保机构,律师,会计师,资产评估,（四）资产证券化业务基本原理,财产和财产权利在法律上能够准确、清晰地予以界定财产、财产权利形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）已具备权属明确，法律要件具备，能够合法、有效地转让能产生独立、稳定、可评估预测的现金流是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制,以收益权作为基础资产,以债权作为基础资产,收益权的来源符合法律、法规规定；受益权应当独立、真实、稳定的现金流量历史记录 未来现金流量保持稳定或稳定增长 未来现金流量能够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离,相关的交易行为应当真实、合法；预期收益金额能够基本确定 债权转让应当实现真实销售、破产隔离 关于对手方信用,基础资产不等同于现金流，根据原始权益人的特点和融资需求，对基础资产进行准确表述,基础资产,（四）资产证券化业务基本原理,SPV：基础资产受让主体 法律地位独立、财产独立 企业资产证券化：资产证券专项计划 信贷资产证券化：信托,特殊目的载体,目录,二、资产证券化业务的开展情况,二、资产证券化业务的开展情况,已发行企业资产证券化产品基础资产个数统计（2005.8-2015.3),从个数上来看，已发行资产支持证券个数最多的三个基础资产类型依次是是小额贷款债权、基础设施收费和租赁债权，分别为16个、8个和7个,三、资产证券化业务的开展情况,已发行企业资产证券化产品基础资产发行规模统计（2005.8-2015.3),历年资产支持证券发行规模统计（2005年 2015年3月）,截止2015年3月初，共发行资产支持证券接近900亿元，目前的存量规模约500亿元。其中发行规模最大的基础资产为企业应收账款、商业物业租金、基础设施收费、政府应收款、租赁债权等。,从历年资产支持证券发行规模来看，第一轮试点（2005年-2006年）共发行资产支持证券257.13亿元，第二轮试点（2011年-2013年3月）共发行资产支持证券44.59亿元，管理规定颁布至备案制实施之前共发行366.04亿元。2014年全年发行规模超过之前总和，备案制后发行金额约180亿元。,三、资产证券化业务的开展情况,已发行企业资产证券化产品评级分布（2005.8-2015.3),已发行企业资产证券化产品期限分布（2005.8-2015.3),资产支持证券产品期限比较灵活，可通过匹配现金流在同一个产品中设计出不同期限的分层，满足投资者需求。已发行企业资产证券化产品中，期限大部分集中在5年以下，其中有超过20%是1年期以下短期产品。,已发行资产支持证券的债项评级普遍较高，大多为AAA和AA+。考虑到有部分产品存在次优先级和中间级，这一档次分层主要是为优先级档提供内部增信，评级偏低，在A-到A+范围中。,目录,三、资产证券化业务的意义,三、资产证券化业务的意义,对企业：多元化融资，降低融资成本 基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，使得中小企业能够将较好的资产进行证券化，从而进入信用资本市场。此外，通过基础资产与企业的风险隔离和信用增进安排，可获得更高的信用评级。分散风险 通过出售基础资产，实现信用风险、流动性风险、利率风险、提前还款风险和其他市场风险的转移分散。优化财务状况 增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入）融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活 在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用。,三、资产证券化业务的意义,对地方政府：解决政府投投资建设项目存在的资金缺口政府投资基础设施项目往往能够产生稳定的现金流流入 财政部明确PPP项目可采取资产证券化方式融资,目录,四、规则体系及管理规定修订情况,（一）规则体系,相关规则,证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定,信息披露指引尽职调查工作指引,备案办法负面清单指引,备案规则,协会其他自律规则,交易场所自律规则,资产证券化业务风险控制指引,配套规则,上交所资产证券化业务指引深交所资产证券化业务指引报价系统资产证券化业务指引,基本规定,（二）修订背景,行政审批及业务取消 根据国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定（国发20145号），我会于2月21日公告取消证券公司专项投资业务，以专项计划为特殊目的载体的资产证券化业务审批相应取消。指导思想 本次修订旨在认真贯彻落实党中央、国务院的相关决策部署，盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，按市场化、法治化原则加快推进资产证券化业务发展，同时全面加强事中、事后监管。,SPV：资产支持专项计划 一般资管计划 资产证券化业务 一般私募基金业务,定位：过渡性规则,2月取消行政审批,资产证券化专门立法,过渡期,管理规定,项目资金,资金项目,（三）管理规定框架,25,管理规定：共七章五十一条,第1章 总 则,第2章 原始权益人、管理人及托管人职责,第3章 专项计划的设立及备案,第5章 资产支持证券信息披露,第7章 附 则,第4章 资产支持证券的挂牌、转让,第6章 监督管理,（四）管理规定修订内容,26,（一）：明确上位法依据及特殊目的载体,上位法依据,SPV名称,基金法私募投资基金监督管理暂行办法,证券公司专项计划,证券公司监督管理条例,“资产支持专项计划”,业务模式未作重大变更，仍采用私募方式,（四）管理规定修订内容（续）,27,（二）：将基金子公司开展资产证券化业务纳入监管，同时为其它主体预留空间，新增交易场所,第50条：期货公司、证金公司和证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，参照适用本规定。为商业银行等开展资产证券化业务预留了空间 新增新三板为交易场所,证券公司,主体范围扩展,1,证券公司或资产管理子公司 基金子公司 等资产管理机构,其他主体,2,（四）管理规定修订内容（续）,28,（三）：全面加强事中、事后监管，切实做好风险控制,1,交易所事前审查、基金业协会事后备案（负面清单管理）,第39条：资产支持证券申请在交易场所转让的，还应符合交易场所规定的条件第37条：基金业协会对基础资产范围实施负面清单管理，并可以适时调整,2,强化对基础资产的真实性要求,第3条：作为基础资产的财产权利或财产，其交易基础应当真实、交易对价应当公允、现金流应当持续稳定。,3,制定信披、尽调指引,并授权相关自律组织制定备案、风控规则,第47条：证券业、基金业协会应当制定尽调、风控规则，实施自律管理。,4,建立持有人会议制度，加强投资者权益保护,第30条：在计划说明书中约定持有人会议的召集程序及会议规则,（四）管理规定修订内容（续）,29,（四）：明确监管职能分工,证监会与自律组织的分工安排,证监会拟定相关监管规则审核自律规则监管协调,派出机构日常行政监管,自律组织自律监管（备案、挂牌转让、信披、风控及尽调等）,（四）管理规定修订内容（续）,审查主体：基金业协会审查内容：重点关注备案材料的形式完备性，避免重复审查,审查主体：交易场所审查内容：以信息披露为核心，重点关注基础资产、交易结构的合法合规性及投资者适当性,30,（四）：明确监管职能分工（续）,备案环节监管,拟转让的资产支持证券交易场所审查资产证券化产品是否符合挂牌转让条件 经交易场所审查确认符合挂牌转让条件的，基金业协会在事后备案中按照简易程序备案，备案材料齐备即备案通过 持有到期不转让的资产支持证券 基金业协会直接备案,后续环节监管,尽职调查、风险控制环节 证券业、基金业协会根据职能分工和监管需要进行自律管理 销售环节 证券业、基金业协会根据职能分工和监管需要进行自律管理 信息披露环节 在交易场所转让的资产支持证券：交易场所为主进行自律管理 持有到期不转让的资产支持证券：基金业、证券业协会根据职能分工进行自律管理,事前审查,事后备案,（四）管理规定修订内容（续）,31,（四）：明确监管职能分工（续）,持续信披(交易所网站)日常监管,信披(管理人网站),持续信披(交易所网站)日常监管,负面清单管理信披(协会网站),证监会（机构部）,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,信披(管理人网站),交易所,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,基金业协会,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,基金业协会,负面清单管理信披(备案环节&持续信披，协会网站)日常监管,信披(管理人网站),修订前,修订后,全流程,持有到期,专项计划设立,上市预审查,审批,专项计划设立,挂牌转让,挂牌转让,事后备案,专项计划设立,事后备案,持有到期,（四）管理规定修订内容（续）,管理办法对下列事项的报告抄送有权派出机构：专项计划终止清算结果（第十九条）专项计划变更管理人（第二十条）管理人职责终止并完成移交（第二十一条）托管人发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定，要求其改正但未改正（第二十二条）专项计划设立备案情况（第三十六条）年度资产管理报告、年度托管报告（第四十三条）重大事项（第四十四条）对业务开展情况进行监管检查（第四十六条）,（四）：明确监管职能分工（续）,（五）备案办法和负面清单,备案办法,资产证券化业务基础资产负面清单指引,原则：负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。,目录,五、业务展望和其他相关问题,资产支持证券的公开发行,1,五、业务展望和其他相关问题,市场流动性支持：协议回购、保险公司,2,税务和会计问题,3,致 谢,
