企业上市-上市公司财务专题培训.ppt

拟上市公司IPO 财务专题培训,二一年十月,目 录,IPO发行条件,首次公开发行股票并上市的条件有哪些?主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等；独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立；规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等；财务与会计：本次培训目的；募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等；,IPO发行条件财务与会计,注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。,IPO发行条件财务与会计,会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；,内部控制在所有重大方面是有效的（创业板：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果），并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；,会计法、审计法等；企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等；企业财务会计报告条例等；,IPO发行条件财务与会计,主板（中小板）,IPO发行条件财务与会计,创业板,IPO发行条件财务与会计,行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,应当具有持续盈利能力，不存在 以下情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；,目 录,与财务会计相关的申报材料,与财务会计相关的申报材料,募集资金拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；重大关联交易协议（现行）；其他重要商务合同（现行）；,其他与财务会计相关的资料,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,与财务会计相关的申报材料,目 录,财务信息编制和披露,财务会计信息编制和披露依据：中华人民共和国会计法企业财务会计报告条例企业会计准则基本准则（2006）企业会计准则 38项具体准则（2006）企业会计准则应用指南（2006）企业财务通则（2006）企业会计准则解释第1、2、3、4号企业会计准则实施问题专家工作组意见第13期,财务信息编制和披露,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号中期报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号创业板上市公司半年度报告的内容与格式,财务信息编制和披露,公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益,基本准则,财务报告目标,会计基本假设,会计信息质量要求,会计要素的确认和计量原则,具体准则,一般业务准则,特殊行业的特殊业务准则,报告准则,第一层次,第二层次,应用指南,准则解释,会计科目及主要帐务处理,第三层次,基本准则,财务报告目标,会计基本假设,会计信息质量要求,会计要素的确认和计量原则,具体准则,一般业务准则,特殊行业的特殊业务准则,报告准则,第一层次,第二层次,应用指南,准则解释,会计科目及主要帐务处理,第三层次,财务信息编制和披露,企业会计准则,企业会计准则38项具体准则：,财务信息编制和披露,企业会计准则38项具体准则：,财务信息编制和披露,财政部,财务信息编制和披露,目 录,企业内部控制存在的问题,企业内部控制存在的问题,中小型企业由于其产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本和技术构成较低、资金薄弱等因素，使得其管理缺乏内部控制的观念，或者是将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业经营目标的保障。（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。中小型企业经营活动单一，经营规模小，人员配置不可能像大型企业那样做到专业对口、各司其职。往往一人身兼两职甚至身兼数职，造成岗位设置缺乏牵制性。譬如有的中小企业库存材料的采购人、保管人甚至领用人都是同一人。,企业内部控制存在的问题,（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏内部约束性中小企业中相当一部分的投资者同时也是经营者，企业领导集权现象严重。有些领导认为有了内部控制制度办起事没以前那么方便，花起钱没有以前那么顺手，内部控制制度成了给自己设立的障碍物、绊脚石。一些企业之所以内部管理混乱，就是因为一些领导破坏如职责分离、授权批准等内部控制制度。（三）从内部控制目标上看，在会计信息、资产和经营活动三方面的控制缺乏有效性1.会计信息失真现象普遍存在。原因主要有三：一是以达到偷逃税金为目的。二是以达到粉饰业绩为目的。三是企业财务基础薄弱，致使会计信息失真。,企业内部控制存在的问题,2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病：（1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，原因是没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。3.经营活动缺乏有效性和合法、合规性。企业绩效低下与内部控制质量不高密切相关。中小型企业较大型企业而言在进行经营活动时，更加缺乏合法、合规性。例如对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没有完全在合法状态下进行。,（一）提高企业全体员工对内部控制的认识 企业内部控制不仅仅涉及会计，它贯穿于整个企业的生产经营管理全过程，包括采购、生产经营、销售、财务管理、研究开发、人力资源等各个方面。因此企业的控制环境是由企业全体职工造就的，包括企业的领导、会计人员和所有员工。1.中小型企业领导自身提高管理素质 企业内部控制环境主要是企业的管理者所造就。内部控制是否有效，与企业领导是否重视、是否带头执行有很大的关系。企业领导首先应认识到建立内部控制制度的重要性和必要性，是中小型企业内部控制制度得以正常发挥应有作用的关键。,加强企业内部控制的方法,2.大力提高财会人员的业务技能和内部控制知识水平 作为企业会计控制的主体，会计人员业务素质和内控知识的高低尤为重要。3.加强全体员工道德修养和内部控制制度教育 企业内部控制应当建立在共同的伦理道德规范的基础上，只有当企业中的每一个员工目标明确，观念趋同，内部控制才能更有实效。（二）在中小型企业中建立起行之有效的内部控制制度1.结合实际，注意构建内控制度的成本收益问题 从经济角度分析，只有当内控带来的收益大于它所发生的费用成本时，才是值得的。中小企业和大企业在控制系统上的要求和所能承担的费用是不一样的。,加强企业内部控制的方法,（二）在中小型企业中建立起行之有效的内部控制制度1.结合实际，注意构建内控制度的成本收益问题 从经济角度分析，只有当内控带来的收益大于它所发生的费用成本时，才是值得的。中小企业和大企业在控制系统上的要求和所能承担的费用是不一样的。2.着重解决企业内不相容职务分离的问题 中小企业因其规模和人员数目的特殊性，无法做到专职专人负责，所以加强不相容职务分离控制，增加岗位设置的牵制性就显得尤为重要。例如：明确出纳人员不得兼任稽核、会计其他账目的登记工作；企业财务专用章与法人代表私章由不同人员管理，财务专用章与银行支票应由会计、出纳人员分别保管等。,加强企业内部控制的方法,3.强化对内部控制制度实施情况的检查与考核，并建立有效的激励机制 为了保证企业内部控制制度能有效地发挥作用，并使之不断地得到完善，企业必须定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核。4.利用外部监督、中介组织的监督，完善中小企业内部控制体系 中小企业可以通过会计师事务所作为中介组织在执业中对其内部控制进行的符合性测试而产生的工作结果，了解自己内部控制中的不足，借此机会获得改进内部控制的机会。,加强企业内部控制的方法,企业内部控制基本规范,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制基本规范，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（一）全面性原则（二）重要性原则（三）制衡性原则（四）适应性原则（五）成本效益原则,企业内部控制基本规范,内部控制的五要素,（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。,内部环境治理结构,股东（大）会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。,内部环境内部审计,企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。,内部环境人力资源政策,人力资源政策应当包括下列内容：（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。,风险评估,企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。企业识别内部风险，应当关注下列因素：（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。,风险评估,企业识别外部风险，应当关注下列因素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。（二）法律法规、监管要求等法律因素。（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。,控制活动,企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,信息与沟通,企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。,内部监督,企业应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。,内部监督,企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。,深交所上市公司内部控制指引,公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。,重点关注的控制活动,对控股子公司的管理控制关联交易的内部控制对外担保的内部控制募集资金使用的内部控制重大投资的内部控制信息披露的内部控制,对子公司的管理控制,（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。,对子公司的管理控制,（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。（四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、会计报表等。（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。,关联交易的内部控制,公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。,对外担保的内部控制,公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。,募集资金使用的内部控制,公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。,募集资金使用的内部控制,公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。,重大投资的内部控制,公司应在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。,信息披露的内部控制,公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。,中小企业板上市公司内部审计指引,本指引所称内部审计，是指由上市公司内部机构或人员，对其 内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性 经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。上市公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。上市公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。,中小企业板上市公司内部审计指引,上市公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。,中小企业板上市公司内部审计指引,上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。,中小企业板上市公司内部审计指引,审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。,审计委员会的职责,1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。,内部审计部门的职责,1、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。2、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。,目 录,一、募投项目不可以在审核过程中增加募投项目；在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程、重新征求发改委意见；二、股权变动事宜审核过程中原则上不得发生股权变动；增资扩股需增加一期审计；引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报；三、利润分配事宜上会前利润分配实施完毕；要体现公司利润分配政策的连续性；保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见。,证监会对发行审核条件的进一步解释,证监会审核关注问题,主板（中小板）,四、董事、高管变更看变化的人员是否核心人员，只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；五、董、监、高诚信问题 上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；六、股东超过200人问题 直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人的，应自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理完毕后过一段时间才能申报；控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；七、独立性商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团；如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；,证监会审核关注问题,八、重大违法问题指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算；九、IPO锁定期根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；发行前1年增资的股份锁3年；发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；,证监会审核关注问题,十、环保核查问题不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；十一、土地问题国家有关土地管理的政策，如国发3号文等，应作为核查依据；未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源土地闲置情况及闲置费缴纳情况是否存在违法用地项目土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；,证监会审核关注问题,十二、历史出资不规范问题从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍；采取相应补救措施，补救后需运行一段时间；十三、社保、公积金问题因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；以后按规定缴；十四、创业板非同一控制下企业合并问题营业收入、总资产或总利润大于50%，需要运行24个月才能申报。营业收入、总资产或总利润在20%-50%之间，要运行1个会计年度才能申报；营业收入、总资产或总利润在20%以下，提供最近1期报表。被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。,证监会审核关注问题,十五、专利审查需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断；对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见；,证监会审核关注问题,十六、创业板审核问题1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。,证监会审核关注问题,创业板,2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。,证监会审核关注问题,3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；对比主板：1年前增资的锁3年（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，上市日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。,证监会审核关注问题,4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。5、国有股转持批复：申报前必须提供。6、集体股权转让的处置（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。,证监会审核关注问题,7、控制人重大违法问题（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板首发办法25条。主板不要求，仅对发行人核查（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。8、纳税受处罚的（1）不严重的，同级主管部门出意见；（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；,证监会审核关注问题,9、红筹架构（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。10、发行人涉及上市公司权益的（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：分拆上市要求：（尚未确定）上市公司募投未用于发行人；上市公司最近3年连续盈利；不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函；上市公司合并表里净利润占比不超过50%；上市公司合并表里净资产占比不超过30%；上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。,证监会审核关注问题,（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求：充分披露，转让法律程序合规；上市公司募集资金未用于发行人；不存在同业竞争、关联交易等；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序；无同业竞争问题招股书对境外上市公司情况进行充分披露。（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。,证监会审核关注问题,11、股份代持的清理问题（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；（3）保荐机构、律师核查并发表意见。12、无形资产出资中的问题（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。,证监会审核关注问题,13、重污染问题（1）属于环保目录的，按照重污染处理；（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；发表意见不能仅凭文件。14、引用第三方数据的问题（1）最好不用是单独出具的一份报告；（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。,证监会审核关注问题,15、对赌协议等的清理之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；16、辅导验收时间点及重大事项上报申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；17、上市决议上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。18、利润分配问题（1）实施完现金分配方案后才能上会；（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。,证监会审核关注问题,19、税务补缴（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴。20、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。21、“持续增长”的标准20092008，20082007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。盈利预测应基于已经签署的合同作出,证监会审核关注问题,22、资本化（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。23、关联方披露（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。24、经营一种业务（1）指同一类别或相关联、相近的业务；（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。,证监会审核关注问题,25、税收优惠问题（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体；（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减；扣除税收优惠外，还需要符合发行条件；（5）保荐机构律师要出核查意见。（6）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主题，并作“重大事项提示”。,证监会审核关注问题,26、成长性与创新性（1）最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告；（2）成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。27、发行人主要利润来自于子公司的问题（1）子公司应建立分红条款，说明上市后会给公司分红。（2）补充披露报告期内子公司的分红情况；（3）保荐机构和会计师对上述问题进行核查，就发行人未来是否具备分红能力明确发表意见。,证监会审核关注问题,28、有限公司变更为股份公司纳税问题（1）地方规定可不纳税，以后分红再缴纳；（2）地方无规定，有时采取默认的态度；（3）有的地方需要纳税；（4）由于各地标准不一，所以不要求发行人股东补税，需要充分披露、承诺补缴。29、要关注近1年新增的项目和客户情况判断客户是否知名、业务是否稳定。,证监会审核关注问题,重要声明,本文件仅为指定公司准备，如阁下并非本文件的接收者，请从速联系我方并删除一切书面或电子记录。本文件中的资料基于广发证券目前实际情况、市场现实状况及公开信息及其他广发证券认为可靠的来源制作而成。其中或有涉及商业机密的内容，仅供特定接收者参考。广发证券及其工作人员均未就本文件涉及资料的完整性、准确性、及时性做出任何保证或承诺，亦未于本文件中做出任何服务性承诺。本文件中对未来事项做出的表述可能因情况变化而未能反映最新情况。未经我方许可，任何人请勿擅自复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播。,Thank 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