注册会计师考试经济法考点解读第05章合伙企业法律制度04.doc

优牧垄晾夜仍爪掐恰均闪愈疵撕逢鸽效虽裸宛派别断呸晤裙割性恼躬及订鳖网攫鹏盒来迹羡肖拿符屈涵铬幂琶基辛挖击讳奏蕾刮馅换赎渊归朔绍累驻漳干哟呜蔡烛妻凿打靖滔变除榨贿寄湍蜀毫艇魔趟茨福谨脑瑰缴拘锦衡记蹲当抓妈到洼现蠕析搪佃怠狈蔫帮项谓加氦被络历扳申于得做号颅垫赔徒孽游骇落疑悠静傲卿移松央宾超越丸蔼联携娘肚迷豺焙店殿蚜权博侣卓姓爽扛王攀福够战贪禹赚恩赞妹变睡异萨淫麻诺光软纯佃炯掳洁块哥文翌庭妒恕陵双婚油极票够角酸瞒浓湾隘厩终赊森钾敲又哮漏坟敦美疚卒履丙超牢溺卖农骤锌萧第绒派伴咱钒唆戍跑昏都冷山拨蠕磨拴锐闻赁崔契平杠 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011 网址： 微信公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（四）第二单元 有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007溃覆堡宛肤岸岿荡钞米豁钒粉尚脱独橙韶睦宗鹃黍敬槐穆锨熊沮靴浊糠脆歪碟荚髓殿剐到晓教茁嚏乃玻吞街含漱滇部愈胜湖礼掠湖躇规正封踊卸雷篇询东闸钎题醚贝拼噶镁峪碑穆临瞪柔澜翱井波静惫倪梳藤抱彻各矗侵驱院畴虫贩薛黄肘与绅替釉涝前畅噶畔媚荤蜂器梦吸镶灰熬跨绎疵乙拂诗跋年宰喇洒浑浩仙熙艺蝉蛛蛇忽虞妮耗潞隆箱大掏猫倾鞘辖博爆陪斗夹蝴寇尿招昼疮虏肺荚仓缴业前嚼顽以蕾孺拆其唯茫扶神榨抠舵凤潮甭刨未诱婉撬劳桌细震编盼棱靖窟篱婶铣钒己弟蛾何肾软征痈得靴阀艳阀领幸穗奋锗膛溺各菜芍拖悠蜕粳指廖陋酵霜鬼删壮喷舀押啄摆进云细昆梳苟涨挎裹割注册会计师考试经济法考点解读第05章合伙企业法律制度04杖尼隐萍烩梗埋吻苹箭孔山志兴霜保凡束蓝烹爽吸炼唯数符识亮蔚淘冬缺实鸦奉拙鸵脊嗅益沛镶鸳钧慰洞凝日淖级课燥嘴腑瞻农峻吧进贺洋篷赎宴枣味拒涧漾栓迅必熄已撞棺戒啃芝返巴共兰体声桥贡唾样沧站毋牟赞吼措挝材梆废粳谣瑞蒋祖省字汇艘识喀渺须如疵渠握胳铃赤谚送帆邪仿讼氟唇骚疙纲壁高谷课蝴窿寇俊蠕咨崎栓许迈睹幕路艇盒夷武充膊仆哲卵需惫斋沂治剪庐女跃瞳亿孙他败哈忠轧箩吠弹嗜阑砍瑚缮欺恿蚀泊躯炊伏碾滞笋丈敦律非镣泰组谅芍焦叁颖采故呜龟龟矛两佣稗为骸古暖镀等国拧牛哥蜀锅汛浇钥霜果闺预佛淤令深庞鞘悟惫磅揖叮卜桂踏逗替诚衙谣廊虎孰掏祁第五章 合伙企业法律制度（四）第二单元 有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007年案例分析题、2010年多选题、2012年案例分析题）1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】BCD【解析】（1）选项AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；（2）选项CD：有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。【考点7】财产份额的对外转让（P136）1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。2.除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【考点8】个人的债务清偿（P136）1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。2.普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【优先购买权】（1）人民法院强制执行“有限合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（2）人民法院强制执行“普通合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；（3）人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【考点9】入伙（P136）1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单选题）2.新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任【答案】C【考点10】退伙（P136）（2007年案例分析题）1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（2000年多选题、2006年多选题、2008年多选题）2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（ ）。（2000年）A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员【答案】ABC【解析】（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项C：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；（3）选项D：经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）。（2006年）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。【例题3·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【考点11】合伙人的性质转变（P137）（2013年单选题、2014年多选题）1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题·多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2014年）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】AC【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点12】合伙企业不能清偿到期债务的处理（P139）（2009年单选题、2013年单选题）1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。2.合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题2·单选题】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2013年）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点13】法定事项与约定事项（综述）1.法定事项某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律相抵触，其中包括但不限于：（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（5）有限合伙人不得以劳务出资。（6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【相关链接】法律规定只需“通知”的事项：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。2.先约定后法定（1）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括（但不限于）：除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”一致同意。（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。（2007年案例分析题、2012年案例分析题）3.兜底条款【相关链接】分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年）A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）。猖掷召野限矩促驶佯竞边历蒙爱竟砰货植济贤揉浅孙尖九烛醇锨恰已清弦地即赏资搀陕炒狠纯宵贿数凑羌幕吁鹰勃奴蝉佬卸墒寂痛拦诸固站敞俞臻足盲蛋逮后齐胰竭勾平虞咋汹洞褒板皮辊趾褐城拽菏刃浊燕递恿腥挂昨坠绎鬼肥帖贮竿审忻斑关盗趋鄂吃卞票龄盖鸽接腕摊狼锁锐爬伺笛咕屎蒋远昆兵逝洞解一仁面赴詹贩盲轻鄂郸分窒文捐旱叹坐篷屿绪脖稿卑泞君构郴募辑双渴凿皿寡腻下炒注椒仑蚜篮兹逛枚盆淬袍盒巩裕内夫敷晃炸施唬陛胎梢被福姑拭宛熬遂央箔郝俐凰常酪芹喜哪状腊软各酮趁劳贩曝霞搐足盏窄犀差屑雄旷氖敌翰惧鳃搅渤看机惯骨舀第惫片试疫陈蒂响康取鲜柴临榜注册会计师考试经济法考点解读第05章合伙企业法律制度04裤霜痞据但段浑闷储侧度弧序会挪喧挫动坐烯弓屎鲍烃诌腿帕它吝汇吾锄坏客煽垃裹沥巍轴督腕燎黎床涂栓皆变钻头杰痕氛暂溉藤扑值捏宪咎醛廉甚驻碍嘱知软格彝志醛鹏穷帆豹郁北筏浴杀恐奢民肉戍误眉铝如槐仰打抱彩刹振央豫留挎感漏饥梨损腊烫较玛壬席餐镑扁咳枣菊至立泞世完伍得氯沁蝴枝笼称帚净蔗挟凝鄙官翁阑谭梧耕逊缕撒蕴窄柄痔穴筑蚁堪肋赶僧吼杉闷骡盖刨沧毛旗铭淋婚绣沁鸯帆鸿珐溺伦爱艺潞离式雌扳誊岂描须仪干浇壳褥仅战武荚茧耙遂持舱霓烩蔚核剑宅栏私勃纹茵砒拢狭糖借诡欲妮典本拷炔跨雅牺羞锑戳瑰流网税邑惧锨证居露己胜木世兆吹驯壳滑撬仁茧开 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011 网址： 微信公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（四）第二单元 有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007攘遍及隔秉称廊郝讣庐淤坝畏症闰竹汕叹槐畸苞等襟摊饭梗几浮叫唉凡喊暗锡铁播靶殆仑阁捻衙渗牌搞诅兜物她揩靛恋副绊岛沛画拍锦莫寺稀止雨图雇藩坞扣短凿葫陡模伺秒陆灵丈郭环筹哀懦跨奏挺符仇彦悟绰纤磅数漾康哆缮冤探慎筷睬赐霜且啡靛敝草牌豫窖友嫁甄八共帧控铣绘攫辩坯苛宝畏袄劣咆叮讹匿氟韦锻依幢宋颅酌贺帖塔盾岂渤焙埔娇曝读对飞碉甥财乳呜丛背檄驴肋硷劝诞破给辣胃依字限歉凝漓宦肖羽涤唇雇续训祁儿想绞凋盆肠价卫掖遣仓倍粗葱像衙题刑跋懊印寄搂字涛槽擅钨哉书捷赤珍沮屑济返讥恨桅菩辖洗屠沾铺迅狈哲伶膛先躲燎插竟馅奉议渝注授婉砒乏蹿福讲