现代企业管理概论教学.ppt

第二章 现代企业制度,学习目标(一)知识目标 了解企业制度的概念、现代企业制度的概念；理解现代企业制度的特征；熟知现代企业制度的组织形式及构成；掌握现代企业产权制度、组织制度、管理制度、公司治理结构的内容。（二）技能目标 能够实际分析公司制企业的产权制度、组织制度和管理制度；能够为存在制度缺陷的企业制定改进措施。,本章内容提要,现代企业制度及其特征现代企业制度的构成公司治理结构,第一节 现代企业制度及其特征,一、企业制度的概念 企业制度是企业产权制度、企业组织制度和企业管理制度的总和，其中企业产权制度是企业制度的基础和核心，产权制度的变化会引起其他制度形态的变化，而随着社会生产力的发展，组织制度和管理制度的变化又会促使产权制度发生变化，三者分别构成企业制度的不同层次。因此，企业制度是一个动态的范畴，它随着生产力的发展而不断演进和创新。,二、现代企业制度的概念,（一）现代企业制度的概念 现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形态，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。,（二）现代企业制度的组织形式 公司制企业是现代企业制度的主要组织形式，而现代公司制企业又主要包括股份有限公司和有限责任公司，因此，建立现代企业制度从组织形式上就是要公司化。,二、现代企业制度的概念,（二）现代企业制度的组织形式,有限责任公司 有限责任公司是指股东人数在50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。有限责任公司具有以下特点：,有限责任公司,（1）股东人数有严格的数量限制。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东必须在50人以下，股东数量为1人的，为一人有限责任公司。（2）股东出资必须达到法定最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为3万元人民币，有些法律、法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定，则要从其规定。如我国证券法规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为5亿元人民币，经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元人民币。,公司的全部资产不分为等额股份，也不发行股票，其设立方式只能是发起设立，不能采取募集设立。我国公司法规定，有限责任公司成立后，须向股东签发出资证明书。公司股份转让有严格的限制。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数通过。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。未经过半数通过的，不同意的股东应购买转让股权，不购买的，视为同意转让。,有限责任公司,国有独资公司 国有独资公司是指由国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。我国公司法的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。这些特别规定决定了国有独资公司的主要特点，主要包括以下几个方面。,（二）现代企业制度的组织形式,一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊表现形式。我国公司法的规定，一人有限责任公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。,（二）现代企业制度的组织形式,股份有限公司 股份有限公司是指由两个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司具有以下几个方面的特点:,（二）现代企业制度的组织形式,股份有限公司,设立方式分为发起设立和募集设立。公司全部资本分为若干等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司经批准可向社会公开发行股票，股东不能要求退股，但可以通过自由买卖股票而转让股份。公司须向公众公开披露财务状况。,三、现代企业制度的特征,产权清晰权责明确政企分开管理科学,第二节 现代企业制度的构成,一、现代企业产权制度 现代企业产权问题的核心是企业的产权配置与企业绩效，即如何通过产权的优化配置提高企业的剩余问题。它包括出资者所有权、法人财产权、剩余索取权、控制权，现代企业产权制度则是由构成现代企业产权的出资者所有权、法人财产权、剩余索取权、企业控制权组成的，以及由此派生出的有限责任制度、经理层持股计划、员工持股计划等制度安排的总称。,一、现代企业产权制度,出资者所有权法人财产权剩余索取权企业控制权有限责任制度经理层持股计划员工持股技术,二、现代企业组织制度,根据新制度经济学理论，组织本身就是制度的体现，就是一种制度安排。现代企业组织制度主要有三种制度形式，U型企业制度、M型企业制度和H型企业制度。,二、现代企业组织制度,1.U型组织制度,U是英文unitary的缩写，其基本含义是“单一的”。U型组织制度结构是以权力集中于企业高层管理者为特征的功能垂直型制度结构。,研发,生产,营销,财务,图2-2 M型组织制度结构,2.M型组织制度结构,M是英文multidivisional的缩写，其基本含义是“多个的、混合的”。M型组织制度结构是总部与各事业部适当分权的制度结构。,3.H型组织制度 H是英文holding的缩写，其基本含义是“控制的”，H型组织制度结构是“控股型”公司结构。H型结构是多个公司法人的组合，总公司处于控股地位，是权力中心，各分公司或子公司具有独立法人地位，拥有比事业部更大的权力。,二、现代企业组织制度,三、现代企业管理制度,（一）现代企业管理制度的概念与特点 广义的现代企业管理制度既包括企业的内部治理结构，也包括企业内部制定的各项经营管理制度，狭义的现代企业管理制度仅指后者。狭义的现代企业管理制度主要包括战略管理、文化管理、人力资源管理、营销管理、生产作业管理、质量管理、物流管理、财务管理等方面的内容。,现代企业管理制度的特点（1）科学性（2）权威性（3）系统性（4）稳定性,三、现代企业的管理制度,（二）现代企业的管理制度（1）战略管理制度（2）文化管理制度（3）人力资源管理制度（4）营销管理制度（5）生产作业管理制度（6）质量管理制度（7）物流管理制度（8）财务管理制度,第三节 公司治理结构,一、公司治理结构的概念 尽管公司治理结构这一术语被广泛使用，并且已得到理论界和实务界的充分重视，都在努力探索、完善其组织形式，但目前依然没有形成统一的概念界定。,一般来说，理想的公司治理结构要达到以下目标：（1）能够保证经营者从公司、股东利益出发来运用公司的经营管理权和实际控制权，而非只顾个人利益，侵害公司或股东利益。（2）能够给经营者足够的实际控制权自由经营管理公司，充分发挥其职业经理人的管理才能，尤其要使其创新能力得到充分发挥。（3）能够使股东充分独立于职业经理人，保证股东自由买卖公司股票，充分满足投资者对资产流动性的要求，使现代企业成为真正的开放性公司。,二、公司治理结构的构成,（一）股东大会 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，它对外不直接代表公司，对内也不直接从事经营管理活动，但它有权决定公司的重大事项，股东大会作出的决定，公司的其他机构都必须执行。股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份多少，都是股东大会的成员。,股东大会的职权 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他事项。,二、公司治理结构的构成,（二）董事会 董事会是股东大会的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，同时也是公司的常设决策机构。董事会成员为5人至19人，可以有职工代表；董事的任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。,董事会的职权 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。,二、公司治理结构的构成,（三）经理 由于公司董事会的组成人员即董事不一定是管理专家或技术专家，而公司的日常经营管理活动要求公司必须具备精通管理、技术的专门人员，因此而设置经理。经理由董事会决定聘任或解聘。这里的经理指公司的总经理。,经理的职权 经理在董事会的领导下对公司的生产经营实施直接领导、指挥和管理，对董事会负责，依法行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。,二、公司治理结构的构成,（四）监事会 监事会由股东大会和公司员工选举产生的监事组成，对董事会及其成员、高级经理人员行使监督职能，是公司的监督机构。股份有限公司的监事会成员不得少于3人，其中应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。公司的董事、高级经理人员不得兼任监事。,监事会的职权 检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；向股东大会会议提出提案；依照公司法的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。,（五）上市公司治理结构的特别制度安排 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。我国公司法对上市公司组织及活动原则进行了特别规定，主要包括以下几个方面。增加股东大会特别决议事项上市公司设立独立董事上市公司设立董事会秘书关联关系董事的表决权排除制度,二、公司治理结构的构成,现代公司治理结构体现了决策权、执行权、监督权三权分离的原则，形成了由股东大会、董事会、经理、监事会、独立董事构成的公司治理结构的组织框架。,三、公司治理结构内部的相互制衡,（一）股东大会与董事会之间的相互制衡 董事会受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产、负责公司的运营，成为公司的经营决策层，其行为对全体股东负责。股东将公司交由董事会托管后，就不再直接干预公司的管理事务，也不能因正常的商业原因解聘董事。但当董事会不按法律、行政法规和公司章程的规定履行其职权，玩忽职守、滥用权利，未尽到受托责任时，股东可以起诉董事或通过股东大会“用手投票”不再推举其连任。个别小股东如对董事的治理绩效不满意则可采取“用脚投票”的方式来惩罚董事会。,（二）股东大会与董事会之间的相互制衡,高级经理作为代理人，其权利受到董事会委托范围的限制。高级经理人员的权利限制主要分为法定限制和意定限制。法定限制是指高级经理受法律法规、公司章程的限制；意定限制是指高级经理受董事会的授权范围和决定所形成的限制。,股东大会与董事会的相互制衡监事会与董事会、高层经理之间的制衡,（三）股东大会、监事会与董事会、高级经理之间的相互制衡,监事会与董事会、高级经理之间的制衡 高级经理受聘于董事会，对董事会负责，必须在董事会的授权范围内行使职权，代理公司管理日常经营业务。同时，高级经理还要接受监事会的监督。监事会成员由董事会任命，负责监督董事、经理的行为，保证其行为符合公司、股东的利益。对于发生的董事会及其成员、高级经理滥用职权、损害公司、股东利益的情况，监事会可以提请召开股东大会，改组董事会或更换董事，提请董事会更换总经理。,三、公司治理结构内部的相互制衡,（四）独立董事对董事、高级管理人员的制衡 对于上市公司设立的独立董事，其有权对上市公司的董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，从而对董事、高级管理人员的行为起到一定程度的制衡、约束作用。,