[经管营销]深交所上市公司重大资产重组工作手册上.doc

深交所上市公司重大资产重组工作手册（非“上市公司发行股份购买资产”）上 册目 录一、重大资产重组的原则4二、重大资产重组的标准4（一）比例标准4（二）比例计算5三、重大资产重组的程序6（一）前期阶段（包括申请材料报送证监会之前的所有工作）61、董事会主持阶段（产生董事会决议）6（1）初步磋商6（2）服务机构6（3）保密协议6（4）关联交易6（5）盈利预测报告（若有）7（6）资产评估（若有）7（7）财务顾问7（8）财务报告和审计报告7（9）法律意见8（10）独立意见8（11）定 价8（12）首次董事会8（14）停 牌10（15）重组预案（若有）10（16）重组报告书、重组报告书摘要10（17）自查报告10（18）公告、信息披露112、股东大会主持阶段（股东大会批准）12（1）表决程序12（2）决议事项12（3）决议公告123、申报阶段12（1）编制申请文件12（2）申 报13（3）并购重组方案概况表13（二）中期阶段（证监会接收申请材料至核准或者不核准之前的工作）141、无需提交并购重组审核委员会项目14（1）接收和受理14（2）审核程序14（3）反馈和反馈回复程序14（4）审 结15（5）封卷工作152、需提交并购重组审核委员会项目15（1）并购重组审核委员会审核15（2）证监会核准173、形式要求18（三） 后期阶段（证监会核准后的工作）181、重组方案实施中18（1）发布公告18（2）重大事项19（3）过 户192、重组方案实施后19（1）编制“实施情况报告书”19（2）出具“机构意见”19（3）发布公告19（4）盈利预测差异（若有）203、重组方案实施后申请发行新股或者公司债券204、持续督导20（1）督导期间20（2）公 告20附件1 上市公司关联交易公告格式指引22附件2 独立财务顾问报告24附件3 深交所停牌及材料报送25附件4 重组预案28附件5 深交所重大资产重组信息披露重组预案30附件6 重组报告书31附件7 深交所重大资产重组信息披露重组报告书38附件8 重组报告书（摘要）41附件9 自查报告45附件10 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引46附件11 上市公司股票交易异常波动公告格式指引50附件12 上市公司澄清公告格式指引51附件13 深交所重大资产重组信息披露股东大会通知51附件14 上市公司重大资产重组申请文件目录52附件15 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函54附件16 深交所重大资产重组信息披露证监会审核阶段54附件17 上市公司重大资产重组受理流程56附件18 上市公司重大资产重组审核流程57附件19 深交所重大资产重组信息披露重组方案实施58附件20 重大资产重组实施情况报告书58附件21 内幕信息知情人及直系亲属名单59附件22 上市公司重大资产重组预案情况表59附件23 重组进程备忘录61附件24 上市公司重大资产重组报告书情况表62附件25 并购重组方案概况表63声 明69一、重大资产重组的原则上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。二、重大资产重组的标准重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易（其他方式主要表现为：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形）达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（一）比例标准1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。4、购买、出售资产未达到前三个标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，也可以认定为重大资产重组。（二）比例计算1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前面“比例标准”第3项中规定的资产净额标准。3、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。4、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。三、重大资产重组的程序将上市公司重大资产重组分为三个阶段：前期阶段、中期阶段和后期阶段。（一）前期阶段（包括申请材料报送证监会之前的所有工作）1、董事会主持阶段（产生董事会决议）（1）初步磋商上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商。（2）服务机构上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构。交易对方可以聘请证券服务机构。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构。上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（3）保密协议初步磋商时，上市公司与交易对方应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。（4）关联交易上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。如果证券服务机构出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。 深交所上市公司关联交易公告格式 详见附件1。（5）盈利预测报告（若有）上市公司购买资产的，应当提供“拟购买资产的盈利预测报告”。如果上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，或者上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产两种情形下，还应当提供“上市公司的盈利预测报告”。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。如果上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。（6）资产评估（若有）资产交易定价若以资产评估结果为依据的，资产评估机构应当出具资产评估报告。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。（7）财务顾问独立财务顾问就重大资产重组出具“独立财务顾问报告”。详见附件2。上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。（8）财务报告和审计报告应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告。交易标的资产的财务资料处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料、审计报告等）。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和经营成果的说明及审计报告。如果上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，或者上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的情形下，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。交易标的资产的财务资料处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料、审计报告等）（9）法律意见律师事务所就重大资产重组出具“法律意见书”。（10）独立意见上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表“独立意见”。（11）定 价重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。（12）首次董事会全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。第一，签订附条件生效的交易合同。上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。第二，表决和公告。重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，不得撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等），否则证监会将对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。第三，编制重组预案及重组报告书。董事会应当按照上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。详见下页（15）、（16）的内容。第四，承诺。重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。第五，发布召开股东大会通知。（14）停 牌深交所有关停牌的具体事项详见附件3。上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。上市公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。上市公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。（15）重组预案（若有）证监会、深交所具体内容要求分别参见 附件4、附件5。上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案。（16）重组报告书、重组报告书摘要证监会、深交所具体内容要求分别参见 附件6、附件7、附件8。重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。评估机构主要采用收益现值法、收益还原法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法评估相关资产价值的，上市公司应当在重组报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。（17）自查报告证监会对其要求详见附件9。上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件。（18）公告、信息披露筹划阶段上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。对于上市公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的，中国证监会依法追究法律责任。深交所上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式详见 附件10。深交所上市公司股票交易异常波动公告格式详见 附件11深交所上市公司澄清公告格式详见 附件12。董事会决议前上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜董事会决议后上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露：董事会决议、独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案（若有）。其他要求本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见、重组预案（若有）和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。2、股东大会主持阶段（股东大会批准）深交所对于发出本次重组召开股东大会的通知的要求 详见附件13。（1）表决程序上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。（2）决议事项上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项。（3）决议公告上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。3、申报阶段（1）编制申请文件独立财务顾问按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件的要求编制申请文件，目录详见 附件14。上市公司全体董事（或者主要负责人）及相关证券服务机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。文件均应当由单位负责人签字，并加盖单位公章。（2）申 报申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。在股东大会作出的重大资产重组决议公告后的3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。（3）并购重组方案概况表为便于预审员及时掌握并购重组方案概况，方便与申请人及相关中介机构主办人联系，提高上市公司并购重组审核效率，并购重组行政许可事项申请人在向交易所申请公告、向证监会正式申报材料时，应同时填报标准格式的“并购重组方案概况表”并提供电子文件，该行政许可事项需聘请财务顾问的，财务顾问应负责填报“并购重组方案概况表”并协助申报。并购重组方案概况表分为三类：并购重组方案概况表（收购、豁免）、并购重组方案概况表（重大资产重组）、并购重组方案概况表（其他），“并购重组方案概况表”作为申报材料一部分，列在申报材料首页，填表要求与说明见 附件25。（二）中期阶段（证监会接收申请材料至核准或者不核准之前的工作）1、无需提交并购重组审核委员会项目此项重大资产重组审核工作由证监会有关部门负责。（1）接收和受理证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申请人在证监会行政许可申请受理处办理材料接收手续后，到上市公司监管部将“并购重组方案概况表”电子版转入上市公司监管系统中。证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用证券法关于审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。（2）审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。（3）反馈和反馈回复程序在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。（4）审 结上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。（5）封卷工作上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。2、需提交并购重组审核委员会项目对于需要提交并购重组审核委员会审核的项目，申请人报送申请文件的同时应递交“并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函”。详见 附件15。（1）并购重组审核委员会审核审核情形需要并购重组审核委员会审核的情形:应当提请和可以提请。上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核： A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；C、上市公司实施合并、分立的D、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。重大资产重组上面规定的情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：A、上市公司购买的资产为完整经营实体且业绩需要模拟计算的；（完整经营实体应满足：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。）B、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。审核程序审核程序是按照上市公司重大资产重组管理办法和中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程的规定进行的。A、办事机构中国证监会有关职能部门作为并购重组委的办事机构，负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。B、审核对象对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。C、审核通知并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。D、停牌、公告上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜（详见 附件3）。上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。E、审核会议并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。F、审核询问并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。G、审核表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。（2）证监会核准书面反馈并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。核准程序并购委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。公告、信息披露上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在证券交易所网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。重大事项中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制。重新申报上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。3、形式要求深交所对该阶段的信息披露详见 附件16。证监会受理流程详见 附件17证监会审核流程详见 附件18（三） 后期阶段（证监会核准后的工作）证监会核准后，主要工作包括：重组方案的实施、持续督导以及增发或者发公司债等工作。1、重组方案实施中（1）发布公告自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。深交所关于重组方案实施中信息披露具体规定参见 附件19。（2）重大事项上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告，重新报经中国证监会核准。（3）过 户向特定对象购买的相关资产过户至上市公司。上市公司出售的资产过户到交易对方。2、重组方案实施后（1）编制“实施情况报告书”证监会对其具体要求详见 附件20。中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。（2）出具“机构意见”上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问应当对重大资产重组实施情况报告书所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对重大资产重组实施情况报告书所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。（3）发布公告向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交“实施情况报告书”书面报告，并予以公告。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。深交所关于重组方案实施后的信息披露具体规定参见 附件19。（4）盈利预测差异（若有）上市公司购买资产，提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。3、重组方案实施后申请发行新股或者公司债券经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完整经营实体（完整经营实体应满足）；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。4、持续督导（1）督导期