公司合规管理办法.docx

公司合规管理办法第一章总则第一条为全面加强集团有限公司（以下简称“集团公司”）合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造“法治五矿”，保障集团公司持续健康发展，根据企业合规管理指引（试行）企业境外经营合规管理指引的要求，结合集团公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司总部及直管企业，为直管企业承接执行制度。第三条本办法所称“合规”是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。“合规风险”是指企业或其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。“合规事件”是指企业或其员工在经营管理和履职过程中因不合规行为，已被有关国内外部门函询调查或立案调查，已经或将面临被追究法律责任的不利后果。“合规管理”是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第四条集团公司合规管理工作以“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”为理念，通过上下联动、左右联通，建立健全合规组织、制定完善合规制度、防范管控合规风险、培育强化合规文化，打造覆盖集团各级企业的有效合规管理体系，逐步实现合规发展融入公司战略、合规要求嵌入业务流程、合规文化融入企业价值观，守住不发生重大合规风险的底线，塑造合规软实力和合规竞争力，为建设具有国际竞争力的世界一流金属矿产企业集团保驾护航、创造价值。第五条集团公司合规管理应当遵循以下基本原则：（一）全面覆盖、突出重点。坚持将合规要求覆盖集团所有部门、所有企业、所有业务、所有员工，贯穿决策、执行、监督全流程。同时结合业务实际，根据业务发展需要，突出重点领域、重点环节的合规管控，防范和控制重大合规风险，强化“关键少数”、重点岗位、重点人群的合规意识和合规能力。（二）协同联动、全力融合。推动合规管理体系与监察、审计、内控、风险管理、制度建设等工作相统筹、相衔接、相融合，充分整合资源，形成工作合力。推动合规管理与各项业务相融合，将重大合规风险预防预警、审查处置、应对化解机制嵌入到各级企业经营管理流程中。（三）明晰权责，强化责任。建立“统一指导、分级负责、各司其职、协调配合”的责任体系，明确企业主要负责人、总法律顾问、合规管理部门、业务部门、监督部门在合规管理体系建设中的责任。将加强合规管理作为各级企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确各级管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。（四）科学有效，务实管用。确保合规管理组织、制度、流程、文化等方面满足国内外监管要求，塑造公司诚信合规良好品牌形象；立足公司实情、追求合规实效，保持合规理性，守住底线、不踩红线、不碰高压线，防止重大合规事件的发生。第六条集团公司建立与国有资本投资公司规模与要求相适应的合规管理体系。各直管企业应在集团公司的指导下，建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特征等相适应的合规管理体系。第二章合规管理组织体系第七条集团公司董事会是集团公司合规管理工作的决策机构，其合规管理职责主要包括：（一）批准集团公司合规体系建设规划、基本制度和年度报告；（二）推动完善集团公司合规管理体系；（三）决定集团公司合规管理负责人的任免；（四）决定集团公司合规管理牵头部门的设置和职能；（五）决定集团公司合规管理有关重大事项；（六）决定集团公司有关违规人员的处理事项。各直管企业应依据本企业实际情况，明确合规管理工作的决策机构，履行相应的合规管理职责。第八条集团公司总经理办公会是集团公司合规管理工作的管理机构，其合规管理职责主要包括：（一）根据董事会决定，建立健全集团公司合规管理组织架构；（二）批准集团公司合规管理计划和具体制度规定；（三）明确集团公司合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；（五）决策总经理认为需要提交总经理办公会审议的事项或经董事会授权的其他事项。各直管企业应依据本企业实际情况，明确合规管理工作的管理机构，履行相应的合规管理职责。第九条集团公司董事会、总经理办公会研究讨论合规管理重大事项，属于“三重一大”决策范围的，应提交党组会前置研究讨论。各直管企业应依据本企业决策流程要求，将属于“三重一大”决策范围的合规管理重大事项，提交党委会前置研究讨论。第十条集团公司设立合规管理委员会，与法治建设领导小组合署，是合规管理工作的领导机构，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究讨论集团公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。各直管企业应依据本企业实际情况，成立本企业合规管理委员会，履行相应的合规管理职责。第十一条集团公司总法律顾问（或副总法律顾问）是集团公司合规管理负责人，负责合规管理工作的实施和日常监督，其合规管理职责主要包括：（一）领导合规管理牵头部门，推进完善合规管理组织，加强合规管理队伍建设，并牵头开展工作；（二）贯彻执行党组会、董事会及总经理办公会确定的合规工作要求，组织制订合规体系建设规划；（三）监督合规要求执行情况，参与重大决策并提出合规意见;（四）向党组会、董事会及总经理办公会汇报合规管理重大事项；（五）组织起草合规管理工作年度报告。各直管企业的合规管理负责人由合规工作分管领导或总法律顾问担任，履行相应的合规管理职责。合规管理负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管可能与合规管理存在职责冲突的部门。第十二条集团公司法律部是集团公司合规管理牵头部门，负责组织、协调和督导合规管理工作，其合规管理职责主要包括：（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对，参与对违规事件的调查，并提出处理建议；（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；（四）指导所属企业合规管理工作；（五）组织或协助开展合规培训；（六）开展与合作伙伴的合规交流，树立、维护企业合规形象；（七）建立并保持与主要监管机构的沟通机制，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。各直管企业的法律机构或承担合规管理职能的机构是所在企业的合规管理牵头部门，负责贯彻集团公司合规管理体系建设的总体要求，履行相应的合规管理职责。第十三条集团公司总部相关部门负责其职责范围内的合规管理事项，其合规管理职责主要包括：（一）统筹本职责范围或业务领域内的合规管理事宜，确定合规管理目标和职责，并策划、组织、推进及审计合规工作；（二）优化业务管理制度和流程，主动开展风险评估，推进风险治理，妥善应对合规风险事件；（三）对本职责范围或业务领域内的合规问题组织整改并确保整改工作的持续有效性；（四）对本职责范围或业务领域内的合规管理状况和效果进行评估；（五）完善对本职责范围或业务领域内的第三方合规管理工作；（六）根据本职责范围或业务领域内的合规风险情况，组织开展专业合规培训；（七）配合合规管理牵头部门开展其他合规管理工作。各直管企业相关职能部门和业务部门负责其职能范围或业务领域内的合规管理事项，履行相应的合规管理职责。第十四条集团公司纪检监察组、党组巡视办、审计部是合规管理监督部门，分别履行以下合规管理职责：（一）纪检监察组负责对违规违纪举报和移交问题线索的受理、调查和处置；（二）党组巡视办负责将合规调查纳入“大监督”工作机制，跟踪合规调查处理进展及结果；（三）审计部负责在内部审计工作中统筹进行合规检查，组织和督促缺陷整改工作，按照国资委和集团公司有关规定开展违规经营投资责任追究工作。各直管企业的纪检监察部门、巡视部门、审计部门是所在企业的合规管理监督部门，履行相应的合规管理监督职责。第十五条集团公司总部相关部门、各直管企业分别设置合规工作联络员，接受集团公司法律部的合规业务指导，其合规管理职责主要包括：（一）参加合规工作联络员定期会议和不定期合规专项培训；（二）负责梳理报送本单位合规信息，并向本单位合规管理负责人汇报集团公司合规工作相关要求；（三）协助开展或具体实施本单位合规风险的识别、评估、管控和应对工作；（四）负责组织编写本单位年度合规管理报告并按时向集团公司法律部报送。直管企业合规管理牵头部门应建立面向本企业其他相关部门及所属企业的合规联络员机制，重要地区、重点项目应当配备合规专员，落实相关合规职责。第十六条全体员工应遵循主动合规和合规人人有责的理念，履行以下合规职责：（一）主动学习和掌握法律法规、监管规定、行业规则和集团公司规章制度，在各项工作中严格遵守规定，落实合规要求；（二）积极参加合规培训，接受合规检查和考评，参与合规文化建设，提升自身合规意识；（三）在工作开展过程中，主动预防、识别、评估、报告和应对合规风险，寻求合规支持；（四）发现合规风险时，及时按照集团公司规定进行报告，积极举报违规行为;（五）出现违规行为和风险事件时，积极配合集团公司调查，落实整改要求，接受问责；（六）履行集团公司要求的其他合规职责。第三章合规管理重点第十七条集团公司及直管企业应合规地从事经营管理活动，遵守所有可适用的国内、国际、业务开展所在国家和地区的法律法规、商业惯例，恪守社会公德、商业道德，接受监管机构及社会公众的监督，履行社会责任，并根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。第十八条集团公司及直管企业应在全面推进合规管理的基础上，结合本企业合规风险评估情况，着重加强包括但不限于以下重点领域的合规管理：（一）公司治理。集团公司及直管企业应当依法依章程治理，建立和完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、公司章程及议事规则，不超越权限、违反程序决策。增强各级企业的独立性，确保其独立的法人主体地位，防范“刺破法人面纱"风险，避免出现因公司治理不合规导致的“责任穿透，风险蔓延”。用公司治理的“合规有效”保障企业”能分能合、能进能出、能生能死”的市场化机制有效运转，推动各级企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展”的独立市场主体。（二）反商业贿赂。集团公司及各直管企业应当确保企业的经营符合国内、国际、业务开展所在国家和地区所有可适用的反商业贿赂的法律规则，以公开透明的方式开展商业活动，并对任何形式的腐败和贿赂行为采取零容忍杰度。禁止为了获得或保留业务、获取任何不正当利益而实施贿赂和腐败行为，禁止通过任何第三方提供金钱或不正当好处。（三）经济制裁与出口管制。集团公司及直管企业在开展国际贸易、海外工程等业务时应当遵守国内、国际、业务开展所在国家和地区所有可适用的经济制裁及出口管制合规要求，防止因违反制裁及出口管制要求受到严重处罚。（四）反垄断、反不正当竞争。集团公司及直管企业应当确保企业的经营符合国内、国际、业务开展所在国家和地区所有可适用的反垄断、公平交易以及反不正当竞争的法律和标准，维护专门的政策与流程，通过审核与监控确保所有股权资产交易合作等均符合反垄断合规要求；确保与竞争对手开展良性竞争，与客户及供应商、销售商保持正常业务往来，自觉避免垄断行为的发生。（五）知识产权与商业秘密保护。集团公司及直管企业应尊重、保护知识产权，遵守我国、业务开展所在国家和地区知识产权、商业秘密保护法律法规和监管要求，不断增强公司知识产权创造、运用、管理能力，不断完善知识产权合规管理体系，全力保护本企业的知识产权并尊重他人知识产权，发挥好知识产权对公司创新发展的支撑作用。（六）数据与隐私保护。集团公司及直管企业应当加强数据及隐私保护的合规管理，履行网络安全义务，按照合法、正当、必要的原则开展个人信息处理活动，确保充分尊重并保障个人信息主体获取隐私保护所应享有的相关权利，并在与任何第三方的商业活动中严格遵守各国及地区个人信息保护的相关要求并合法合规地处理个人信息。（七）安全生产与环境保护。集团公司及直管企业应坚决贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，严格遵守安全生产、环境保护、员工职业健康和公共安全法律法规、监管规则、标准规范。各分（子）公司应建立健全与其业务相适应的、符合业务所在国家和地区当地法律的环境、安全合规管理体系，确保企业符合监管要求合规运行，防范合规风险，明确合规责任。（A）质量控制。集团公司及直管企业应当遵守国内、国际、业务开展所在国家和地区所有适用于产品和服务的质量控制标准，包括可适用的法律和法规和旨在确保安全、优质产品生产的内部流程，以满足客户对质量、可靠性和价值的要求。此外，还应当遵守所有的合约规范，包括尊重客户内部规范、要求供货商和其他合作伙伴保证提供的产品和服务的质量等。（九）劳动用工。集团公司及直管企业应当认真贯彻执行国内、国际、业务开展所在国家和地区的与劳动用工、健康安全有关的法律法规，建立和完善本企业的合规管理制度，尊重和维护员工的合法权益，创建公平公正的工作环境。（十）财务税收。集团公司及直管企业应当认真贯彻执行国内、国际、业务开展所在国家和地区的财务税收法律法规，应当清晰、完整、准确、全面地维护会计凭证、财务账簿、会计报告等财务记录，如实向税务机关反映本企业的生产经营情况和执行财务制度的情况，按有关规定提供相应的报表和资料，不得瞒报、漏报、误报，不得偷税漏税。（十一）上市监管。各上市公司及控股股东应当遵守与上市监管有关的法律法规，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，防范利用内幕信息进行交易，加强对关联交易的合规管理。（十二）招投标。集团公司及直管企业应当遵守国内、国际、业务开展所在国家和地区所有可适用的有关招投标的法律法规，确保招投标全过程公开透明、公平公正、诚信合规。（十三）商业伙伴管理。集团公司及直管企业坚持平等互利、合作共赢理念，与合规、诚信、守法的商业伙伴建立合作关系。建立健全对商业伙伴的调查、审核、批准、执行、监督、培训等一系列的合规管控程序，确保与商业伙伴的合作流程得到控制和监控，积极向商业伙伴传递公司诚信合规理念和要求，督促合作伙伴履行合规义务，有效防控因合作伙伴的违规行为给自身带来合规风险。第十九条集团公司及直管企业聚焦制度制定、经营决策、生产运营等重点环节，加强合规管理：（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，并根据法律法规、监管规定的变化，及时修订完善，确保制度合规；（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；（三）生产运营环节。严格执行各项合规制度，梳理业务流程中的重要管控环节，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；（四）其他需要重点关注的环节。第二十条集团公司及直管企业根据不同的岗位职责，加强对以下重点岗位及重点人群的合规管理：（一）管理人员。管理人员应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，明确合规义务，加大合规培训力度，使其熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；（三）海外人员。海外人员应参加任职、上岗前合规培训，确保遵守所在国家和地区法律法规、监管要求、商业惯例、道德规范等合规要求；（四）其他需要重点关注的人员。第二十一条强化海外投资经营行为的合规管理：（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延；（四）海外重要地区分支机构、海外重点工程建设项目和海外生产运营矿山应明确合规管理机构或配备专职合规工作人员，切实防范合规风险。第四章合规管理运行机制第二十二条集团公司及直管企业应建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，将合规管理制度中确定的合规要求流程嵌入到业务流程中，并根据法律法规变化和监管动杰，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。第二十三条集团公司及直管企业应建立合规风险识别预警机制，合规管理牵头部门应组织全面系统梳理本企业经营管理活动中存在的合规风险，建立维护合规风险库并逐级报上级企业备案，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。第二十四条集团公司实施总部集中监控、分类分级负责的合规风险化解和合规事件应对机制：（一）集团公司总部负责以集团公司或股份有限公司为主体的各类各级合规风险化解工作及合规事件的应对工作，同时对各直管企业及所属企业重大合规事件应对工作给予指导；各直管企业及所属企业重大合规事件应在第一时间报送本企业合规管理负责人、主要负责人，在24小时内上报至集团公司。（二）直管企业负责以本企业为主体的各类各级合规风险和以所属企业为主体的重大合规风险化解工作，同时牵头负责本企业合规事件及各级企业较大以上合规事件的应对工作；各企业较大以上合规事件应在第一时间报送本企业合规管理负责人、主要负责人，并在24小时内逐级上报至所属直管企业。（三）重大合规风险（事件）是指潜在处罚金额5000万元人民币以上，或被介入刑事调查、遭受或可能遭受刑事处罚，或被省级以上监管机关立案调查并可能处以停产停业、吊销许可证或者营业执照等行政处罚，或被境外机构调查并可能对集团公司或所属企业造成重大不利影响的情形；较大合规风险（事件）是指潜在处罚金额IOOO万元人民币以上，或被市级监管机关立案调查并可能处以停产停业、吊销许可证或者营业执照等行政处罚，或可能引发群体性诉讼或系列诉讼的情形。第二十五条集团公司及直管企业应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施或上会决策。第二十六条集团公司及直管企业应当建立完善的合规沟通、汇报机制，形成合规管控合力。合规管理委员会应定期召开会议，研究讨论合规管理工作重要事项；合规管理牵头部门应定期或不定期召开合规联络员会议，传达合规工作要求、沟通合规工作信息、开展合规专业培训等；合规管理过程中发现的合规风险，应当向本企业合规管理委员会汇报；合规管理过程中发现的违规事件，应当按“大监督”机制报送相关信息。第二十七条集团公司应发布合规举报政策和举报途径，设置举报电话、举报信箱和电子邮箱，接受集团公司全体员工、客户及第三方对有关违规问题的举报或提供问题线索，保护举报人的正当权利。第二十八条集团公司及直管企业针对不同类型的合规事件，明确内部合规调查的牵头部门及其职责范围，合规调查牵头部门在其职责范围内开展合规调查，调查发现重大问题可移交“大监督”机制处置。针对在合规审查与审计中发现的、收到举报以及领导交代的案件，应立即启动内部合规调查，将事件信息与线索转交合规调查牵头部门。第二十九条集团公司及直管企业应妥善保管在经营活动、执法调查等过程中产生的所有合规相关文件，包括信函、备忘录、笔记、电子邮件等，定期整理，并根据档案管理的相关规定，定期归档保存，并遵守法律法规与公司相关的档案管理规定。第三十条集团公司及直管企业合规管理牵头部门应当与监察、审计、巡视、风控等部门分工协作，对本企业经营管理活动进行定期、不定期的合规检查，建立合规信息共享机制。审计部门可以对本企业合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性进行审计，合规管理牵头部门也可以视情况向审计部门提出开展审计工作的建议。审计部门应将上述审计结果告知本企业合规管理牵头部门。对于违反规定且造成国有资产损失或其他严重不良后果的责任人，应该按照集团有限公司违规经营投资责任追究办法（试行）的有关规定追究责任。第三十一条集团公司及直管企业应牵头开展合规管理评估，定期对本企业及所属企业的合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。第五章合规管理保障机制第三十二条集团公司及直管企业应加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，建立员工合规记录，主要记载员工合规培训、评价、被调查处理等情况，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。第三十三条集团公司及直管企业应建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外重要地区分支机构、海外重点工程建设项目和海外生产运营矿山应明确承担合规管理职责机构或配备专职合规工作人员，切实防范合规风险。第三十四条集团公司及直管企业应建立制度化、常态化合规培训机制，将合规培训纳入员工和干部培训规划、计划，重点针对新入职员工、中高级管理人员以及派驻海外工作人员开展有针对性的合规培训，并将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件。第三十五条集团公司及直管企业应积极培育合规文化，不定期通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。集团公司将每年12月定为合规宣传月，集中动员组织各级企业开展形式多样、内容丰富的合规宣贯活动。第三十六条集团公司及直管企业应加强合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息，加强对企业经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。第三十七条各直管企业应每年向集团公司提交当年年度合规管理报告。集团公司法律部负责编制集团年度合规管理报告，全面总结合规管理工作情况，经集团公司审议通过后报送国务院国资委。第六章附则第三十八条直管企业应参照本制度，结合企业实际情况，建立适合本企业的承接制度，规范直管企业及所属企业合规管理工作。第三十九条本办法由集团公司法律部负责解释。第四十条本办法自颁布之日起生效。