ST三盛：收购报告书摘要.docx

三盛智慧教育科技股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST三盛股票ft码：300282收购人：深圳市太力科新能源科技有限公司住所/通讯地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205室一致行动人：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348通信地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际1号楼25A签署日期：二O二二年十一月收购人及其一致行动人声明一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书的规定，本报告书摘要己全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。本次收购已触发要约收购义务，根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录MlT郴Jti5f二吊ttfiHWUHWMT战人域6一、收购人介绍6（一）收购人基本情况6（二）收购人控股股东及实际控制人6（三）收购人最近三年的主要业务及财务状况7（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况8（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况8（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况8（七）收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形8二、一致行动人介绍9（一）一致行动人基本情况9（二）一致行动人控股股东及实际控制人9（三）一致行动人最近三年的主要业务及财务状况11（四）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况12（五）一致行动人主要管理人员的基本情况13（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况13三、一致行动关系的说明13MWKfttt政醵施15一、收购目的15（一）稳固公司控制权，促进公司稳定发展15（二）增强资本实力，支撑公司持续发展15二、本次收购所履行的批准程序15（一）已履行的审批程序15（二）尚需履行的审批程序15三、收购人及其一致行动人未来十二个月内增持或处置其已拥有权益的计划16IBmMto潴放17一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况17二、本次收购相关的协议主要内容17（一）协议主体和签订时间17（二）认购价格及认购数量17（三）对价支付18（四）锁定期18（五）协议的生效条件18（六）主要违约责任条款19三、本次收购涉及股份的限制情况19SliUftB20就悔后MfKK21一、免于发出要约的事项及理由21二、本次收购前后上市公司股权结构21船帼dM”射娥闸22第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:发行人/公司/上市公司/三盛教育指三盛智慧教育科技股份有限公司收购人/认购人/太力科指深圳市太力科新能源科技有限公司一致行动人/卓丰投资指福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）本报告书摘要指三盛智慧教育科技股份有限公司收购报告书摘要认购协议指三盛智慧教育科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议本次收购、本次交易指太力科现金认购发行人向特定对象发行股票的收购行为本次发行、本次向特定对象发行股票指本次公司以向特定对象发行的方式，向太力科发行不超过112,291,936股（含本数）人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法准则16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书注册管理办法指创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）深交所指深圳证券交易所兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元第二节收购人及其一致行动人介绍一、收购人介绍（-）收购人基本情况名称深圳市太力科新能源科技有限公司注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205法定代表人戴德斌注册资本20,000万元人民币统一社会信用代码91440300MA5GCYEB83企业类型有限责任公司经营范围经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2020-09-11至无固定期限通讯地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205通讯方式0755-86690599（-）收购人控股股东及实际控制人1、收购人的股权结构截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系如下图所示:2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，戴德斌持有收购人65%的股权，为收购人的控股股东及实际控制人。戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。3、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署之日，收购人无控制的其他企业。截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，收购人的实际控制人戴德斌无控制的其他企业。（三）收购人最近三年的主要业务及财务状况收购人的经营范围为：”一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。收购人成立于2020年9月，截至本报告书摘要签署之日尚无实际业务经营及财务记录。收购人的实际控制人戴德斌亦无控制的其他企业。（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权戴德斌执行董事中国中国否刘凤民监事中国中国否唐自然总经理中国中国否上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。（七）收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形截至本报告书摘要签署之日，根据收购人出具的声明与承诺，收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、一致行动人介绍（-）一致行动人基本情况信息披露义务人名称福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348法执行事务合伙人委派代表程璇注册资本40,OOO万元人民币统一社会信用代码91350128MA2Y8LB88Y企业类型有限合伙企业经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2017-05-17至2067-05-16通讯地址福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际1号楼25A通讯方式0591-28323333（-）一致行动人控股股东及实际控制人1、一致行动人的股权结构截至本报告书摘要签署之日，卓丰投资的股权控制关系如下图所示:2、一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，卓丰投资的实际控制人是林荣滨、程璇。林荣滨先生，1968年6月出生，为三盛控股(HK.02183)董事会主席、执行董事兼提名委员会主席，并担任三盛控股(HK.02183)多间附属公司之董事。林荣滨先生亦为MegaRegalLimited及ModemTimesDevelopmentLimited之董事。林荣滨先生目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司执行董事兼总经理、三盛智慧教育科技股份有限公司董事长、福州三威橡塑化工有限公司总经理、泉州东百房地产开发有限公司董事长、福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司董事长兼总经理、福建五和建设发展有限公司董事长兼总经理、福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理及福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理，负责该等公司的整体战略规划及业务营运，包括土地收购、财务管理以及业务发展。程璇女士，1968年8月出生，为三盛控股(HK.02183)执行董事、行政总裁及薪酬委员会成员，彼亦担任多间上市公司附属公司之董事。程璇女士目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司监事、上海吉盛实业发展有限公司监事、福建三盛房地产开发有限公司监事、福州三盛置业有限公司监事、福州加皇教育投资有限公司董事，负责该等公司国内外房地产开发，亦负责其他方面，重点包括品牌战略规划、营销管理及成本管理、人力资源管理等。3、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署之日，卓丰投资无控制的其他企业。截至本报告书摘要签署之日，除卓丰投资外，卓丰投资的实际控制人林荣滨、程璇主要控制三盛集团有限公司（以下简称“三盛集团”），并以三盛集团作为以地产为主业的家庭产业综合运营平台，三盛集团基本信息如下：名称三盛集团有限公司注册地址福建省福州市仓山区南江滨西大道96号港头广场1号楼23层11办公法定代表人林荣滨注册资本30,OOo万元人民币统一社会信用代码91350100066582349D企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围房地产开发与经营；对林业、建筑业、房地产业、服务业、工业、商业、信息技术业、能源业、健康产业、文化旅游业的投资；园林绿化工程、室外装饰工程、幕墙工程、楼宇智能化工程的设计与施工；建筑材料、机械设备、电子产品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、橡胶及塑料制品的制造、批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2013-04-22至2043-04-21持股比例林荣滨持股90.10%、程璇持股9.90%,二人合计持有三盛集团100%股权（三）一致行动人最近三年的主要业务及财务状况卓丰投资的经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”卓丰投资主要从事投资业务，其最近三年及一期财务数据如下：项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日资产总额197,495.39178,426.82179,069.12179,063.11负债总额229,169.41185,634.86183,921.12183,921.12营业收入0.000.000.000.00净利润-9,970.0323,925.242,356.04-6.01经营活动产生的现金流量净额54,438.948,269.13-5,789.56-539.01偿债能力指标资产负债率116.04%104.04%102.71%102.71%流动比率（倍）0.100.150.170.17速动比率（倍）0.100.150.170.17现金硫动负债比率0.000.000.000.00（四）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，卓丰投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。林荣滨及三盛教育于2022年8月5日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）下发的关于对三盛智慧教育科技股份有限公司及林荣滨曹磊采取责令改正措施的决定（【2022】160号，以下简称“决定书”），责令改正主体为三盛教育、林荣滨、曹磊。责令改正事由为：2020年12月23日至2020年12月28日，公司子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计8亿元定期存单被陆续质押，分别向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、福建星盛实业有限公司及福建胜奇工程建设有限公司提供合计7.57亿元的担保；2021年7月5日至2021年12月期间，广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计10亿元定期存单被陆续质押，以向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供9.5亿元的担保。因此，北京监管局决定对三盛教育、董事长林荣滨、财务总监曹磊采取责令改正的监督管理措施，并要求三盛教育尽快采取有效措施，解除违规担保事项，改正违规担保行为，维护上市公司合法权益，并于收到本决定书之日起30日内向北京监管局提交书面报告。三盛教育已于2022年8月6日在指定的信息披露媒体证券时报及巨潮资讯网（WWW）公告上述事项并提请投资者注意相关风险。林荣滨及三盛教育于2022年11月2日收到中国证监会下发的立案告知书（编号：证监立案字0142022030号、证监立窠字0142022031号），因其涉嫌信息披露违法违规被立案。截至本报告书摘要签署之日，此事项尚无最新进展。除上述事项外，卓丰投资的实际控制人林荣滨、程璇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）一致行动人主要管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署之日，卓丰投资的主要管理人员的基本情况如下:序号姓名性别职务国籍长期居住地是否拥有境外居留权1程璇女执行事务合伙人委派代表中国中国杏上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署之日，卓丰投资持有厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”）（300102.SZ）6.23万股股份，其一致行动人深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金合计持有乾照光电9.01%股份，为第二大股东。卓丰投资实际控制人林荣滨先生及程璇女士持有三盛控股（HK.02183）7409%的股份。三、一致行动关系的说明2022年9月30日，太力科与卓丰投资签署了表决权委托协议，卓丰投资将其持有的公司股票74/12,678股（占公司总股本19.80%）对应的表决权委托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022年10月31日太力科与卓丰投资签署了三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议，约定双方在公司董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向进行表决。一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的股份转让协议中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。综上，截至本报告书摘要签署之日，太力科与卓丰投资构成一致行动关系。第三节收购决定及收购目的一、收购目的(一)稳固公司控制权，促进公司稳定发展本次发行的发行对象为太力科，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%,控制权的进一步稳定，有助于保证公司管理和战略实施的一致性，保障公司长久平稳的发展。(-)增强资本实力，支撑公司持续发展本次发行募集资金到位后，公司所有者权益增加，资本实力增强，进一步降低公司的财务风险。另外，公司的资金实力提升，一方面有利于现有经营业务稳定发展，另一方面为把握新能源产业领域机会提供有力的资金支持。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。二、本次收购所履行的批准程序(-)已履行的审批程序本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年10月30日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。(-)尚需履行的审批程序根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。三、收购人及其一致行动人未来十二个月内增持或处置其已拥有权益的计划2022年9月28日，太力科与卓丰投资签署股份转让协议，约定太力科以协议转让方式受让卓丰投资所持上市公司股份合计7412,678股，占上市公司总股本19.80%。截至本报告书摘要签署之日，转让事项尚未完成股票过户登记。除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，除收购人本次认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。第四节收购方式一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况截至本报告书摘要签署之日，上市公司股本总额为374,306,455股，收购人太力科通过与卓丰投资的表决权委托协议可支配上市公司7412,678股（占公司总股本的19.80%）表决权。戴德斌持有太力科65.00%股权，为上市公司实际控制人。太力科与卓丰投资于2022年9月28日签署了股份转让协议，约定太力科以协议转让方式受让卓丰投资所持上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。截至本报告书摘要签署之日，转让事项尚未完成股票过户登记。预计在本次发行认购前，上述转让事项已完成股票过户登记，太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%（上述表决权委托在股票过户登记完成时解除）。按照本次发行的数量上限112,291,936股测算，本次发行完成后，太力科将直接持有上市公司186,404,614股股份，占上市公司总股本（发行后）的38.31%,戴德斌仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。二、本次收购相关的协议主要内容（一）协议主体和签订时间发行人（甲方）：三盛智慧教育科技股份有限公司认购人（乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司签订时间：2022年10月31日（二）认购价格及认购数-本次发行的价格为4.30元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三盛教育股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如三盛教育实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不超过112,291,936股（含本数）人民币普通股，认购金额不超过48,285.53万元（含本数）。本次发行的股票数量依据发行价格调整，若三盛教育在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整，计算公式为：乙方认购甲方本次发行的股票数量=乙方认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。（三）对价支付在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。（四）锁定期乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。（五）协议的生效条件1、股份认购协议自甲、乙双方签署之日起成立。2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，认购协议生效：（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；(3)本次发行取得中国证监会予以注册的批复。3、认购协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。(六)主要违约责任条款1、股份认购协议生效后，如甲方因其自身过错违反股份认购协议的规定，不能向乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行股份认购协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反股份认购协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。2、股份认购协议生效后，如乙方不能在股份认购协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除股份认购协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致股份认购协议不能履行，双方均不负违约责任。三、本次收购涉及股份的限制情况收购人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起36个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。收购人通过本次向特定对象发行股票所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。第五节资金来源收购人太力科将以现金方式认购本次发行的上市公司股票，认购资金为自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形。太力科已承诺：“1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；3、本公司不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；4、本公司不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”第六节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由本次向特定对象发行股份后，收购人太力科合计可支配上市公司股份表决权的比例将超过30%,导致太力科认购公司本次发行的股票触发收购管理办法规定的要约收购义务。根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，本次收购符合收购管理办法规定的免于发出要约的情形。二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。第七节其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司法定代表人（签字）：戴德斌一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。一致行动人（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：程璇年月日（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）收购人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司法定代表人（签字）：戴德斌一致行动人（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：程璇