某地产公司董事会工作手册.doc

第一章 议事规则及工作流程第一节 股东会议事规则一、总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规及公司章程的规定，特制定公司股东会议事规则如下。第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 二、股东会的职权第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数10%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 三、股东会的召开第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的30日之内举行。第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：（1）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数10%以上的股东书面请求时；（4）三分之一以上董事认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求当日股权数计算。第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开三日以前以书面方式通知公司全体股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数三分之二以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。第九条 股东会会议通知包括以下内容：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）投票授权委托书的送达时间和地点；第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。第十一条 代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（5）委托书签发日期和有效期限；（6）委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第十五条 三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。（2）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。第十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因确需变更股东会召开时间的，必须另行进行书面通知。第十七条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。第十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司法和公司章程；（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；（3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；（4）股东会的表决程序是否合法有效。第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、股东会提案的审议第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。第二十二条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的10%以上的股东，有权向公司提出新的提案。第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十五条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。 五、股东会提案的表决第二十六条 股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。第二十八条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。第二十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 六、股东会的决议第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（6）公司重大投资和经营决策，如征地、对外投资、借款、担保等。上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。第三十三条 股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第三十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；（2）召开会议的日期、地点；（3）会议主持人姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起十年。 七、附则第三十七条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、公司章程及本议事规则的要求。第三十八条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。第四十条 本规则由股东会负责解释和修改。处罚：未按本规则流程执行的，每项次扣责任人2分；对公司造成损失的，由审计监察部调查处理；公司主要负责人违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员有责任提醒主要负责人，如应提醒未提醒每项次扣责任人2分；如经提醒后主要负责人仍坚持违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员应向审计监察部和监事会报告，进行调查处理。第二节 董事会议事规则一、总 则第一条 为明确江苏新能源置业集团有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。第二条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。第三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集公司股东会，并向股东会报告工作；    （二）执行公司股东会决议；（三）制定公司远、近期战略发展规划及主要项目（投资1亿元以上）规划定位要点、营销战略、存量资产经营模式（包括保留在售项目房源）； （四）决定公司年度工作计划（包括土地储备计划）和投融资方案；    （五）制订公司的年度财务预算、决算方案、财务报告；审定公司年度成本预算方案；    （六）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；    （七）制订公司增加或减少注册资本的方案；    （八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立和解散清算方案；    （九）决定公司资产抵押及其他担保事项；    （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司总监等其他高级管理人员（包括子公司、分公司、被投资公司由我方派出的主要领导），并决定其报酬和奖惩等事项；    （十二）制订公司的基本管理制度；    （十三）制订公司章程的修改方案；（十四）决定公司年度公益性项目支出计划；（十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；（十六）5万元以上对外投资的表决（包括股权和债权投资），包括被投资公司股本结构变更调整；（十七）5万元以上对外捐赠的表决；（十八）5万元以上预算外支出项目（费用）的表决；（十九）制度规定的审批手续和程序变更的表决；（二十）超出项目总成本1%支出及变更的表决（除因国家宏观形势和国家政策调整及不可抗力因素）；（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第四条 董事长的职权和义务（一）董事长的职权：1、主持股东会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4、行使法定代表人的职权；5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。其他紧急情况不能及时召开董事会的，董事长可在征求其他董事意见后，先行代表公司作出决定，但事后必须尽快召开董事会，对董事长作出的决定以董事会决议形式进行确认；6、董事会授予的其他职权。（二）董事长的义务：1、董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行；2、董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。第五条 董事的职权和义务（一）董事的职权：1、出席董事会议，参与董事会决策；2、办理公司业务，包括：执行董事会决议委托的业务；处理董事会委托分管的日常事务。（二）董事的义务：1、董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任；但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负责任；2、董事在具体执行业务中没有依照董事会决议致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任；3、当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。第六条 董事会应当在公司法、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权。第七条 本议事规则经公司股东会审议批准后生效。本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为的，公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司或其他董事；公司和股东可以依据本议事规则起诉董事。二、董事会会议的召开第八条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。第九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：（一）董事长认定必要时；    （二）三分之一以上的董事联名提议时；    （三）监事会提议时；     （四）总裁提议时。 第十条 董事联名、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）提出会议议题，并签署一份或者数份同样和格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议；    （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；    （三）董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。第十一条 董事会应当在会议召开三日之前以书面方式通知所有董事。会议通知，由专人以书面文件发送董事，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 第十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；    （二）会议期限；    （三）事由及议题；    （四）发出通知的日期。 有关董事会例会或临时董事会审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权做出安排但应当在书面通知中说明。 第十三条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。 总裁、董事会秘书、监事应列席会议；顾问委员会主任、总监、财务负责人等可根据实际需要列席会议。 第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。三、董事会议案 第十五条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、开发经营计划由总裁负责组织拟订。前一项议案由董事长向董事会提出。 第十六条 有关公司财务预算、决算方案及年度成本预算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁向董事会提出。 第十七条 有关公司董事、监事、总裁、总监、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出。 第十八条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁委托财务负责人、董事会秘书拟订,并由总裁向董事会提出。 第十九条 有关公司的重大投资项目，重大资产的收购、出售、兼并、置换，由董事长在讨论评审的基础上拟订具体方案，并由其向董事会提出。该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。 第二十条 有关公司增资扩股、减少注册资本、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。 第二十一条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第二十二条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁按照权限提出。 第二十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，并由其向董事会提出。 第二十四条 各项议案应于董事会召开三日前送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。 第二十五条在董事会讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，董事会应单独就该问题或部分内容的修改进行举手表决；该修改项经全体董事过半数表决通过后，按照表决意见对议案进行修改。四、董事会决议 第二十六条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十七条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。股东身份的监事出席董事会，并与董事一样享有投票权。 第二十八条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一） 董事会届次、召开时间及地点；（二）  董事姓名；（三） 需审议表决的事项；（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五） 其他需要记载的事项。 第二十九条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第三十条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 第三十一条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第三十二条 董事会就关联交易表决时，与某董事有利害关系的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决： 第三十三条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第三十四条 每一审议事项的投票，应当由列席会议的非股东监事和董事会秘书清点，并由清点人当场公布表决结果。 第三十五条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营班子予以纠正，经营班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经营班子纠正。 五、董事会会议记录 第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第三十九条 会议记录若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。六、董事会基金 第四十二条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。（额度：不超过销售额的0.5） 第四十三条 董事会秘书制定董事会专项基金使用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第四十四条 董事会基金用途：（一）董事、监事的津贴；    （二）董事会议的费用；    （三）以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；    （四）董事会和董事长的特别费用；    （五）董事会的其他支出。第四十五条 董事会基金由财务部具体管理，各项支出由董事长审批。七、修改议事规则 第四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；    （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；    （三）董事会或股东会决定修改本议事规则。 第四十七条 修改后的议事规则应经股东会批准始为生效。八、附 则 第四十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第四十九条 本议事规则由董事会负责解释。处罚：未按本规则流程执行的，每项次扣责任人2分；对公司造成损失的，由审计监察部调查处理；公司主要负责人违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员有责任提醒主要负责人，如应提醒未提醒每项次扣责任人2分；如经提醒后主要负责人仍坚持违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员应向审计监察部和监事会报告，进行调查处理。第三节 监事会议事规则一、 总 则第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，保证公司监事会依法行使权力、履行职责、承担义务，依据公司章程，特制定本规则。 第二条 公司监事会是公司内部的监事机构，其工作报告由公司股东会审议批准。  第三条 公司监事会由3名监事组成。监事会设主席一名。二、  监事会的职权与义务 第四条 监事会行使下列职权：(一) 监督、检查、审核董事会决议落实情况和公司经营行为；(二)随时了解公司的财务状况，定期审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况； (三)审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并将审核意见向股东会报告； (四)当董事、总裁执行公司职务时，对违反法律、法规或公司章程以及从事登记营业范围之外的业务，有权通知其停止行为； (五)当董事、总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正； (六)必要时(公司出现重大问题时)提议召开临时股东会； (七)监事列席公司董事会会议； (八)当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜； (九)当董事自己或董事关系人与本公司有交涉时，代表公司与董事进行交涉； (十)当调查公司业务及财务状况、审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他中介机构； (十一)公司章程规定的其他职权。  第五条 监事会必须对公司履行以下义务： (一)遵守国家法律、行政法规和公司章程； (二)对公司承担不得逾越权限的义务； (三)监事不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动。  三、监事会会议 第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。主席因故不能履行职务时，可委托一名监事召集和主持。  第七条 监事会会议的召集，应在会议召开三日前通知各监事；但遇紧急事情时，可以随时召集。通知一般以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。  第八条 监事开会时，原则上监事应亲自出席。若因特殊原因不能履行职务时，监事可以委托其他监事代理出席。委托时应出具委托书，委托书要明确授权范围，一个代理人以受一人委托为限。  第九条 监事会会议实行合议制，每个监事享有一票表决权。  第十条 监事会议决议，应有出席监事1/2以上同意。赞成票与反对票相等时，会议主席可增加一票表决票。  第十一条 监事会会议应做成议事记录。议事记录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、决议方法、议事经过及表决结果，出席监事应于记录上签字。议事记录应在会后三天内分发给各监事。  第十二条 议事记录应与出席会议的监事签名簿及代理出席委托书一并保存。由监事会指定专人保管，10年内不得销毁。四、监 事 第十三条 监事的任职资格应同时满足以下条件： (一)熟悉财经法律、法规，公司管理流程； (二)从事经营管理工作满三年； (三)拥有经济、法律中级或相当于中级以上技术资格或职称； (四)公司董事、高级管理人员、财会人员不得兼任公司监事。  第十四条 监事为公司监事会成员，监事每届任期3年，可连选连任。  第十五条 监事遇下列情形之一，必须解任： (一)任期届满； (二)从事危害公司利益的行为并经证实的； (三)监事自动辞职。  第十六条 监事的报酬及监事会行使职权所需的日常经费由股东会据实确定后由公司支付。  五、 附 则 第十七条 本规则经公司股东会批准后生效。  第十八条 本规则未尽事宜，依照中华人民共和国公司法等有关法律、行政法规和公司章程办理。  第十九条 本规则由公司监事会负责解释。处罚： 未按本规则流程执行的，每项次扣责任人2分；对公司造成损失的，由审计监察部调查处理。第四节 总裁办公会议事规则第一条   为建立和完善扬州新能源虎豹房屋开发有限责任公司管理层民主、科学的集体决策运行机制，规范议事决策的方法、程序，根据公司章程和现代企业制度的基本要求，结合公司经营管理工作实际，制定本规则。第二条   公司总裁办公会（以下简称办公会）是公司管理层议定日常经营管理事项的行政会议，是管理层最高议事决策形式。办公会的决策必须符合公司章程的规定，并与公司董事会的决议精神相一致。第三条   办公会分为决策会议、工作例会和专题会议三种形式。其中决策会议在出现需要决策的事项时随时召开，主要就公司人事、薪酬、房价等董事会授权的、涉及到干部员工切身利益的重大问题作出决策；工作例会通常情况于每双月底召开，主要内容是布置、安排、检查、督办、协调日常工作，研究解决执行中遇到的各种问题；专题会议通常根据工作需要适时组织召开，主要内容是专题研究、议定经营管理工作中的重要事项。第四条   办公会通常情况下由公司总裁负责召集并主持，特殊情况下可经董事长或总裁批准同意委托总监召集和主持；综合人力资源部负责通知参会和列席人员会议时间、地点。第五条   决策会议的参会人员为董事长、总裁、董事长代表、总监、综合人力资源部、审计监察部及财务部负责人。工作例会的参会人员为决策会议成员和公司各部门主要负责人。专题办公会的参会人员通常是董事长、总裁、分管领导，有必要时相关部门的负责人及其它相关人员也可以参加。根据工作需要和保密的要求，公司董事长或总裁可适当调整办公会参会人员的人数，但必须符合本规则的相关规定。第六条   按照本规则的规定，应参加公司办公会的人员不得无故缺席，确因工作需要不能出席会议或需中途离会的，须经办公会主持人同意。第七条   办公会议定事项的范围公司下列工作事项必须经决策会议研究决定：（一） 内部机构及用人职数设置、调整，公司领导分工和各部门职能的划分；中层干部的任免和录用；（二） 按权限审议批准公司经营管理工作的各项规章制度；（三） 职工薪酬（工资、奖金等）标准及调整方案，有关职工福利方面的其他重要安排；（四）决定公司奖金的提取额度，批准其分配方案；（五）研究批准下属子公司、分公司上报的重大事项；（六）制定调整销售价格及优惠政策；（七）项目规划方案（除报董事会批准的重大项目外）及建设标准等级的审定；（八）重大奖励、处分事项，重大事故调查、处理和责任追究等；（九）公司从事融资投资项目、资本营运、资产经营等方面的重要事项；（十）公司章程规定的或董事会授权的由总裁办公会议定的其他重大事项。公司下列工作事项必须经工作例会研究决定：（一）讨论研究公司经营管理工作的各项规章制度；（二）公司营销计划的审定；（三）工程项目成本预算计划、工程结算、项目总结和质量管理方案的审定；（四）制定公司干部员工的年度培训计划，批准年度培训经费；（五）公司经营管理工作中的重点、难点问题；（六）布置落实工作计划、方案并进行检查；（七）传达上级重要文件、会议精神，听取重要的工作情况汇报；（八）公司经营运作、企业文化、安全生产、招商引资、法律事务（包括主动提起诉讼的批准）等方面重要事项；（九）公司日常工作中需议定的其他事项。公司下列工作事项可经专题办公会研究决定：（一）公司内部各部门间或子公司、分公司间的普通工作人员调动调整；（二）普通工作人员的招聘录用（不增加公司用人总职数，如增加则应由决策会议决定）；（三）对某一部门相关的规章制度进行部分修改、完善；（四）项目具体营销方案的调整；(五)对各项目房价优惠的审批权限的确定;（六）施工单位让利幅度、监理费用标准；（七）涉及到规划、成本较大变化的项目变更（包括业主提出的较大或涉及其他业主的项目变更）；（八）金额在5万元以内的对外投资、捐赠、预算外支出项目的确定,超过5万元的须报董事会批准；（九）董事会或董事长决定其他应由专题办公会审定的事项。第八条  决策会议、工作例会、专题办公会召开时，必须对所议事项形成书面决议或会议纪要，以便执行和存档查阅。第九条   办公会议题的确定：办公会议题内容一般通过以下三种方式提出和确定。（一）公司主要领导（董事长、总裁）认为需要办公会研究的事项直接列为议题内容；（二）公司总监等主要负责人就其职能分工认为需提交办公会研究事项，报公司主要领导审定后，列为议题内容；（三）公司各部门负责人根据部门工作情况认为需要提交办公会研究事项，由部门负责人报分管领导同意，再由分管领导报公司主要领导审定后，列为议题内容。办公会议题确定后，相关部门应及时准备会议材料，综合人力资源部负责其他会务保障工作。第十条   办公会通常情况下不应临时增加和取消议题。特殊情况下必须临时提请办公会研究决定的事项，应在会前经主持人批准。因董事长、总裁外出或主持人因紧急事项需要立即离会时，可临时取消议题并休会。第十一条  办公会采取简单多数的方式就所议事项形成决定。第十二条  办公会参会人员对所议事项难以达成一致意见时，主持人可以提出休会，另行安排时间进行复议。第十三条  办公会的情况及所议事项由综合人力资源部指定专人记录。记录要求内容详尽、完整，包括时间、地点、主持人、参加人、主要议题及参会人员发言内容、形成的决议等。对临时取消的议题和主持人提出需要复议的事项应做明确的记录，通常情况下应在下次办公会上提请研究。根据办公会或会议主持人的意见，综合人力资源部负责整理会议纪要。会议记录及纪要由综合人力资源部负责存档，保存期为5年。第十四条  办公会应明确所议事项的承办部门，并依据公司的工作制度，按公司领导分工、部门职责划分办理。第十五条  本规则经公司董事会审议批准后实施，并由综合人力资源部负责解释。处罚：未按本规则流程执行的，每项次扣责任人2分；对公司造成损失的，由审计监察部调查处理；公司主要负责人违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员有责