宁夏农垦集团化改革方案（[1].4.6） .doc

宁夏农垦集团有限公司改革重组方案（讨论稿）根据自治区党委、人民政府关于进一步加快农垦改革发展的意见（宁党发20099号）精神，为推进农垦产业化、集团化改革，提出本改革重组方案。一、集团公司的名称、性质（一）名称集团公司的中文名称：宁夏农垦集团有限公司，简称：宁垦集团；英文全称：Ningxia State Farm Group Co.，Ltd,简称：NKJT。以宁夏农垦集团有限公司为母公司构建新型母子公司管理体制，宁垦集团成员企业及其全资、控股公司的名称，经批准后可冠以“宁夏农垦”或“宁垦集团”字样。（二）性质宁垦集团是在宁夏农垦企业（集团）有限责任公司及所属企业基础上整合重组的国有独资公司，以其在所属全资、控股、参股公司中的出资额为限承担有限责任。二、改革重组要求、方式和所属企业（三）改革重组要求1、坚持政企分开。改革重组后的宁夏农垦集团是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体和市场主体，依法对全资、控股、参股企业进行规范管理，不承担社会事务和行政管理职能。 2、优化资源配置。根据产业发展规划和政策，以市场为导向，以资产为纽带，以经济效益为中心，按专业化生产、区域化布局、集约化经营的要求，合理配置资源，精干主业，分离辅业，做强龙头，发挥整体优势，提升规模效益，增强集团实力。 3、建立现代企业制度。建立集权与分权相结合的母子公司管理体制和法人治理结构，强化“人、财、物、销、投”集中管理，创新激励约束机制，构建精干高效、协调顺畅、运转灵活的集团化管理体制和运行机制。4、坚持产业化、股份化。确立集团发展战略，突出发展现代农业、农产品加工业、生态旅游业，按照产业化、集约化、专业化推进企业改革重组。5、统筹兼顾、稳步推进。坚持因企制宜，正确处理改革、发展和稳定的关系，充分调动各方面的积极性，确保集团化改革有序进行。（四）改革重组方式 1、以2008年度农垦事业管理局（农垦企业集团有限责任公司）财务审计报告为依据，委托会计师事务所对所属企业的经营性资产、社会公益性资产和不良资产进行界定。2、对农场公司实行场企分离改革，保留农场建制，恢复法人地位。由农垦事业管理局将经营性资产投入宁垦集团，宁垦集团以投资形式注入到实业公司，形成实业公司的法人资本。社会公益性资产留在国有农场，不良资产及社会公益性负债依据宁党发20099号文件规定，从农场资产中予以核销化解。3、经营性负债按照“债随资产走”的原则，由实业公司依法承继。对企业因亏损而减少的净资产或历史原因和产权变动造成的负资产,由农垦事业管理局以评估作价后的土地资产予以调增或补足，优化整体资本结构。4、在重组实业公司过程中，对剥离社会事业性资产后组建的专业化公司和直属工商企业，原则上设为分公司。是国家级、自治区级农业产业化龙头企业的，设为子公司；对主业不突出、历史包袱沉重、资产状况差的企业暂设为子公司，由实业公司实行管理，促其快速成长壮大，逐步改革分离为专业化公司。5、将重组前由农场或公司组建的股份合作制企业中的国有股权转入实业公司持有，其组织结构、管理模式和运行机制暂时保持不变，逐步理顺产权关系，进行规范管理。6、按照“人随资产走”和“老人老办法、新人新政策”的原则，建立符合现代企业制度要求的劳动用工制度、分配制度和激励约束机制，实行全员合同制、干部聘用制和岗位绩效薪酬制。进入实业公司的人员，按照劳动合同法重新签订劳动合同，理顺劳动关系，做好职工劳动关系的接续工作。（五）所属企业改革重组后的宁垦集团包括4个全资公司、1个控股公司和1个参股公司。1、全资公司：宁夏农垦贺兰山实业有限公司、宁夏农垦西夏王实业有限公司、宁夏农垦沙湖实业有限公司、宁夏西夏苑房地产开发有限公司。2、控股公司：宁夏沙湖旅游股份有限公司，宁垦集团持股46.18%。3、参股公司：宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司，宁垦集团持股30%。三、注册资本、经营范围和法定住所 （六）注册资本 宁垦集团的注册资本为人民币50亿元。（七）经营范围1、依法经营宁垦集团及有关企业中由农垦事业管理局投资形成并由宁垦集团拥有的全部国有资产（含国有土地）。2、从事农林牧渔等现代农业的开发、投资、建设、经营和管理，组织农产品生产、加工和销售。3、从事农产品精深加工、葡萄酒、白酒和啤酒酿造、饮料、食品、采矿、冶炼、医药原料、印制、包装等工业产品的生产销售。4、从事旅游、房地产、仓储物流、交通运输、外贸、期货、金融、科技服务、餐饮、广告、勘测设计、信息等相关产业、产品的开发、投资、建设和生产经营。5、经国家和自治区批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包、境外农业开发和对外劳务合作等业务；经有关部门批准，从事国内外投融资业务。 6、经营国家批准或允许的其他业务。（八）法定住所宁垦集团法定住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街57号。四、宁垦集团的职能职责、法人治理结构（九）职能职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在农垦事业管理局的监督管理下，行使国有资产（含国有土地）经营权，享有国有资产受益权，以市场需求为导向，依法自主经营。2、制定和组织实施宁垦集团发展战略、产业规划、年度计划和内部改革方案及重大经营决策。3、对所属全资子公司及控（参）股公司依法进行经营管理，优化配置生产要素，组织实施重大投融资活动，对投入产出效果负责，承担保值增值责任。4、按照现代企业制度要求，建立规范的法人治理结构和决策、执行、监督相配套、相制衡的运行机制。5、建立以资本运营为特征的集权式财务管理体制，对子（控股）公司实行投资、资金、资产、财务风险管理，实现集团整体利益最大化。6、指导和加强所属企业的思想政治工作和精神文明建设，统一管理集团公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好企业文化建设。7、按法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，委派董事会、监事会成员；委派董事长或副董事长、执行董事以及经理层高管人员。8、承担自治区和农垦事业管理局委托的其它工作。（十）法人治理结构1、按照公司法规定，规范设立董事会、经理层、监事会；董事会由13名董事组成，监事会由5名监事组成，具体按国有独资公司有关规定和程序产生。2、宁垦集团领导与农垦事业管理局领导实行交叉任职。设董事长1名，副董事长1名，总经理1名，副总经理5名，监事会主席1名，总会计师1名，工会主席1名。3、总经理对董事会负责，执行董事会决议；监事会对集团经营活动进行监督，维护出资人权益；董事会议事规则在宁垦集团章程中予以载明。（十一）职能机构设置按照自治区编委批复的农垦事业管理局内设机构编制方案，结合集团公司经营管理需要，在处室行政职能中增加企业管理职能、配备管理人员，实行宁垦集团与农垦事业管理局职能部门合署办公。五、全资子公司组建（十二）宁夏农垦西夏王实业有限公司将宁夏恒生西夏王酒业公司、宁夏西夏王葡萄酒贸易公司、宁夏农垦西夏王生态旅游公司和玉泉营农场经营性资产整体划入西夏王实业公司，形成核心企业。设立5个分公司：宁夏农垦贺兰山绿色产业（集团）公司（连湖）、宁夏农垦渠口园艺发展公司、宁夏农垦长山头生态农业发展公司、宁夏农垦巴浪湖农业发展公司、宁夏农垦黄羊滩农业发展公司。 设立1个子公司：宁夏西夏王葡萄酒业（集团）有限公司（整合宁夏恒生西夏王酒业公司和黄羊滩葡萄种植基地及西夏王酒业销售公司资产重组而成）。公司总资产为（ ）万元人民币，注册资本为（ ）万元人民币。公司注册地址设在玉泉营农场。重点发展贺兰山东麓葡萄产业、外向型蔬菜、粮油、果蔬等特色产业及农产品加工业。（十三）宁夏农垦沙湖实业有限公司将前进农场经营性资产（含大武口建材厂）整体划入宁夏农垦沙湖实业有限公司，形成核心企业。设立4个分公司：宁夏农垦沙湖生态渔业发展公司（含沙湖水产试验示范基地）、宁夏农垦暖泉农业发展公司、宁夏农垦简泉农业发展公司、宁夏农垦贺兰山生物肥料有限公司。保留2个子公司：宁夏农垦贺兰山清真牛羊产业（集团）有限责任公司、宁夏枸杞企业集团公司（南梁）。公司总资产为（ ）万元人民币，注册资本为（ ）万元人民币。公司注册地址设在前进农场。重点发展健康水产、清真牛羊加工、枸杞产业、工业园区及仓储物流和农业生态观光旅游业。 （十四）组建宁夏农垦贺兰山实业有限公司将贺兰山农牧场经营性资产划入宁夏农垦贺兰山实业有限公司，形成核心企业。设立3个分公司：宁夏农垦贺兰山奶业发展公司、宁夏农垦平吉堡农业发展公司、宁夏农垦灵武农业发展公司。保留5个子公司：宁夏农垦茂盛草业有限公司、宁夏灵农畜牧发展有限公司，宁夏农垦建设实业总公司、宁夏农垦良种繁育中心、宁夏农垦物资供销公司。对平吉堡奶牛场现有的昊尔乳品公司、百川源粮油公司、犇牛饲料公司和农牧场的奶牛发展公司等控参股公司的国有股权划转到宁夏农垦贺兰山奶业发展公司，理顺产权关系，实行规范管理。对西夏实业公司、贺兰山特色林果公司和银川林场实行受托管理。公司总资产为（ ）万元人民币，注册资本为（ ）万元人民币。公司注册地址设在贺兰山农牧场。重点发展奶牛、生猪、牧草等畜牧养殖及加工业、都市农业和物流服务业。（十五）实业公司的职责三大实业公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，是宁垦集团的生产、经营和利润中心；执行宁垦集团的发展战略、结构调整、投资经营等重大决策；负责对所属子分公司的人力资源、生产经营、资产资金、产业发展等进行规范管理；加强企业内部管理，优化生产要素配置，完善实业公司与其子（分）公司的运营机制；加强资金和成本管理，确保完成宁垦集团下达的经营任务。（十六）实业公司法人治理结构实业公司依照程序设立党委会、董事会、监事会、工会。其董事会、监事会成员、总经理由宁垦集团委派。按照公司法健全董事会工作制度，规范经理层管理体制，建立监事会监督机制，发挥工会及职代会的民主管理和监督作用。按照精干高效、协调顺畅、运转灵活的原则，定岗、定责、定编、定员，设置实业公司职能部门，配备管理人员。六、宁垦集团发展目标（十七）近期目标完成集团公司业务、债务、资产、机构和人员的重组；以资本为纽带，建立现代企业制度，推进集团化经营，提高运行效率；以市场为导向，确立经营主业，突出经济效益，实施精细化管理，提升沙湖旅游、啤酒工业规模效益，做大做强葡萄酒、清真牛羊肉等龙头企业，加快发展壮大房地产业和生态渔业，培育打造现代农业示范园区（基地）、农产品加工和流通龙头企业，带动优质粮食、设施蔬菜、畜牧水产业快速发展，加大选商引资对外合作力度，引进大集团大企业落户垦区，形成集团化发展的产业支撑和经济增长极。 （十八）远期目标力争到2012年，初步建成40万亩优质粮食、30万亩葡萄、20万亩水产、10万亩外向型蔬菜、10万头奶（肉）牛、10万头生猪、年100万人次旅游等优势特色产业，打造10大现代农业示范园区和10家收入过亿元、利税过千万的龙头企业；实现农垦生产总值、利税翻番,人均收入有较大幅度增长；宁垦集团跨入全区资产和收入双百亿大型企业行列。  七、集团公司运行机制（十九）宁夏农垦事业管理局是宁垦集团国有资产的出资人，宁垦集团作为农垦国有资产保值增值的责任主体，依据法人财产权实行集权与分权相结合的管理模式，对全资和控股企业的人力、财务和投资实行相对集权管理，所属企业按照宁垦集团发展战略和经营目标，突出投入产出、成本核算和经济效益，推进集团贸、工、农一体化发展，产、加、销一体化经营。（二十）宁垦集团与所属企业是以资本为纽带的母子公司关系，对全资及控（参）企业的国有股权进行清产核定，明晰产权关系，建立国有资产及资本收益经营目标考核责任制；对全资及控（参）股企业占用的国有土地、矿山等资源进行确定，建立国有资源有偿使用制。（二十一）宁垦集团在制定垦区经济发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是战略规划、投融资、财务决算、资本运营、对外经济技术合作与交流等重大投资、经营活动的决策与管理中心；全资及控（参）股企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，执行集团公司发展战略、结构调整、经营投资等重大决策，承担资产保值增值的责任，是集团公司的生产经营和利润中心。（二十二）推进以财务管理为核心的预算管理，建立“三级管理、三级核算”体系，加强投资、资金、资产、财务风险管控，完善审计监督和财务报表制度；依法对有关企业经营管理和国有资产保值增值状况进行监督考核，确保集团公司经营目标的实现，发挥集团整体优势，提高在国内外市场的竞争力。（二十三）宁垦集团党的组织、纪检、工会等组织的设置和工作开展，按照中国共产党章程、中华人民共和国工会法和有关规定执行。宁垦集团对人力资源实行分级管理，全资子公司董事会、监事会、经理层成员及财务负责人由集团公司委派聘任；实业公司子（分）公司的管理人员聘任，由实业公司提名，报集团公司批准；宁垦集团人力资源由集团统一管理和调配，新进人员由实业公司提出计划，集团统一招聘；临时季节性用工，原则上从劳务公司中引进。 （二十四）进一步完善收入分配制度，建立有效的激励约束机制。集团公司对全资和控股企业经营者实行绩效年薪制，把经济总量增加、效益提高、资产保值增值和职工增收等经济指标作为主要指标，与企业经营者年薪考核兑现挂钩，健全考评机制；集团公司将逐步建立收入能高能低、按劳分配与劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与收益分配等多种方式并存的分配制度；积极探索并建立和完善企业股权、期权与经营者人力资本挂钩的长效激励机制，为高层次人才进入农垦、打造高素质企业家队伍创造有利条件。（二十五）宁垦集团与农垦事业管理局及农场的资产与财务关系，按照“政企分开、场企分离”的原则，由农垦事业管理局负责理顺。剥离农场生产经营职能，保留农场建制，主要承担辖区内社会事业管理和社会化服务职能。涉及宁垦集团改革重组过程中的相关历史遗留问题通过争取和落实政策予以妥善处理，确保宁垦集团资产优良、轻装上阵。（二十六）依据公司法宁垦集团不设股东会，集团公司重大事项的决策由农垦事业管理局党委会或局务会研究决定，经营管理层具体落实会议形成的决策和部署。（二十七）2009年农垦工作会议确定的经济社会发展目标任务，生产经营性目标由农垦集团及相关公司承接完成，社会事业性任务由场企分离后的农场继续完成。原农场所属土地承包经营收费分别作为三个实业公司的预算收入，实行“收支两条线”管理，整体上交局（集团公司），由农垦事业管理局统筹使用。 八、集团公司相关事宜  （二十八）宁垦集团接受国家相关部委及自治区有关部门的业务指导和行业管理。   （二十九）宁垦集团作为自治区30户重点骨干国有企业，享受国家和自治区对国有大中型重点企业的有关政策；享受国务院关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见规定的有关政策，享受自治区党委、人民政府关于进一步加快农垦改革发展的意见规定的各项政策。（三十）宁垦集团及有关企业涉及有关社会、城市行政管理等方面事宜，由农垦事业管理局、农场具体协调；涉及与地方有关的经济联系，接受属地政府的宏观指导和协调。企业职工参加属地社会保险工作按国家有关规定办理。（三十一）实业公司分立重组涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入宁垦集团资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按有关政策规定办理。涉及国有划拨土地使用权的,按照有关规定办理土地使用权处置审批手续。九、组织实施按照自治区加快农垦改革发展领导小组批复的关于贯彻落实自治区党委、政府关于进一步加快农垦改革发展的意见实施方案（宁党农发20093号）和农垦事业管理局党委关于加快农垦改革发展组织实施阶段工作的安排意见（宁垦党发200913号）要求执行，集团公司改革重组工作在2009年5月中旬完成。