深圳佳鸿中小企业私募债券募集说明书.doc

深圳市佳鸿贸易发展有限公司（深圳市罗湖区延芳路口东益华鹏汽车交易广场A区1号）2012年中小企业私募债券募集说明书承销商长城证券有限责任公司深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼声 明发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本次私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让并持有本次私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次私募债券各项权利义务的约定。本次私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本次私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。投资者认购本次私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。重大事项提示1、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，深圳佳鸿母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的70.40%增加至发行后的77.90%，上升7.5个百分点；母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至32.54%。由于母公司之前没有长期负债，负债均由流动负债构成，发行本次债券将使公司长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。2、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.16增加至发行后的1.64。母公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。3、公司的银行借款大多采用资产抵押或质押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投资性房地产账面价值为65,04.37万元，占公司投资性房地产账面价值的43.83%；用于质押与质押的存货账面价值3,028.50万元，占公司存货账面价值的24.81%。若公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，公司用于抵押与质押的资产可能存在被执行强制措施的风险，从而给公司的日常经营带来不利影响。4、2010年末、2011年末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日金额占负债比重金额占负债比重短期借款18,968.5028.17%1,900.009.48%应付票据8,085.8012.01%00%应付账款9,407.7413.97%4,243.9121.18%预收账款14,408.4321.40%7,521.8937.54%应付职工薪酬274.160.41%225.871.13%应交税费1,393.222.07%1,689.968.43%应付利息43.810.07%00%其他应付款14,753.0921.91%4,455.1222.23%流动负债合计67,334.74100.00%20,036.76100.00%负债合计67,334.74100.00%20,036.76100.00%以2011年12月31日公司财务数据为基准，公司流动负债占负债的的比例为100.00%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款四项合计占比76.06%。公司的负债完全由流动负债构成使公司承受较大的短期偿债压力，公司拟通过适当调整债务结构，增加一定比例的长期负债以缓解短期偿债压力。2010年度、2011年度，公司财务费用分别为110.38万元和562.47万元，分别占当期期间费用的比例为2.85%、7.82%，占比增加的原因是公司银行贷款规模的扩大导致财务费用增长较快，但是该占比不大，未对公司产生不利影响。目 录第一节 释 义7第二节 发行概况9一、本次发行的基本情况9二、本次债券认购与转让服务安排11三、本次发行的有关机构12第三节 风险因素14一、本次债券的投资风险14二、发行人的相关风险15第四节 投资者权益保护21一、本次债券的偿债计划21二、本次债券的偿债保障措施22三、受托管理人及受托管理协议主要内容23四、本次债券的持有人会议规则31第五节 发行人基本情况38一、发行人基本情况38二、发行人董事、监事、高级管理人员情况43三、发行人主营业务47四、发行人所处行业现状及发展趋势49五、发行人的地位及竞争优势52第六节 财务会计信息57一、最近两年财务报告审计情况57二、最近两年财务报表57三、最近两年公司财务报表合并范围变化情况64四、最近两年的主要财务指标65五、财务状况讨论与分析66第七节 募集资金运用75一、本次发行募集资金数额75二、本次债券募集资金投向75三、变更募集资金用途程序75第八节 信息披露要求76一、信息披露责任人76二、信息披露义务76三、信息披露方式77第九节 其他重要事项78一、或有事项78二、对外担保情况78三、重大未决诉讼或仲裁事项78第十节 仲裁或者其他争议解决机制79第十一节 董事及有关中介机构声明80第十二节 备查文件84第一节 释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、深圳佳鸿、本公司、公司指深圳市佳鸿贸易发展有限公司股东会指深圳市佳鸿贸易发展有限公司股东会执行董事指深圳市佳鸿贸易发展有限公司执行董事监事指深圳市佳鸿贸易发展有限公司监事元指人民币元报告期、近两年指2010年度、2011年度本次债券指深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券本次发行指本次债券的非公开发行债券持有人会议规则指深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券债券持有人会议规则债券受托管理协议指深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券受托管理协议募集说明书、募集说明书、本次债券募集说明书、本募集说明书指深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试点办法指深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法业务指南指深圳证券交易所中小企业私募债试点业务指南公司章程指深圳市佳鸿贸易发展有限公司章程承销商、长城证券指长城证券有限责任公司立信会计指立信会计师事务所有限公司北京君合指北京市君合律师事务所中诚信、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司债券受托管理人、受托管理人、民生银行指中国民生银行股份有限公司西迈矿业、担保人指云南西迈矿业有限公司受托管理协议指深圳市佳鸿贸易发展有限公司与中国民生银行股份有限公司关于深圳市佳鸿贸易发展有限公司发行2012年中小企业私募债券债券受托管理协议债券持有人会议规则指深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券持有人会议规则汕头泓发指汕头市泓发贸易有限公司广东卓越指广东卓越汽车投资有限公司厦门常宾利指厦门常宾利汽车销售服务有限公司厦门丰华指厦门丰华汽车销售服务有限公司大连义众指大连义众汽车销售服务有限公司西安盛世卓越指西安盛世卓越汽车销售有限公司西安盛世汽车指西安盛世汽车销售服务有限公司深圳浩翼指深圳市浩翼汽车销售服务有限公司深圳盛康友指深圳市盛康友投资管理有限公司北京丰华指北京丰华控股有限公司深圳驰宝指深圳市驰宝汽车销售服务有限公司汕头泓发指汕头市泓发贸易有限公司深圳宾利指深圳市宾利汽车销售有限公司深圳创富鑫指深圳市创富鑫投资有限公司重庆宝驯指重庆市宝驯汽车销售服务有限公司第二节 发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次债券备案情况备案单位：深圳证券交易所备案时间：2012年【】月【】日备案文号：【】备案规模：【】（二）本次债券发行相关情况发行主体：深圳市佳鸿贸易发展有限公司。债券名称：深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券。债券简称：12深圳佳鸿债债券发行总额：不超过30,000万元(含30,000万元)。发行方式和发行对象：本次债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的、符合试点办法和业务指南的合格投资者发行。（三）本次债券的主要条款债券票面金额：本次债券票面金额为100元。发行价格：本次债券按面值发行。债券期限：3年,附第二年末票面利率上调选择权和投资者回售选择权。债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的、符合试点办法和业务指南的合格投资者进行询价，由发行人和承销商长城证券有限责任公司协商确定。发行人票面利率上调选择权：发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的30天，在深圳交易所网站专区或以深圳交易所认可的其他方式向合格投资者披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者回售选择权：投资者有权选择在本期私募债券第2个计息年度的付息日将其持有的私募债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期私募债券第2个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。计息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。还本付息方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期私募债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。起息日：首期债券的起息日为【】年【】月【】日。付息日：首期债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。兑付日：首期债券的兑付日为【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。担保情况：云南西迈矿业有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。债券受托管理人：本次债券的受托管理人为中国民生银行股份有限公司。偿债保障机制及限制股息分配措施：1、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理公司在本次债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。2、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。3、公司若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。（四）本次债券募集资金用途本次债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。（五）承销商及承销安排本次债券的承销商为长城证券有限责任公司，承销商以余额包销的方式承销本次债券。二、本次债券认购与转让服务安排1、首期债券认购期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日2、首期债券发行结果公告日期：【】年【】月【】日3、申请提供转让服务的地点和平台：深圳证券交易所综合协议交易平台本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出本期私募债券在综合协议交易平台进行转让服务的申请，本期私募债券仅在深交所进行转让服务，不在除深交所以外的其它场所进行转让。4、投资者适当性管理与200人投资者的约束条件：本次债券承销商将严格按照试点办法和业务指南的要求进行投资者适当性管理，参与本次债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；（5）经深圳证券交易所认可的其他合格投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本次债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。承销商可参与本次债券的认购与转让。本次债券的投资者合计不得超过200人，深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对本次债券转让进行确认，对导致本次债券持有账户数超过200人的转让不予确认。三、本次发行的有关机构（一）发行人：深圳市佳鸿贸易发展有限公司注册地址：深圳市罗湖区延芳路口东益华鹏汽车交易广场A区1号法定代表人：周建明联系人：电话：传真：（二）承销商：长城证券有限责任公司注册地址：法定代表人：项目主办人：项目组成员：电话：传真：（三）律师事务所：北京君合律师事务所注册地址：负责人：经办律师： 电话：传真：（四）会计师事务所：立信会计师事务所注册地址：上海市南京东路61号4楼法定代表人：经办注册会计师：吴震、阮章宏电话：86-21-63391166传真：86-21-63392558（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司注册地址：法定代表人：联系人： 电话：传真：（六）债券受托管理人：中国民生银行股份有限公司注册地址：法定代表人：联系人： 电话：传真：（七）承销商收款银行：户名：长城证券有限责任公司账号：票据交换号：人行系统交换号：联行行号：（八）申请提供本次债券转让服务的证券交易所：深圳证券交易所注册地址：深圳市深南东路5045号法定代表人：宋丽萍电话：0755-82083333传真：0755-82083667（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼法定代表人：戴文华电话：0755-25938000传真：0755-25988122第三节 风险因素投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次债券的投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行状况、经济周期、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次债券存续期内，市场利率的波动可能导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。（二）流动性风险本次债券发行结束后公司将申请在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等因素影响，公司无法保证本次债券在深圳证券交易所综合协议交易平台有活跃的交易，亦无法保证债券持有人能随时足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者面临一定的流动性风险。（三）偿付风险在本次债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司自身的经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。（四）本次债券安排所特有的风险发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。（五）资信风险公司最近两年资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件，但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本次债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次债券投资者承受一定的资信风险。（六）担保风险目前本期债券担保人云南西迈矿业有限公司资信和资产状况良好。但如果由于担保人自身的相关风险或不可控制的因素，其财务状况发生不利变化，将导致不能按约定对本期债券行使担保责任。二、发行人的相关风险（一）行业风险1、汽车消费需求增速放缓风险近年来，随着我国居民消费水平的不断提高，汽车消费市场快速发展。根据汽车工业协会发布的统计数据，2001年我国汽车销量为236万辆，到2010年已突破1,806万辆，年均复合增长率达到25.37%，总体保持了较快的增长速度。但自2011年以来，受宏观经济调控政策等因素的影响，我国汽车消费增速明显下降，2011年全年汽车销量为1,851万辆，同比仅增长2.49%。汽车消费增速放缓主要是由于受燃油价格的上升及部分地区限购政策的影响。与此同时，汽车消费需求也与经济周期变化呈现出很强的关联性。汽车消费需求增速放缓将对整个行业的销售产生不利影响。2010年和2011年，公司汽车销售收入分别为89,103.11万元和154,452.34万元，2011年汽车销售收入比2010年增长73.34%，公司仍保持了较快的增长势头。2、市场竞争加剧风险目前，我国汽车经销行业市场集中度不高，竞争日趋激烈。根据中国汽车流通协会的统计数据，2011年度排名前100位的汽车经销商经营网点数量达到5,665家，同比增长82%，其中授权的4S经销店达到3,952家，同比增长27%。行业竞争的不断加剧，使得全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。与此同时，行业竞争的加剧也使得4S店之间的竞争手段除了现有的价格竞争外，更多的体现在售后服务质量、综合服务能力等诸多方面，汽车经销商因此也将面临更加严峻的考验和挑战。虽然从全国范围内来看，类似于本公司专注于经营超豪华和豪华品牌汽车的经销商屈指可数，但有越来越多的大型汽车经销商逐渐放弃原有的中低端品牌，开始向高端品牌发展。公司也将与这些进入超豪华与豪华品牌汽车销售领域的经销商一较高下。（二）财务风险1、资产负债率偏高、资产权利受限风险公司所属的汽车经销行业是较为明显的资金密集型行业。公司自成立以来，主要依靠自身积累和银行借款来满足日常经营所需的资金，2010年末和2011年末，公司资产负债率分别为63.65%和70.40%，处于较高水平，流动比率分别为1.53倍和1.16倍，速动比率分别为0.93倍和0.62倍，流动比率和速动比率总体水平较低。公司的银行借款大多采用资产抵押或质押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投资性房地产账面价值为65,04.37万元，占公司投资性房地产账面价值的43.83%；用于质押与质押的存货账面价值3,028.50万元，占公司存货账面价值的24.81%。若公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，公司用于抵押与质押的资产可能存在被执行强制措施的风险，从而给公司的日常经营带来不利影响。2、存货积压或减值的风险在汽车经销行业，经销商需要向汽车厂商采购车辆后再进行销售，由于采购和销售之间存在一定的时间差，因此已购入而尚未销售的车辆即体现为公司存货。若公司在购入车辆后未能及时售出，则可能导致存货出现积压。此外，近年来，我国汽车消费市场竞争日趋激烈，新车从研发、生产到上市的周期不断缩短，新车上市后的销售价格也将随着上市时间的推移而持续下调。若公司根据市场经营情况主动下调汽车售价，当下调后的售价低于初始采购成本时，公司将相应计提存货跌价准备。2010年和2011年，公司尚未出现需要计提存货跌价准备的情形，存货减值风险较小。3、偿债压力风险报告期内公司流动负债具体明细情况如下： 单位：万元项 目2011年12月31日2010年12月31日金额比重金额比重短期借款18,968.5028.17%1,900.009.48%应付票据8,085.8012.01%00%应付账款9,407.7413.97%4,243.9121.18%预收账款14,408.4321.40%7,521.8937.54%应付职工薪酬274.160.41%225.871.13%应交税费1,393.222.07%1,689.968.43%应付利息43.810.07%00%其他应付款14,753.0921.91%4,455.1222.23%流动负债合计67,334.74100.00%20,036.76100.00%负债合计67,334.74100.00%20,036.76100.00%2011年末公司流动负债总额为67,334.74万元，占公司负债总额的比例为100.00%，公司负债全部由流动负债构成。另外，2010年和2011年公司的财务费用分别为110.38万元和562.47万元，对公司造成一定的偿债压力。公司资产中流动资产占比也较高，2010年末和2011年末公司的流动比率分别为1.53倍和1.16倍，公司的流动资产能够覆盖流动负债。同时，2010年和2011年公司的营业收入分别为89,304.70万元和154,822.65万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,791.37万元和3,498.83万元，公司盈利能力较强，债务违约风险较小。（三）业务经营风险1、汽车厂商依赖风险公司依靠汽车厂商向公司4S店供应新车和备件。汽车厂商的新车销量是影响公司业绩的重要因素，在超豪华与豪华车领域，消费者对某类车型的偏好及需求容易随着消费文化、流行趋势等内外部的环境变化而变化，车型更新换代速度快，经销商的销量很大程度上取决于厂商的生产能否跟上潮流变化的趋势；其次，汽车厂商自身的财务状况、车型设计能力、新车以及备件的生产能力、供货周期等因素也将间接影响汽车经销商的正常经营；最后，公司的汽车销售会受到汽车厂商的广告投放、促销、宣传活动、延长产品质保期等市场推广策略的影响。可以说，公司的日常经营对汽车厂商有一定的依赖风险。2、零售客户群体风险公司的客户均为零售客户，不存在特定的主要客户。目前，公司的销售模式主要分为两种，一种是客户预先订购，公司根据客户的订单进行采购；另一种是存货直接销售。其中，存货直接销售的比例占50%以上，由于该种销售模式具有一定的偶然性，这就造成了公司的销售计划难以准确预测，为公司的采购计划带来了一定的困难。如果零售客户量在某段时期内激增，公司可能面临存货不足的风险；反之，若一段时期内客户数量下降较大，则公司可能出现存货积压的风险，公司的存货周转率也会因此下降。但随着目前个人消费水平的提高，中国的奢侈品消费者人数呈现出爆发式的增长。可以合理预计，公司的客户面将会进一步扩容。（四）管理风险 1、网络管理风险公司自成立以来不断扩大经营规模，搭建销售网络，发展势头十分迅猛。截至2011年12月31日，公司拥有全资、控股子公司11家，分别位于深圳、广州、厦门、北京、大连、汕头、西安等地区，分布范围较为广泛。公司经营规模的扩大，对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出了新的考验，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展的需求，将因扩张经营给公司带来一定的网络管理风险。2、高级管理人员变动风险以周建明先生、邱萍女士为核心的管理团队自本公司成立以来一直共同负责本公司汽车经销业务的运营,公司的各个子公司均由重要高级管理人员分管,因此本公司的未来经营发展依赖于管理团队的稳定。如果上述重要高级管理人员发生变动,将对公司的正常经营产生较大的影响。（五）品牌授权风险根据2005年4月1日实施的汽车品牌销售管理实施办法规定，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。汽车品牌销售管理实施办法第二十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。根据上述规定，如果发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品牌授权经营资格。由于法律给予厂家一定的话语权，如果不能处理好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人将面临一定的无权经营风险。公司经营的品牌均为超豪华与豪华品牌，如果出现被终止授权的情形，将对经销的豪华品牌的完整性以及公司自身的声誉造成损害。公司自2001年设立以来即进入汽车经销行业，至今已逾10年。多年来，公司与国际著名汽车厂商均有良好的合作，目前已获得授权的品牌不存在被终止合作或撤销授权的风险。（六）政策变动风险1、地方性的车辆限购政策出台风险2010年12月，北京市公布了北京市小客车数量调控暂行规定及<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则，将对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。根据规定，北京市政府确定2011年小客车总量额度指标为24万辆，该数量低于之前年度北京市年均小客车销售量。该制度的实施，已对北京市部分汽车经销企业产生了一定的不利影响。虽然目前公司的经营区域尚未涉足北京市场，北京市的汽车限购政策对公司经营业绩没有影响。但若未来，公司经营区域内的重点城市如深圳、广州、厦门等地出台类似的车辆限购政策，或者公司未来在北京建立经销网点，则限购政策将对公司的汽车销售业务和经营业绩产生不利影响。2、产业政策变动的风险目前，本公司的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得本公司面临产业政策变动的风险。3、汽车消费相关税收政策变动风险目前，我国涉及汽车消费的相关税种主要有：汽车购置税、车船税、消费税等。消费税方面，尽管汽车消费税在生产环节征收，但最终也会间接影响汽车的零售价格，从而影响汽车消费需求。2008年财政部和国家税务总局颁发关于调整乘用车消费税政策通知，从2008年9月1日起调整汽车消费税政策，提高大排量乘用车的消费税税率，降低小排量乘用车的消费税税率。汽车消费税政策的调整对大排量乘用车的销售有一定不利影响。购置税方面，2009年国家出台了车辆购置税优惠政策，对1.6升及以下排量车辆减按5%征收车辆购置税，2010年调整为按7.5%征收，2011年1月1日起则恢复按10%的税率征收。由于公司经营的超豪华与豪华品牌乘用车中，跑车等大排量乘用车所占比例较大。消费税税率较其他一般车型而言较高，且大部分车型无法享受乘用车税收优惠政策。鉴于超豪华与豪华品牌乘用车本身价格贵、税基高的特点，若未来法律进一步提高对汽车消费相关税种的征收税率，高端品牌汽车的价格会产生十分明显上升，这将直接降低市场对于高端品牌汽车消费需求，从而给汽车公司的销售经营业绩带来不利的影响。4、基准利率变动的风险本公司资产负债率较高、对银行依赖性较大。截至2011年12月31日，本公司的计息负债总计2.71亿元，利率在7.22%至9.18%之间。2010 年与2011年，本公司财务费用分别为110.38万元和562.47万元。未来如果国家提高贷款基准利率，将造成公司财务费用进一步加大，从而给公司的盈利带来一定的影响。第四节 投资者权益保护本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。一、本次债券的偿债计划（一）利息的支付1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。首期债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。2、本次债券利息的支付通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，利息支付的具体办法由发行人在付息日两个工作日前在深圳证券交易所网站专区披露的债券付息公告中加以说明。3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（二）本金的兑付1、本次债券在本金到期日一次还本。首期债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。2、本次债券本金的兑付通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，本金支付的具体办法由发行人在本金到期日五个工作日前在深圳证券交易所网站专区披露的债券兑付公告中加以说明。（三）偿债资金来源本次债券的偿债资金来源为发行人日常经营所得的自有资金、经营活动所产生的现金以及公司通过银行借款等其他渠道筹措的资金。二、本次债券的偿债保障措施为了充分、有效维护本次债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。（一）设立偿债保障金专户公司已为本次债券的本息偿付设立了偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。公司承诺：在本次债券付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。（二）其他偿债保障措施公司于2012年【】月【】日作出的执行董事决议和2012年【】月【】日召开的2012年第【】次临时股东会，审议通过了发行本次债券的相关议案，同意授权公司执行董事在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。除上述偿债保障措施外，公司承诺：若公司在规定期限内未能足额提取偿债保障金，公司不以现金方式进行利润分配。针对本次债券，发行人已经设置专门偿债工作小组，由公司执行董事担任小组组长，总经理担任副组长，副总经理、财务总监担任小组成员，负责督促和监督发行人依照本募集说明书的约定履行本次债券本息偿还义务。偿债工作小组设置专人负责跟踪和处理本次债券本次偿付的相关事宜。三、受托管理人及受托管理协议主要内容公司已按照试点办法的要求，为本次债券持有人聘请了中国民生银行股份有限公司担任债券受托管理人，并与民生银行订立了债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照债券受托管理协议的约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，不得与本次债券持有人存在利益冲突。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意民生银行作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定。（一）受托管理人名称和基本情况受托管理人：中国民生银行股份有限公司注册地址：法定代表人联系人： 电话：传真：邮政编码：（二）受托管理人的聘任以及与发行人利害关系情况2012年【】月【】日，发行人与民生银行签订了深圳市佳鸿贸易发展有限公司2012年中小企业私募债券受托管理协议。截至本募集说明书签署日，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。（三）发行人的权利与义务1、发行人作为债务人应按照国家有关主管部门备案的本期债券募集说明书中承诺事项，认真履行应尽的各项义务。2、发行人应于本期债券的募集说明书中明确，为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券受托管理人已订立了2012年深圳市佳鸿贸易发展有限公司中小企业私募债券之债券受托管理协议（以下简称债券受托管理协议），债券投资者认购本期债券的，即表示债券投资者认可该等安排。3、在本期债券存续期限内，应根据债券受托管理协议和2012年深圳市佳鸿贸易发展有限公司中小企业私募债券之债券持有人会议规则（以下简称债券持有人会议规则）的规定，对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下义务或权利给予充分、有效、及时的配合和支持。4、发行人有权根据债券受托管理协议的约定和债券持有人会议规则的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。5、在本期债券存续期限内，发生下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债券受托管理人，债券受托管理人应按债券受托管理协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露，信息披露费用由发行人负担。该等重大事件包括： （1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;（2）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20;（3）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;（4）发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;（5）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（8）发行人涉及需要澄清的市场传闻；（9）发行人经营方