国有商业银行公司治理结构研究 (大学金融学毕业论文).doc

国有商业银行公司治理结构研究 Research on the Corporate Governance Structure of State-owned Commercial Banks 国有商业银行公司治理结构研究 摘 要 国有商业银行作为中国银行业的主体, 在经济和社会发展中具有举足轻重的地位，其改革与发展直接关系到中国经济发展的全局。随着经济全球化以及我国经济体制改革的不断深入，国有商业银行进行现代企业制度改革，建立科学、有效的公司治理结构，已经成为当前我国商业银行改革与发展的根本出发点。因此，有必要对国有商业银行的公司治理结构作系统、深入的分析研究，找出适合我国国情的、有效的完善对策，这是提高国有商业银行国际竞争力，应对外资银行挑战的必由之路，也是确保金融稳定，防范和化解金融风险的必然选择。此外，对国外商业银行典型公司治理结构模式的考察，能为我们提供颇具借鉴价值的国际经验。关键词：国有商业银行 公司治理结构 典型模式 Abstract As the main body of China's banking sector, State-owned commercial banks play a decisive role in the development of economic and society, whose reform and development directly relate to the overall situation of China's economic development.With economic globalization and the constant deepening of China's economic reform, state-owned commercial banks need to conduct modern enterprise system reform and establish a scientific, effective corporate governance structure, which has become the fundamental starting point of China's commercial banks' reform and development. Therefore, it is necessary for us to make systematic and in-depth analysis of state-owned commercial banks' corporate governance structure and find out effective countermeasures suited to China's national conditions. This is not only the way for state-owned commercial banks to improve the international competitiveness and deal with the challenges from foreign banks, but also the inevitable choice to ensure the financial stability, preventing and resolving financial risks. In addition, researching on the typical model of corporate governance structure in foreign countries' banks can provide valuable international experience for us.Key Words: state-owned commercial bank corporate governance structure typical model 目 录 引言1一、公司治理结构概述1（一）商业银行公司治理结构的涵义1（二）完善公司治理结构是国有商业银行改革的核心1二、国外银行公司治理结构的典型模式2（一）英美模式2（二）德日模式3（三）国外经验的启示3三、我国国有商业银行公司治理结构的现状4（一）中外商业银行公司治理结构模式的比较4（二）我国国有商业银行公司治理结构的主要问题5四、国有商业银行公司治理结构完善对策7五、结束语9参考文献10致谢11 国有商业银行公司治理结构研究 引言 国有商业银行经济效益的好坏、服务能力的高低，不仅关系到社会公众利益，而且间接影响到整个社会资源配置的效率和经济增长的潜力。随着经济全球化和金融国际化的趋势日益加强，我国银行业逐步走向国际市场，在更广的范围内从事经营活动，这对国有银行的经营能力提出了挑战。作为现代商业银行制度的核心，公司治理结构的完善对国有商业银行经营绩效和市场竞争力的提高有着至关重要的作用。那么，我国国有商业银行公司治理结构的现状如何？国外典型模式可以给我们哪些借鉴？如何完善国有商业银行的公司治理结构？本文将从四个方面对此进行探讨：第一部分介绍公司治理结构的涵义及其重要地位；第二部分比较国外两种典型的模式并从中得到启示；第三部分主要讨论当前我国国有商业银行公司治理结构方面存在的问题，第四部分给出完善国有商业银行公司治理结构的对策。 一、公司治理结构概述（一）商业银行公司治理结构的涵义 公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置明确 各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为 有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。 所谓商业银行的公司治理结构，是为保证商业银行稳健运营和持续发展的所有相关制度和机制。董事会和高级经理层利用这些制度和机制处理银行内部事务和外部业务，制定发展战略，保护存款人、股东和其他利益相关者的利益，保障商业银行所有业务活动能够得到有效的控制和管理，在法律和监管的框架下，保证银行各项治理活动安全、规范、健康地运行。（二）完善公司治理结构是国有商业银行改革的核心 国有商业银行改革是我国金融体制改革的重要环节。2004年初，国务院对中国银行、中国建设银行注资450亿美元，拉开了我国国有商业银行股份制改革的序幕。随后，建行、中行、工行纷纷成功地扣开海内外资本市场的大门, 成为市场追求的蓝筹股。2009年1月16日，中国农业银行股份有限公司在京召开成立大会，这不仅标志着农业银行股份制改革取得了决定性成果，也表明我国国有商业银行股份制改革进入了“收官”阶段。目前，农行的上市工作也正在紧锣密鼓的筹备中。股份制改造和上市固然很重要但这只是国有银行改革的一个环节或一种手段，其最终目标是建立有效的公司治理结构，提高银行经营绩效。股改后, 国有商业银行虽然都具有了股份制公司的治理结构, 但在运行机制和功能上,与国际先进银行相比还有很大差距。良好的公司治理结构是国有商业银行风险防范的基础，是营造良好、和谐金融生态环境的重要保障也是赢得更广阔发展空间的关键所在。因此，完善公司治理结构改革，是我国国有商业银行改革的核心，在金融国际化步伐加快的形势下显得尤为重要和迫切。 二、国外银行公司治理结构的典型模式不同的国家具有不同的社会传统、法津体系、政治体制及经济制度，因而公司治理结构模式也各异。随着市场的对外开放和同业竞争的加剧，各国商业银行公司治理结构模式在不断变化发展，市场机制和外部监督在各国商业银行公司治理结构中的作用也日益凸显。在当今世界市场经济比较发达的资本主义国家,，主要有两种典型的商业银行公司治理结构模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构；另一种是以德国和日本为代表的银行导向型公司治理结构。（一）英美模式英美模式下的商业银行公司治理是一种单层结构，即由股东大会、董事会和经理层组成。这一模式十分强调市场的外部监督和股市的流动性，其最大特点就是公司股权较为分散，导致众多中小股东在银行决策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理层产生压力，容易出现所谓“弱股东、强管理层”的问题。因此，英美模式的银行治理结构更多地依赖于产品市场、经理市场、资本市场等外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制对公司管理层形成有效的监督和激励。监管部门对信息披露、内幕交易及市场操纵进行严格管制，股东很少干预公司的经营决策。成熟的监管体系、发达的资本市场和运作有效的经理市场无疑是英美公司治理模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。这种模式的优点在于如果银行的业绩不好很快会体现在股票的价格上，广大投资者会以卖出手中的股票作为抗议，实现“用脚投票”，这样能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁，迫使公司经理人把股东利益最大化视为公司经营的最高目标。但经理人为了预防股东抛售股票、公司被收购、兼并甚至接管的风险，往往会千方百计地提高公司的盈利水平特别是短期盈利水平，其经营行为具有明显的短期化倾向，缺乏对公司长远利益的考虑。（二）德日模式德国与日本的商业银行公司治理模式一般是双层结构，即由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。这种模式以“内部控制”为主, 即监督、决策和执行均出自银行内部,对股票市场的依赖性较小。由于持有银行较高比例股份的法人机构、金融机构等大股东往往同时是银行的存款人, 这样的股权格局使得内部人对经理层的控制成为可能。这一模式最大的特点是公司股权较为集中，股东有足够的动力和能力在银行内部形成势力去监督和管理银行。公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，更着眼于长远利益的考虑。由于这种治理结构的控制权内生于集团内部，而且制衡机制相对较弱，银行在大股东控制之下，不可避免地会产生关联交易，再加上信息披露不够及时，往往会造成银行不良资产的累积。这种模式的优点在于银行直接“用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内部化，管理上的失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。所以，德日模式的健康运行要求具备完善的内控机制。为了防范和控制经营风险，这一模式普遍重视内部审计工作。虽然德国、日本银行的公司治理结构框架非常相似，但在治理方式上还是各有各的特色的。（三）国外经验的启示随着资本市场的全球化，国际两大主流模式之间呈现出了一定的融合趋势，即互相取长补短，以进一步提高银行治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司日常事务的管理，监督公司管理层。德日模式中，资本市场对银行高管的约束力日益增强，信息披露程度也在不断提高。二者结合的“手脚并重”模式是未来商业银行公司治理结构的发展方向。两种典型的治理模式在不同国家、不同的环境下都发挥了非常重要的作用，促进了各国经济的快速发展。两种模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问题。但无论是选择英美模式还是德日模式，我国的具体国情都不完全具备充分发挥这些模式作用的条件。就英美模式而言，我国的股票市场还不够发达，银行治理不可能过分依赖外部市场的力量；就德日模式而言，我国持股公司的形式不是很普遍，企业资本中银行和财务的约束作用有限，难以通过这些持股者与经理层保持长期合作关系来对经理实施直接监督。两种银行公司治理结构模式的趋同性告诉我们, 任何银行的公司治理结构模式都是随着经济社会环境的变化而变化的, 没有一个一成不变的模式。2008年爆发的美国“次贷危机”愈演愈烈，引发了我们对西方发达国家商业银行公司治理机制的反思，从中更深刻地认识到我国国有银行的公司治理结构改革不能照搬照抄国际经验，应该结合我国的金融体制、法律制度、文化背景，对两种模式中反映客观经济规律、符合经济发展方向的部分兼容并蓄，构建有中国特色的银行公司治理结构。 三、我国国有商业银行公司治理结构的现状 （一）中外商业银行公司治理结构模式的比较 中国的银行业起步较晚，在公司治理结构方面与发达国家相比存在很大差距，具体见下表： 表1：中外商业银行公司治理结构模式的比较特征英美德国日本中国股权结构分散，但有集中趋势相对集中，有很多法人大股东相对集中，有许多法人大股东，同一产业集团中的法人也持有股份非常集中, 国有绝对控股治理结构框架股东大会、董事会、经理层股东大会、监事会、董事会、经理层股东大会、监事会、董事会、经理层股东大会、监事会、董事会、经理层股东大会选举董事，权利趋淡选举监事，有一定的作用（能影响或直接参与银行的决策活动）选举董事、监事。流于形式（受大股东控制）选举董事、监事。作用不大(受大股东控制)董事会集管理和监督于一身。有大量外部董事存在，监督功能较强能独立行使法人财产权（多以执行董事会或管理委员会形式存在）管理权和部分监督权。内部董事占多数（外部董事有增多趋势）管理权和部分监督权(有少量独立董事, 监督作用不明显)监事会无最高决策机构。监督权、董事任免权（股东代表、职工代表较多）作用大部分监督权（外部监事占多数）作用有限监督权(以政府任命为主) 作用很小CEO由董事长或执行董事担任（权利有集中趋势）由监事会任命，负责公司运行。权利较大由董事会任命，多由大股东代表担任，权力很大政府任命, 权力往往被董事长越权内部人控制情况好好一般差报酬激励年薪、股票、股票期权工资、奖金、少量股票工资、奖金、少量股票工资、奖金、福利业绩和收入的相关性非常大不大不大不大监控方式市场监控为主、辅以内部监控（独立董事）内部监控（股东代表及职工代表）为主内部监控（大股东直接控制）为主、外部监控趋强内部、外部监控都较弱信息披露严格要求，且有更严格趋势较严格程度较低，有严格趋势不规范, 流于形式金融生态环境完善基本完善有待完善不完善（二）我国国有商业银行公司治理结构的主要问题 经过20多年的改革与探索，国有商业银行在公司治理结构方面有了很大的进步。但由于历史和现实的许多原因仍存在许多不尽人意的地方与现代商业银行规范化的公司治理结构还相距甚远。主要存在如下问题： 1、所有者缺位 良好的公司治理结构始于所有者，所有者主体明确、产权清晰，是委托代理关系形成的前提。目前国家仍然是国有商业银行最大的出资者。但“国有”实际上是一种抽象的产权制度安排，是法律意义上的所有。国家对产权相关职责的行使要借助于各级政府及政府相关部门来实现，因此,各级行政管理部门及其官员成为了所有者的代理人，国家所有权演变成了政府部门所有权。但政府从本质上说不是一个经济组织，且政府部门里没有专门行使与所有权相关的各项经济权利的机制，于是造成所有权主体缺位、产权虚置。由于国有股占控股地位，这样的股权结构导致少数股东在银行的治理和监督中基本没有发言权，社会股东在股东大会中的表决权无足轻重，由此造成的委托代理问题往往会造成管理目标不统一、监督效率低下，容易滋生腐败现象。2、“内部人控制”严重 “内部人控制”是指银行内部人代表的是他们自身的利益而非所有者的利益,因而通常倾向于经理人的偏好,而不是所有者的偏好。由于缺乏一个人格化的产权主体，国有商业银行的经理人员虽然在法律上不拥有银行的多数股权，但却拥有对银行的实际控制权，从而导致内部人控制造成的效率损失与资产流失日益严重。主要表现在：管理层在获得一定的控制权后，就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者控制，为谋求个人的利益而损害国家的利益；经理层决定银行的发展、经营、分配等重大决策，出现个人独断现象，经营行为短期化；由于行长与董事长之间的职能界定不清，导致董事长行使了部分管理层的权力，从而成为参与经营的“内部人”，降低其代表股东监管银行经营的内在动力；国有商业银行在人事选聘中尽管也进行公开考试、面试，但不可避免地存在暗箱操作现象，有的部门人员的选聘往往不是根据考核成绩，这就进一步强化了国有银行的“内部人控制”。3、缺乏有效的激励约束机制 合理的激励约束机制可以在一定程度上避免金融从业者的道德风险和操作风险。目前，国有银行的激励约束机制与市场经济效率优先、兼顾公平的原则不相适应，分配关系不能做到清晰化与市场化，有待完善。银行经理人员的报酬仍然是固定的根据行政级别、技术职称制定的等级制工资加奖金，和经营绩效没有直接挂钩，这就很难激发经理层通过努力工作创造经济效益的积极性。从约束机制来看，一方面，国有商业银行的所有者缺位，委托代理关系不清，所有者对经理层的约束微乎其微；另一方面，由于市场体系发育不完善，银行财务状况不透明，缺乏有力的外部约束对经理层构成压力，这就有可能导致经理层经营行为的短期化。此外，国有银行尚缺乏完善的考评体系，对于业绩差的员工不能选择性地淘汰，大量懂经营、素质高的员工积极性受挫，纷纷跳槽去了其它股份制银行和外资银行，给银行的人力资源造成严重损失。4、信息披露制度不健全 银行的信息披露是公司治理中的一个重要环节，目的是解决股东和经营者之间、管理者和被管理者之间、监管者和被监管者、上级行和下级行之间的信息对称问题。完善的信息披露不但是引入有效的市场约束的基本前提，而且是市场投资者了解银行经营状况的重要渠道和方式。近年来，我国国有商业银行通过国际审计和公布年报的方式增加了银行的透明度，但银行在披露信息的内容、方式、程序等方面还不够规范：社会披露信息的范围也比较窄；过多地披露有利于银行的财务信息，夸大自己的经济实力及经营业绩，对不利信息有意遮掩; 有些银行甚至故意拖延信息披露的时间。由于信息的完整性，可靠性、权威性无法得到保障，严重削弱了外部关联者的监督，加重了内部人控制现象，也给我国银行业与国际金融业的竞争与合作，尤其是股权合作与国际并购带来了极大的负面影响。5、外部环境欠佳 从国有商业银行的外部治理环境看，主要存在的问题有：（1）市场体系不够健全。对银行治理结构产生影响的三个主要市场资本市场、产品市场、银行家市场都尚未成熟。市场体系不完善，竞争机制就无法发挥应有的作用，金融资本无法通过市场机制实现优化配置。(2)社会信用建设落后。改革开放以来，我国对信用建设没有充分重视，为经济发展埋下了祸根，严重阻碍了市场经济的进一步深化。信用缺失对商业银行的突出影响是企业逃债问题，造成银行不良贷款率居高不下，严重阻碍国有商业银行的发展。(3)监管环境不完善。我国目前的银行监管还仅停留在事后监管和报表监管层面上，监管方法和监管理念比较落后。国有商业银行缺乏相应的外部监督约束机制容易产生道德风险问题。 四、国有商业银行公司治理结构完善对策 （一）促进股权多元化股权结构安排是否合理直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到有效保护。国有商业银行应当通过各种途径建立多元化、可流动的股权结构，形成大股东之间的相互制衡机制。主要可从以下几方面着手：（1）积极推动银行在境内外上市，使银行接受社会公众的监督，提高经营管理透明度。随着更多的社会股东参与其中，对银行的经营决策形成更大的制约力量。通过上市还可以建立起持续的资本补充渠道，不断优化资本结构，提高资本充足率。（2）引进战略投资者特别是引进境外战略投资者，不仅有利于增加国有商业银行的利益相关体，增强资本实力，更好地树立国际形象，还能够借鉴国际先进管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨。（3）在确保国有控股的前提下，公开招募法人股，定向募集一部分法人资本特别是民营资本,进一步推动银行所有权和控制权的分离。（二）加强内部控制建设要保证有效公司治理结构的实现，必须妥善解决国有商业银行的逆向选择和道德风险问题，建立精明高效，职责清晰、权责利统一的内部控制机制。这一机制应当渗透到银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盏所有的部门和岗位，并由全体人员参与。首先，加快推进机构扁平化和业务垂直化管理，整合业务和管理流程，优化组织结构体系，全面提升综合管理与服务功能，提高银行业务运作效率。其次，建立科学的风险管理体制。国有银行通过风险管理委员会对风险管理进行整体战略决策，通过独立而权威的风险管理部门对各机构风险有机统一管理，通过科学的管理模式有效地识别、计量、监测、控制各种风险。第三，加强内部审计的作用，实施审慎的财务和会计政策。按照现代金融企业和上市银行的标准,实行符合国际准则的会计制度；提升稽核部门的专业能力和独立行使职责的权力；创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制。（三）建立科学有效的激励约束机制激励与约束是相辅相成的。从激励机制方面来说，必须建立高效的绩效考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献，将薪酬与经营业绩挂钩，拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员的工资收入差距。同时建立经理股票期权、员工持股计划等有效的长期激励机制，使高级管理层和员工的报酬与公司的长期发展目标紧密联系，激发他们的工作热情，还能解决因所有者与经营管理者利益不一致而产生的代理问题。从约束机制方面来说，要尽快完善董事会、经营管理者、监事会三权制约的自我约束制度。首先确保董事会认真、独立履行其授权的责任，积极参与到银行日常管理的监督中，防止有损股东利益的行为发生。其次，由于两权分离，经营管理者往往成为风险的主要制造者。所以必须建立健全严格的高管人员问责制度，杜绝管理者的短期行为。再次，保障监事会的独立性。监事会要能真正代表全体股东对董事和经理人员进行监督，参与董事会决议等，及时发现和解决存在的问题。（四）健全信息披露制度 规范并强化商业银行的信息披露，以满足不同利益相关者的信息需求，这不仅是与国际惯例接轨的需要，而且有利于银行防范风险和规范经营。国有商业银行应贯彻巴塞尔委员会提出的全面信息披露的理念，确保与经营有关的信息及时、准确全面地予以披露，改善股东、董事会、监事会、管理层和其他利益相关者之间的信息不对称问题。随着我国通讯技术的发展，开展信息管理手段的创新，应逐步实现会计账务的电子化、集约化和规范化，按照会计师事务所审计的要求进行审计并披露审计结果，做到信息披露内容与国际标准接轨，细化附注披露内容。由于国有银行的信息披露起步较晚，有很多需要克服的弊端，这就要求监管机构对其加强监督和引导。（五）改善外部环境改革国有商业银行的公司治理结构,依靠银行自身努力是远远不够的还需要包括中央银行监管、法律环境、金融市场等多种因素的配合。（1）加强法制建设。进一步建立、完善金融法规，出台相应的监管法规，保障中小股东的利益；建立健全刑事诉讼机制和民事赔偿机制,大幅度提高商业银行的违规成本。（2）加大外部监管力度。银监会应鼓励银行间公平竞争，规范国有银行的经营和管理，对不合法、不合规的银行限期整改,到期不改者予以处罚。（3）强化资本市场对商业银行的约束作用。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域；（4）大力发展经理市场。促进银行管理人员之间的充分竞争，真正实现银行管理的职业化（5）进一步优化金融生态环境，加强诚信体系建设，重视外部评级的作用。（6）国有商业银行要积极地同各级政府、法律部门和客户密切合作, 建立一种良好的政银、银企关系，共同创造良好的外部环境。 五、结束语 国有商业银行公司治理改革是一项复杂的系统工程。中国金融改革的历程表明，国有商业银行积聚着强大的创新和发展潜力，在金融改革的新阶段，我们相信，依托中国经济强劲的发展势头，国有商业银行的改革发展必将不断获得新的提升。