信用社（银行）合规管理实务操作.doc

信用社（银行）合规管理实务操作（一）合规部门职责的确定各联社合规部门应是农信社内部支持、协助高级管理层有效管理合规风险的独立职能部门。当前的主要职责应包括：1、正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，监测及评估内部制度办法和行业自律管理办法的合法合规性及遵守情况，及时为理事会和高级管理层提供合规建议；2、根据国家政策法规和相关规定对农信社涉及合规风险的主要规章制度、业务流程操作以及新产品和新业务的开发、运用等进行合规性审核；3、承担对本联社各部门及辖属农信社执行合规政策、制度等情况进行检查、监督、指导、评价等，并对经过检查核实的不合规情况和人员，根据权限提出处理意见和建议；4、负责对联社各部门及辖属农信社专职或兼职合规岗或合规员（合规经理）进行合规业务指导；5、负责对全体员工进行合规培训和合规教育；6、负责广东省农村信用社业务流程合规手册的推广运用、组织实施和检查落实，在各业务条线和实务操作实施有效的合规管理，逐步探讨和实施本联社的业务流程优化及再造；7、负责识别、量化、评估、监测、管理和报告与合规有关的各类风险，对全辖的全面风险管理进行有效的协调和监控；8、负责法规制度后评价工作，及时发现、报告和提示相关部门纠正有关法律法规、规章制度和规范性文件在实施和执行中存在的问题；9、负责辖属农信社反洗钱工作的组织、协调、管理和预防、监控工作；10、负责为辖内农信社提供高效、优质的法律服务；11、保持与外部监管部门日常的工作联系，为农信社加快发展创造良好的内外部环境等。合规部门负责人的选拔中国银行业监督管理委员会在发布的商业银行合规风险管理指引（以下简称“指引”）规定，商业银行的合规部负责人应由高级管理层任命，同时要确保合规部负责人的合规管理职责与其承担的其他任何职责之间不产生利益冲突。为确保合规部门有效履行合规管理职责和有效开展合规风险管理工作，各联社应选拔既懂得银行业务运作、又具有银行风险管理和法律知识的高素质人员担任合规部门负责人，并且合规部门负责人必须具备与其合规管理职责的履行相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质，且可以通过定期、系统的教育和培训，保持并发展其专业技能，不断提高合规风险管理能力。另外，合规部负责人应具有诚实正直的品格、思考质疑的能力、良好的沟通能力、较强的判断力，并保持职业判断的中立性和独立性、灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。合规管理实务操作（二）合规经理制度合规经理是指负责本部门合规风险管理工作，促进本部门依法合规运行，协调本部门与合规部之间相互联系与合作，为本部门日常经营管理活动提供合规支持的部门副经理级（含）以上任职干部。合规经理作为各业务部门与合规部进行联系的窗口，应与合规部积极协作，确保本部门各项业务管理活动与合规管理要求相一致，提高本部门对各项法律法规和农信社经营管理决策的执行力，保证本部门各项经营管理活动依法合规。合规经理制度是农信社为保证各部门、各业务条线依法合规运行，通过设立专职或兼职合规经理岗位，制定和实施一系列合规经理管理制度，以对各部门、各业务条线的合规风险进行事前防范、事中控制和监督、事后纠正的动态过程和机制。为了确保合规经理有效履行其职责，各联社在合规经理的工作安排上，应尽量避免其合规职责与其承担的任何其他职责之间可能产生的利益冲突。合规经理在其履职范围内独立行使职权，各业务部门负责人和员工要积极创造条件支持、配合合规经理的工作，不应对合规经理的正常工作进行消极抵制、干涉阻挠或打击报复，否则将依据有关规定给予严肃处理。合规经理在其履职期间应积极配合所在部门负责人做好内部控制、全面风险管理及合规管理工作，实事求是地发现问题并提出解决办法及措施，不得人为地掩盖问题、遮盖风险。合规经理就履职过程中掌握的有关农信社经营管理信息负有保密义务，未经许可，不得外泄。合规部应为各业务部门合规经理提供定期或不定期合规培训，不断提高合规经理的合规风险识别和控制能力。培训内容应包括学习国家的有关法律、法规和农信社各项规章制度、业务操作流程、员工行为准则，加强对有关市场新动态、新产品、银行案例、风险识别、风险控制基础知识和技能的学习、交流及研讨等，培训方式包括讲课、座谈、研讨、阅读专业材料、同业考察学习等，并组织相应的合规考试，考试成绩应纳入合规经理考核内容。合规经理实行双线负责、统一协调、共同监督的管理体制。合规经理是所在部门合规风险的直接管理人，应同时向所在部门负责人及合规部报告本部门的合规风险管理情况，其合规管理职各联社责由合规部统一协调，并由联社各部门及员工共同监督。各联社应根据自身实际情况，制定相应的考核制度，对合规经理的奖励及惩罚措施给以明确规定，目的在于鼓励合规经理积极工作，惩罚疏于职守者。合规风险管理委员会 合规风险管理委员会是联社理事会根据农信社合规风险管理的需要设立的专门委员会（有些联社合并在全面风险管理委员会）。合规风险管理委员会一般是由联社高层、合规管理部门、内部审计部门、法律部门以及其他业务部门或业务条线主要负责人组成的，专门研究讨论农信社内部合规风险管理相关事项。委员会通常为每个季度或半年召开一次会议，有特殊情况时可随时召开，主要议题是从业务营运和风险管理的角度来具体研究和讨论与农信社内部合规风险管理相关的实际问题（包括讨论和制定合规风险管理计划、研究解决重大违规问题及其防范对策等）。合规风险管理委员会的职责主要是经理事会授权对全辖农信社合规风险管理进行日常监督，具体履行以下职责：（1）研究讨论联社合规政策和合规风险管理计划的制定工作，对合规政策和合规风险管理计划的相关内容进行评估并提出修改意见；（2）正确把握和评估农信社合规风险管理的现状，及时发现问题和薄弱环节；（3）研究讨论农信社合规事件的处置及预防对策；（4）协调联社各部门在合规风险管理方面的相互关系，确保合规风险管理活动的顺利开展；（5）研究讨论法律、规则和准则等合规环境的变化对农信社经营的影响，为理事会提供合规建议；（6）全面负责重大违规事件等的相关处置工作；（7）了解合规政策的实施情况和存在的问题，及时向理事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施等。合规管理实务操作（四）合规政策所谓合规政策是指：规定农信社合规风险管理的基本方针和指导思想，以及合规风险管理体系的总体框架等有关农信社合规大政方针的纲领性文件。可以说，合规政策是体现农信社合规经营基本理念的“基本法”，是制定合规管理计划、合规管理流程、合规管理办法以及其他合规管理制度和相关合规文件的重要依据。同时，合规政策应当是农信社高级管理层向包括社员、员工、消费者、社区及监管当局等在内的利益相关者所作的明确承诺，表明了高级管理层坚持合规经营的决心和姿态，体现了农信社贯彻“合规应从高层做起” 的原则和在全辖推行诚信与正直的价值观念、鼓励人人合规的基调。因此，合规政策不仅是农信社内部合规风险管理的“基本法”，同时也是对外表明农信社坚持合规经营和履行社会责任基本理念的重要宣言。概括来讲，合规政策应明确所有员工和业务条线需要遵守的基本原则，以及识别和管理合规风险的主要程序，并对合规管理职能的有关事项做出规定，至少应包括：（一）合规管理部门的功能和职责；（二）合规管理部门的权限，包括享有与银行任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利等；（三）合规负责人的合规管理职责；（四）保证合规负责人和合规管理部门独立性的各项措施，包括确保合规负责人和合规管理人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突等；（五）合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系；（六）设立业务条线和分支机构合规管理部门的原则。合规管理实务操作（五）合规培训在农村信用社内部开展充分的合规培训、合规宣传工作及其他一系列良好合规文化的行为是农村信用社合规风险管理工作的一项重要内容。而开展这项工作的根本目的就在于提高全体员工的合规意识，使所有员工都能明确理解农村信用社在经营过程中必须遵循的“合规法律、规则和准则”的对象范围，充分系统地了解和掌握合规政策以及相关合规管理制度等具体内容和各自岗位的合规流程，促进“人人合规”的合规文化的形成，从而确保合规风险管理目标的有效实现。农村信用社应当在合规管理部门的统一安排和指导下，开发有效的合规培训和教育项目，组织实施不同对象层次和不同形式的合规培训。针对不同对象的合规培训，应包括：对新进员工的合规培训、对心上人人员的合规培训、对高风险部门和关键岗位人员的合规培训以及对合规管理人员的专业培训。同时，农村信用社应当注意根据自身的实际情况采取各种适当和有效的合规培训方式，应预先制定及各业务部门或业务条线的合规培训计划，并区分不同的培训对象和培训内容，在此基础上确定有关合规培训的平度和方法的标准，可采取的形式有：定期培训和不定期培训、集中培训和分散培训、一般培训和专业培训、脱产培训和不脱产培训等。合规管理实务操作（六）农信社内部的合规性审核农信社内部的合规性审核是指合规管理部门为确保农信社的营运和业务活动与所适用的合规法律、规则和准则相一致，而对内部业务政策和操作程序等相关规章制度的内容，以及新产品、新业务的拓展等进行合规测试和审查，并从合规的专业角度系统地提出相关的意见、建议和必要的合规风险提示等。农信社内部的合规性审核是合规风险管理的一项重要内容，体现了合规管理部门履行主动识别、量化、检测、测试和报告合规风险的职能，通过加强对风险的事前识别和事中评估，为农信社各个层面提供合规支持，并且为各业务条线的合规性把关，为联社落实审慎经营提供可靠保障。合规管理部门的内部合规审查主要内容包括：有关内部规章制度等的合规性审核、有关新产品和新业务等的合规性审核以及有关向监管机构报送材料和信息等的合规性审核。首先，合规管理部门应将内部规章制度的合规性问题作为合规性审核的一项重要内容，一方面要发挥事前合规预防职能，指导各个业务部门把好制度“入口关”；另一方面应随时关注合规法律、规则和准则的最新变动情况，对内部相关规定或业务流程进行必要的改进，并确保修订后的内部政策和程序的合规性和有效性。其次，合规管理部门应积极参与和介入各业务部门新产品的开发、新业务的拓展、新客户关系的建立以及其他重要事件等的业务流程，并就相关的合规风险提供必要的合规测试和审核。再次，合规管理部门作为接口外部监管机构的对口部门和负责农信社与监管部门保持日常工作联系的枢纽，应当承担确保农信社向监管部门报送文件和资料的准确性和及时性相关职责。随着各联社统一法人工作的全面展开，已成立或正在筹备成立合规管理部门的联社越来越多，而由于合规管理是一项全新的工作，在实际操作中会遇到许多实际问题。因此，各联社特别是统一法人社应当在内部组建一个常设的、独立有效的专职合规管理部门，支持和协助联社高级管理层有效管理合规风险，以实现农信社的稳健经营。