新三板员工持股计划管理办法（范本）.doc

XXX公司员工持股计划管理办法二一四年【】月目 录第一章 总则1第二章 释义2第三章 管理机构3第四章 参与员工持股计划的公司员工4第五章授予期限7第六章股份来源及授予方式7第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格8第八章办理流程14第九章锁定与兑现14第十章份额回购17第十一章特别限制20第十二章会计和税收20第十三章公司与参与员工持股计划的公司员工各自的权利义务20第十四章附则22第一章 总则第一条 为进一步完善XXX公司（以下简称“公司”、“本公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法，对XXX公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。第二条 本管理办法遵循以下原则：1. 战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；3. 激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。第三条 本员工持股计划拟将公司的部分股权/股份授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。第四条 本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业【】企业（有限合伙）来完成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人，由【】担任。被激励对象为有限合伙人。第五条 员工持股计划及本管理办法由公司股东会决议通过，并授权公司执行董事具体实施。第六条 公司执行董事依据本管理办法实施员工持股计划，向符合条件的公司及公司控股子公司员工授予员工持股平台份额，使符合条件的公司及公司控股子公司员工通过员工持股平台间接持有公司相应比例的股权/股份及相关权益。第二章 释义第七条 除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义：公司指XXX公司。公司员工指与XXX公司及其控股子公司签署劳动合同的员工。本管理办法指XXX公司员工持股计划管理办法。员工持股平台指公司为实施员工持股计划而设立的员工持股有限合伙企业：【】企业（有限合伙）。授予指公司执行董事根据员工持股计划及本管理办法向符合资格的公司员工授予员工持股平台份额。授予份额/份额指符合资格的公司员工取得的员工持股平台份额，该等份额对应公司相应比例的股权/股份/股票。股权/股份/股票指公司员工通过员工持股平台间接持有的公司股权/股份，该等公司股份在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后将成为公司股票。由于公司目前尚未股改，为表述和计算方便，本管理办法在股改前后通用“股权”“股份”或“股票”概念，下同。除非有特别说明，本管理办法中所提到的股票均指公司员工最终持有的公司股票。股份/股票数量指公司员工通过员工持股平台间接持有的股权，最终换算成公司股份/股票的数量。个人份额指员工个人最多可以购买的股票数量。购股价格指公司员工按照本管理办法的规定取得员工持股平台份额，并进而间接持有公司股权/股份/股票的价格。最近一期的公司净资产价格指距离约定事由发生时点的最近一次的经审计的公司每股净资产价格。锁定指就公司员工持有的员工持股平台份额，及对应持有的公司股权/股份/股票处置（处置方式包括但不限于：转让、出售、交换、抵押、偿还债务）所设定的限制性条件，具体见本管理办法第九章。锁定期指锁定的期限。公司股东会指XXX公司股东会。公司执行董事指XXX公司执行董事。第三章 管理机构第八条 公司执行董事经公司股东会授权，是员工持股计划的实施机构，其主要职责和权利包括：1. 按照本管理办法具体实施员工持股计划；2. 确定参与员工持股计划的公司员工的资格、名单；3. 确定每位符合资格的员工在参与员工持股计划时的相关权利及义务（包括但不限于：锁定、兑现、份额回购等）；4. 按照公司股东会的授权指定员工持股平台的执行合伙人，并监督员工持股平台的执行合伙人妥善履行职责。在相关人士不适宜担任员工持股平台的执行合伙人时，按照公司股东会的授权指定新的员工持股平台的执行合伙人；5. 在员工持股计划执行过程中，实时监控员工持股计划的运行情况，必要时进行相关调控；6. 最终解释员工持股计划及本管理办法；7. 本管理办法规定的其他权利。第九条 公司执行董事具体执行员工持股计划相关事宜，其主要职责和权利包括：1. 拟定员工持股计划的实施方案；2. 拟定参与员工持股计划的公司员工的资格、名单；3. 负责参与员工持股计划的公司员工的内部解释和沟通工作；4. 公司股东会授予的其他职责和权利；5. 本管理办法规定的其他权利。第四章 参与员工持股计划的公司员工第十条 参与员工持股计划的公司员工应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。第十一条 参与员工持股计划的公司员工均应为与公司签署了符合公司要求的劳动合同、保密协议（含竞业禁止条款）。第十二条 参与员工持股计划的公司员工有下列情形之一的，不得参与员工持股计划： 1. 最近三年内因重大违法违规行为被中国政府职能部门予以行政处罚的； 2. 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；3. 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的；4. 参与员工持股计划的公司员工因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自被公司解聘的之日起；5. 参与员工持股计划的公司员工因故离职的，自离职之日起；6. 违反与公司之间保密协议下的保密或竞业禁止义务。如参与员工持股计划的公司员工被授予员工持股平台份额后出现以上情形的，其自动自始丧失参与员工持股计划的权利，该参与员工持股计划的公司员工根据员工持股计划所持有的持股平台份额应全部由公司按照最初授予价格依法回购或由持股平台执行合伙人按照最初授予价格受让；参与员工持股计划的公司员工因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的持股平台份额不属于上述情况。第十三条 公司执行董事在授予前，将针对授予设置相关的参与资格标准。第十四条 公司员工若有下列情形之一的，则当年度不能参与员工持股计划。1. 上一年度因出现重大安全事故而受到公司或公司控股子公司处分的；2. 有违法行为或严重违反公司规章制度行为致使公司或公司控股子公司利益遭受损失的；3. 公司执行董事认定的其他不符合员工持股计划参与资格的情况。第十五条 参与员工持股计划的公司员工的数量应受限于如下要求：1. 每一员工持股平台的合伙人总人数不应超过50人；2. 在公司挂牌前，直接及间接持有公司股份的自然人总人数不应超过200人。第十六条 激励对象选取范围激励对象应在以下范围内选取：公司高层管理人员、中层管理人员、研发部门部分人员、营销序列区域经理、上一年度业绩突出的公司员工。第十七条 参与员工持股计划的公司员工应符合如下条件：1. 截至【】年【】月【】日在公司工作年限不少于【】个月；或2. 公司执行董事认定的对公司/公司控股子公司发展有重要影响的其他特殊人才；或3. 公司执行董事认定的在特殊时期或事件上对公司/公司控股子公司有突出贡献的人员。第五章 授予期限第十八条 公司执行董事仅在授予期限内向符合资格的公司员工授予员工持股平台的份额。在授予期限之外，执行董事不再进行授予。第十九条 授予期限的起始日为员工持股计划及本管理办法生效之日，终止日为如下日期中的较早日期：1. 公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料的日期；2. 公司执行董事决定的授予期限届满之日。第六章 股份来源及授予方式第二十条 员工持股平台取得公司股权/股份的方式为公司执行董事选择的，并经公司股东会批准的方式，包括：公司向员工持股平台增发股份，公司原股东向员工持股平台转让公司股份，或前述两种方式相结合的方式。第二十一条 公司本次拟授予参与员工持股计划的公司员工的公司股权/股份比例为：总额为公司股权/股份的【】%。第二十二条 公司全部有效的员工股权计划所涉及的标的股权/股份总数累计不得超过公司股本总额的【】%。第二十三条 公司执行董事确定的符合资格的公司员工应按照本管理办法的规定通过从员工持股平台执行合伙人处受让份额，或通过对员工持股平台进行增资的方式取得员工持股平台的份额，并进而间接持有公司相应比例的股权/股份。第二十四条 上述参与员工持股计划的公司员工在成为员工持股平台有限合伙人前，应签署员工持股平台合伙协议，并承诺按照该合伙协议的约定持有和处置员工持股平台的份额。第七章 授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格第二十五条 授予从本管理办法生效之日开始启动。第二十六条 公司执行董事将决定参与员工持股计划的具体人员及个人份额，入选的员工应符合第十七条规定的条件。具体名单及授予份额如下：序号姓名工作年限（年）部门/职务授予股权/股份占本次员工持股计划授出股权/股份比例（%）授予股权/股份占授予时公司总股本的比例（%）1.2.3.4.5.6.7.8.合 计第二十七条 最大购股数量为参与员工持股计划的公司员工可以购买的公司股权/股份数量上限，参与员工持股计划的公司员工有权按照公司执行董事规定的时间和程序，在该额度内选择购买全部、部分、或者不购买。如未按照公司执行董事规定的时间和程序进行购买，则视为放弃购买。第二十八条 在授予的公司股权/股份数量确定后，该等股权/股份数量将折算为员工持股平台的相应比例的份额，由该等员工按照第六章的规定取得该等份额。第二十九条 参与员工持股计划的公司员工如决定购买授予股权/股份，则其应按照公司执行董事的要求从员工持股平台执行合伙人处受让份额，或按照公司执行董事的要求对员工持股平台进行增资。第三十条 授予股权/股份的价格由公司执行董事根据参与员工持股计划的公司员工当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定。本计划的建议授予价格为该等出资份额对应的最近一期经审计的净资产值。1. 参与员工持股计划的公司员工认购股权/股份的资金由个人自筹。2. 公司不得为参与员工持股计划的公司员工依本计划获取股权/股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第三十一条 参与员工持股计划的公司员工在公司或公司控股子公司内发生岗位变动但仍在公司内或公司控股子公司任职的，其所持的员工持股平台的份额及对应的公司股权/股份不受影响，仍可按照本管理办法的约定进行出售。但公司员工发生本方案第十章规定的情况的除外。第八章 办理流程第三十二条 每次授予前，应由公司向公司执行董事确定的符合资格的员工发出授予确认书及相关法律文件，收到该等文件的员工可按照个人意愿在授予确认书中注明将要购买的股权/股份数量及相应的出资金额，并签署相关法律文件，在规定时间内回复给公司执行董事。第三十三条 参与员工持股计划的公司员工应根据自己所选择的购买数量和基于第三十条确定的购买价格，自行筹集购买价款。公司不为参与员工持股计划的公司员工的购买价款进行垫付、贷款或抵押贷款等。第三十四条 参与员工持股计划的公司员工应根据公司执行董事确定的认购时间、地点和方式办理员工持股平台的份额过户的相关手续。第九章 锁定与兑现第三十五条 在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日（以下简称“挂牌日”）前，每位参与员工持股计划的公司员工通过员工持股平台持有的公司股权/股份均应予以锁定，每位参与员工持股计划的公司员工均不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所持有的公司股权/股份。第三十六条 从挂牌交易日起满一周年之日起（以下简称“周年日”），在不违反法律法规及监管部门要求的前提下，每位公司员工通过员工持股平台持有的公司股份可分三个年度逐步解除锁定，并由员工持股平台进行出售。具体为：1. 从周年日起的每一年度，公司员工通过员工持股平台持有的公司股票总数量中的三分之一将解除锁定；2. 公司员工有权选择是否出售已解锁的股份的部分或全部，但对于未解锁的股份，公司员工不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）。第三十七条 如法律法规对董事、监事、高级管理人员通过员工持股平台持有公司股份的锁定另有规定，或监管部门对此另有要求（如：董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份），则公司员工通过员工持股平台持有的公司股份的锁定应符合该等规定及要求。第三十八条 对于已解锁的股份，其出售应按照如下规定进行：1. 出售程序（1） 已解锁的股票将按月分批出售；（2） 从股票解锁之日所在月份的下一个月起，需出售公司股份的员工应在每月的25号前以书面方式向其所在员工持股平台的执行合伙人提出出售申请，该等出售申请应载明如下事项：（a）需出售的股票数量；（b）出售股票的最低价格要求；（c）员工同意出售价格可能随市场波动、由执行合伙人根据市场情况进行出售的承诺；（d）员工对其股票出售最终价格为同批股票出售的平均价格的确认；（3） 执行合伙人在收到需出售公司股份的员工的出售申请后，应在当月底前完成对当月公司员工要求出售的公司股票（以下简称“当月股票”）的总量的汇总核算，并最迟在下一月的24号完成对该批当月股票的出售；（4） 就同一批的当月股票，执行合伙人可根据市场情况在规定时间内一次性或分次进行出售；（5） 如因为解禁高峰、法律法规要求或市场原因导致执行合伙人未能在规定时间前完成当月股票的全部出售，执行合伙人应及时告知相关员工。在该等情况下，每位需出售员工实际出售的公司股票数量为：已出售部分按照需出售员工间接持有的公司股份比例在相关员工间进行分配后的数量。对于未能出售的股票，需出售的员工如需继续出售，则应向执行合伙人重新提出出售申请。2. 出售价格（1） 执行合伙人将考虑需出售公司股票的员工提出的出售股票的最低价格要求，并有权根据市场情况最终决定出售股票的价格及时点；（2） 同批出售的股票的最终价格为该批出售的股票的平均价格。出售员工的最终收益亦以此为基础进行核算。3. 分配（1） 执行合伙人出售公司股票之日起三十个工作日内，执行合伙人应按照中国法律允许的方式（如减资、分配利润等方式）将该等提出出售要求的公司员工的相应比例的出资款及产生的利润返还及分配予该等提出出售要求的员工；（2） 股票出售后，该等提出出售要求的公司员工持有的员工持股平台的份额应相应降低。第十章 份额回购第三十九条 在挂牌日前，如参与员工持股计划的公司员工发生如下情形的，则其持有的员工持股平台的份额应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格如下：1. 存在本管理规定第十二条规定的不得参与员工持股计划的情形的，或被授予员工持股平台份额后出现上述第十二条规定的不得参与员工持股计划的情形的，依据本管理办法第十二条的规定，参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额将由公司按照最初授予价格依法回购或由其所在的员工持股平台的执行合伙人按照最初授予价格受让；其中，因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，若公司损失超过参与员工持股计划的公司员工当初认购金额，则公司有权将该员工份额以零对价转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，同时，公司保留进一步追偿的权利；若公司损失未超过其认购金额，则公司有权以其当初认购金额中扣减公司损失的价格为对价，将其份额转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；2. 员工主动及被动的中途退出：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；公司要求的被动退出、员工个人自行主动退出情况均按上述规定处理；3. 解雇而退出：在合同到期不再续约情况下，参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；4. 经济性裁员导致的退出：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；5. 因达到法定退休年龄而正常退休而退出：参与员工持股计划的公司员工有权继续持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定解除锁定； 6. 因死亡而退出：因病或因意外导致身亡，其法定继承人所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；如应履行前述转让义务的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则执行合伙人应按照前述价格要求将其持有的员工持股平台的份额全部转让予公司执行董事决议指定的员工持股平台的新的执行合伙人。第四十条 在挂牌日后，如参与员工持股计划的公司员工发生如下情形，则对于其间接持有的尚未解锁的公司股份对应的其持有的员工持股平台份额，其应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格为以下两者中的价高者：该等出资份额对应的最近一期的公司净资产价格或公司股票最近一期的市场交易价格（如有）。如应履行前述转让义务的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则执行合伙人应将其持有的员工持股平台的份额全部转让予公司执行董事决议指定的员工持股平台的新的执行合伙人：1. 自愿离职，或者劳动合同到期该等员工不愿续签；2. 因解雇或经济性裁员而被公司解除劳动合同。第四十一条 在挂牌日后，如参与员工持股计划的公司员工违反法律法规构成犯罪或者严重违反公司内部规章致使公司遭受重大利益损失的，其持有的员工持股平台的份额应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格为该等出资份额对应的最近一期的公司净资产价格减去公司损失。若公司损失超过参与员工持股计划的公司员工所持份额对应的公司净资产价格的，其应以零对价将其全部份额转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，同时公司保留进一步追偿的权利；第四十二条 在发生前述三十九、四十、四十一条规定的公司员工向执行合伙人转让份额的情形时，根据届时具体情况，执行合伙人（在该等转让份额的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人的情况下，为公司执行董事新任命的执行合伙人）有权按照公司执行董事的决定对公司员工的转让义务予以豁免。第四十三条 在挂牌日后，如参与员工持股计划的公司员工发生如下情形，则其仍有权持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定解除锁定。1. 死亡，则其持有的员工持股平台的份额及对应的公司股票由其继承人持有，其继承人将作为员工持股平台的有限合伙人入伙并通过员工持股平台处置公司股份。如发生该等情形的员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则公司执行董事将任命员工持股平台新的执行合伙人； 2. 丧失劳动能力（包括发生意外、伤残等情况）而不能继续在公司或公司控股子公司工作。如发生该等情形的员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则公司执行董事将任命员工持股平台新的执行合伙人；3. 劳动合同到期，而公司或其控股子公司不愿意续签劳动合同。如发生该等情形的员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则公司执行董事将任命员工持股平台新的执行合伙人；4. 因公司业务战略发生调整或业务合并等情况而被解除劳动合同。如发生该等情形的员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则公司执行董事将任命员工持股平台新的执行合伙人。第四十四条 从公司员工成为员工持股平台工商登记在册的合伙人起满三周年后，如果公司仍未向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申报材料，则参与员工持股计划的公司员工有权要求其所在的员工持股平台的执行合伙人受让其持有的全部员工持股平台份额，受让价格为该等出资份额对应的最近一期的公司净资产价格。为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的，各方同意，本条约定自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申报材料之日起自动且无条件终止。第四十五条 在锁定期内发生本章所规定的需要回购的情形的，由公司执行董事取得公司股东会批准后，向相关的参与员工持股计划的公司员工发出份额回购通知书，载明回购的股票数量、价格及办理回购的时间、地点，参与员工持股计划的公司员工应依照份额回购通知书的规定办理相关手续。第四十六条 除本章规定的情况外或法律法规另有强制性规定，参与员工持股计划的公司员工不得以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所在员工持股平台内持有的出资份额。第十一章 特别限制第四十七条 尽管有本管理办法相关规定，就公司员工在员工持股平台内的出资份额转让，及员工持股平台对公司股份的转让，如法律法规有禁止或限制性规定，或全国中小企业股份转让系统等监管机构有要求，或公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请文件时，承诺员工持股平台持有的公司的股份应有更长的锁定期，则以上转让应符合并自动适用该等要求。第四十八条 尽管有本管理办法相关规定，在公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后直至全国中小企业股份转让系统审核该等申请的完整期间内，公司员工不得以任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其在员工持股平台内持有的任何出资，员工持股平台亦不得转让其在公司持有的任何股份。第十二章 会计和税收第四十九条 参与员工持股计划的公司员工取得相关收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税，因为参与员工持股计划产生的其他税费（借款利息、佣金费用等）应由参与员工持股计划的公司员工自己承担。第五十条 如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代缴，则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。第十三章 公司与参与员工持股计划的公司员工各自的权利义务第五十一条 公司的权利和义务：1. 公司具有对本计划的解释和执行权。2. 公司不得为参与员工持股计划的公司员工依据员工持股计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3. 公司应及时按照有关规定履行员工持股计划信息披露等义务。4. 法律法规规定的其它相关权利义务。第五十二条 参与员工持股计划的公司员工的权利与义务：1. 参与员工持股计划的公司员工有权选择是否参加公司的员工持股计划。2. 参与员工持股计划的公司员工应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。3. 参与员工持股计划的公司员工在员工持股平台的份额只能转让给员工持股平台的执行合伙人，不得转让给员工持股平台的其他有限合伙人或者员工持股平台的外部人员（另行约定除外）。4. 参与员工持股计划的公司员工获得的员工持股平台的份额不得用于担保或偿还债务。5. 参与员工持股计划的公司员工按照员工持股计划的规定购买股票的资金来源为自筹资金。6. 参与员工持股计划的公司员工因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。7. 参与员工持股计划的公司员工离开公司后2年内不可加入竞争对手公司（竞业禁止）。8. 参与员工持股计划的公司员工离开公司后需对公司的重要信息进行保密（保密条款）。9. 法律、法规规定的其他相关权利义务。第十四章 附则第五十三条 本管理办法以符合相关法律法规的规定及监管部门的要求为前提，如出现本管理办法所包含的内容与相关法律法规的强制性规定以及监管部门的强制性要求不一致的情况，本管理办法的相关内容应进行相应修订，以符合相关法律法规的规定以及监管部门的要求。第五十四条 本管理办法经公司股东会审议批准后生效，并由股东会授权公司执行董事具体实施。第五十五条 本管理办法的最终解释权属于公司执行董事。本管理办法的制定、修改及相关补充均须经公司股东会审议通过。XXX公司执行董事2014年 月 日