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广州股权交易中心法律尽职调查工作底稿 广东优迈信息通信股份有限公司在广州股权交易中心股权挂牌的尽职调查报告工作底稿北京市盈科(广州)律师事务所二O一三年四月广东优迈信息通信股份有限公司挂牌业务律师尽职调查工作底稿制作人:刘全中律师制作时间:7>2013年4月挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-1项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司设立及存续情况调查方法 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程工商登记资料等文件,查阅审计报告、验资报告;咨询公司律师或法务,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更及对公司持续经营的影响。调查过程一、公司的设立和历史沿革: 经查阅工商登记资料,公司设立程序的情况:公司前身为广州网智通信息技术有限公司,2011年3月2日变更为广东优迈信息通信技术有限公司,2012年12月19日有限公司整体变更为股份公司。二、公司设立与历次变更如下:(1)有限公司设立于2009年9月15日。 2009年9月15日由陈强、吴光霞出资设立广州网智通信息技术有限公司,公司未设董事会和监事会,由陈强兼任执行董事和经理,吴光霞任监事。 企业法人注册号为4400,注册地址为广州市天河区五山路141号A2111房,法定代表人为陈强,注册资本为100万元。经营范围:计算机软硬件开发;计算机系统集成(计算机信息系统集成除外);综合布线;承接计算机网络工程;信息技术、数码技术开发服务;计算机技术服务;销售:计算机及其配套设备、电子产品。 广州天盛会计师事务所出具天盛验字(2009)第09102号验资报告对广州网智通信息技术有限公司的出资情况注册资本进行了审验: 股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强7070吴光霞3030(2)有限公司第一次增资扩股(2011年2月11日) 2011年1月27日,有限公司注册资本由100万元增加至1000万元,新增池淑凡、宋延玲两位自然人股东,其中池淑凡以现金出资100万元,持有有限公司增资后股份的10%,宋延玲以现金出资100万元,持有有限公司增资后股份的10%,陈强增加投资700万元,持有有限公司增资后股份的77%,吴光霞投资额30万元不变,持有有限公司增资后股份的3%。 广州方靖会计师事务所出具验资报告(穗方靖内验字【2011】第0020号)对有限公司本次增资扩股的出资情况进行了审验:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强77077池淑凡10010宋延玲10010吴光霞303(3)有限公司第一次股权转让(2011年12月19日) 2011年12月8日,有限公司股东会决议同意吴光霞将其持有公司的股权全部折合30万元人民币转让给陈强。 该次股权转让后公司的股权结构为:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强80080池淑凡10010宋延玲10010(4)有限公司及变更为股份公司后变更注册地址 2010年4月16日,公司注册地址由原注册地址广州市天河五山路141号A2111房变更为广州市天河区体育西路109号13F。 2011年1月10日,有限公司股东会决议同意公司注册地址变更为广州市天河区体育西路109号9D1房。 2011年12月8日,公司注册地址变更为广州市天河区体育西路109号8B。(5)有限公司第二次股权转让 2012年11月8日,公司股东会决议同意公司原股东宋延玲将其在优迈公司享有的10%股权全部转让给吴丽华。转让后公司的出资股东变更为3人,各股东的出资金额分别为陈强800万元、池淑凡100万元、吴丽华100万元,转让后公司实收资本为1000万元。 本次股权转让后公司的股权结构为:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强80080池淑凡10010吴丽华10010(6)有限公司整体变更为股份公司(2012年12月19日) 2012年11月29日有限公司股东会决议同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2012年10月31日的账面净资产11799783.37元,按1:0.8475的比例折成股份有限公司股本1000万股,每股面值为人民币一元,净资产高于股本部分计入资本公积金,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。2012年12月10日,发起人陈强、池淑凡、吴丽华签署了发起人协议书。212天健会计师事务所广东分所出具了验资报告(天健粤验字20121030号)。 2012年12月19日,广州市工商行政管理局核准了股份公司的设立,至此,各发起人持股数量及占股本比例如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)陈 强80080池淑凡10010吴丽华10010 2012年12月19日,公司取得了广州市市工商行政管理局颁发的营业执照,公司目前的营业范围为计算机软硬件开发;计算机系统集成技术服务(计算机信息系统集成除外);网络综合布线;信息技术、数码技术的技术开发、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外);计算机技术服务;销售:计算机及其配件、电子产品。公司未设立子公司。(7)股份公司增资扩股 2013年2月20日,优迈信通股份股东召开第二次临时股东大会,决议同意并修改公司章程如下:公司增资扩股至2500万元人民币;股东陈强以货币认缴出资人民币1500万元,认购1500万股,占股份总数的60%;股东吴丽华以货币认缴出资人民币250万元,认购250万股,占股份总数的10%;股东池淑凡以货币认缴出资人民币200万元,认购200万股,占股份总数的8%;新增股东陈雪如以货币认缴出资人民币490万元,认购490万股,占股份总数的19.6%;新增股东岳安寿以货币认缴出资人民币60万元,认购60万股,占股份总数的2.4%。 优迈信通股份股权变更后的股东及其股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式股权比例(%)1陈 强1500货币602陈雪如490货币19.63吴丽华250货币104池淑凡200货币85岳安寿60货币2.4 2012年3月14日,公司取得了广州市工商行政管理局颁发的营业执照。三、公司实际控制人: 2009年9月,有限责任公司成立时股东陈强持股比例为70%,吴光霞持股比例为30%,陈强为第一大股东。 公司增资扩股前陈强一直为公司实际控制人。 增资改制后陈强持有公司股份的60%,成为公司第一大股东并任公司董事长,能够对公司的经营决策产生实质性影响,为公司的控股股东和实际控制人。 目前管理层的理念和经营方式均得到了实际控制人的认可,公司主要经营决策和日常事务管理仍由管理层负责。 经过调查,我认为公司实际控制人对公司的战略发展与宏观决策具有实质性影响。四、公司董事、高级管理人员变化情况: 最近两年内公司董事高管人员变化情况参见“编号6-15:公司治理情况调查?公司管理层及核心技术人员的持股情况。”五、公司主营业务变化情况: 2009年9月11日,公司刚成立,经营范围为:计算机硬件开发;计算机系统集成(计算机信息系统集成除外);综合布线;承接计算机网络工程;信息技术、数码技术开发服务;计算机技术服务;销售:计算机及其配套设备、电子产品。 2012年10月29日,公司经营范围变更为:计算机硬件开发;计算机系统集成技术服务(计算机信息系统集成除外);网络综合布线;信息技术、数码技术的技术开发、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外);计算机技术服务;销售:计算机及其配件、电子产品;信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务)(持有效许可证经营,有限期限至2016年11月22日)。 2012年12月19日,公司已经改为股份有限公司,经营范围变更为:计算机硬件开发;计算机系统集成技术服务(计算机信息系统集成除外);网络综合布线;信息技术、数码技术的技术开发、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外);计算机技术服务;销售:计算机及其配件、电子产品。 优迈公司致力于UCS企业信息化平台产品的开发、建设和运营,以平台方式向中小企业提供一站式的企业信息化云服务。如云办公,云通信等。2012年,公司推出UCS?U+开放平台计划,融合更丰富更优秀的企业云服务产品,统一面向企业运营。优迈公司目前是广东三大云计算中心之?广东(南海)云计算与公共软件服务中心官方授权的应用开发中心,除与行业内的企业伙伴结成战略同盟外,还与广州电信、广东移动、招商银行紧密合作一系列的重大核心项目。最近两年内公司主营业务一直是计算机软硬件开发;计算机系统集成技术服务(计算机信息系统集成除外);网络综合布线;信息技术、数码技术的技术开发、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外);计算机技术服务;销售:计算机及其配件、电子产品。总体上未发生变化。调查结论 公司设立和历次股权变更中,未发生违法违规行为;公司整体变更合法合规,公司设立及存续满两年,公司实际控制人在最近两年内未发生变更,对公司持续经营没有任何影响。其它应说明事项无附件附件1:广州市房屋租赁合同、房屋租赁合同补充协议、开户许可证附件2:公司设立登记申请书、广州网智通信息技术有限公司股东(发起人)名录、企业名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书、广州网智通信息技术有限公司营业执照附件3:广州网智通信息技术有限公司章程(执行董事章程)、广东优迈信息通信技术有限公司章程(设执行董事)、有限公司章程修正案、广东优迈信息通信技术有限公司章程、广东优迈信息通信股份有限公司章程附件4:广州网智通信息技术有限公司2009年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2009年度审计报告、广东优迈信息通信技术有限公司2010年度审计报告、广州网智通信息技术有限公司2011年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2011年度审计报告、广东优迈信息通信股份有限公司(筹)2012年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2012年度1-10月审计报告附件5:2009年9月11日公司设立登记材料、2010年4月15日公司变更登记材料(住所)、2011年1月27日公司变更登记材料(住所、股东、增资)、2011年3月1日公司变更登记材料(名称)、2011年12月12日公司变更登记材料(住所、股东)、2012年10月17日公司变更登记材料(经营范围)、2012年11月22日公司变更登记材料(股东)、2012年12月10日公司变更登记材料(名称、公司类型、经营范围)、2009-2011年度企业年检登记表、增值电信业务经营许可证及年检情况记录表附件6:股东转让出资合同书、广东优迈信息通信股份有限公司发起人协议附件7:2010年4月16日广州网智通信息技术有限公司营业执照、2011年3月2日广东优迈信息通信技术有限公司营业执照、2012年10月29日广东优迈信息通信技术有限公司营业执照、2012年12月19日广东优迈信息通信股份有限公司营业执照、广东优迈信息通信股份有限公司营业执照正本、中华人民共和国增值电信业务经营许可证附件8:广东优迈信息通信技术有限公司组织机构代码证、广东优迈信息通信股份有限公司组织机构代码证附件9:广东优迈信息通信股份有限公司税务登记证(国税、地税)、广东优迈信息通信技术有限公司税务登记证副本(国税、地税)附件24:广东优迈信息通信技术有限公司成都分公司(开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证副本)、广东优迈信息通信股份有限公司成都分公司(开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证正本)、广东优迈信息通信股份有限公司成都分公司社保申报表附件25:广东优迈信息通信股份有限公司2013年增加注册股本的材料(股东会决议、验资报告、营业执照、准予变更登记通知书)挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-2项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司最近两年是否存在重大违法违规行为调查方法 咨询公司法务,查阅行政处罚决定书及其它能证明公司存在违法违规行为的证据文件;询问公司管理层,查阅公司公司档案,当面向工商、税务等部门查询了解公司是否有违法违规行为。调查过程 经查询公司法务及公司相关材料,未发现公司近两年有重大违法违规行为;公司声明公司最近两年没有重大违法违规行为,经查阅相关税收缴款、凭证并询问公司法务和财务人员,未发现公司存在偷漏税情况。调查结论未发现公司近两年有违法违规现象。其它应说明事项无附件附件15:2012年度增值税纳税申报表、2012年度广东省地方税收申报表(综合)、2012年个人所得税代扣代缴汇总申报、减免税备案登记告知书、广东省技术转让、技术开发及相关服务性收入认定登记证明附件22:广东优迈信息通信股份有限公司2011年度、2012年度审计报告附件31:关于广东优迈信息通信股份有限公司不存在股权纠纷或潜在纠纷的声明附件37:广东优迈信息通信股份有限公司2013年度第三次股东大会会议决议挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-3项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?最近两年公司股权(股份)变动合法合规性以及股份总额和股权结构是否发生变化。调查方法 查阅公司设立及最近两年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、核对公司股东名册、工商变更登记资料,核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。调查过程 公司自成立以来共发生一次增资扩股及两次股权转让事项。 2011年1月27日,公司注册资本由100万元增加至1000万元,新增池淑凡、宋延玲两位自然人股东,其中池淑凡以现金出资100万元,宋延玲以现金出资100万元;同时,原股东陈强增加投资700万元,吴光霞投资额30万元不变。 广州方靖会计师事务所出具验资报告(穗方靖内验字2011第0020号)对公司的本次增资扩股的出资情况进行了审验:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强77077池淑凡10010宋延玲10010吴光霞303 2011年12月8日,公司股东会决议同意吴光霞将享有公司的3%股权全部转让给陈强。本次股权转让后公司的股权结构为:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈 强80080池淑凡10010宋延玲10010 2012年11月8日,公司股东会决议同意宋延玲将享有公司的10%股权全部转让给吴丽华。本次股权转让后公司的股权结构为:股东名称出资额(万元)持股比例(%)陈 强80080池淑凡10010吴丽华10010同时,经查阅公司工商登记资料、增资及转让协议、公司股东名册等,可确定公司股东的股权(股份)转让行为真实合法有效,股东名册合法有效。 2013年2月20日,优迈信通股份股东召开第二次临时股东大会,决议同意并修改公司章程如下:公司增资扩股至2500万元人民币;股东陈强以货币认缴出资人民币1500万元,认购1500万股,占股份总数的60%;股东吴丽华以货币认缴出资人民币250万元,认购250万股,占股份总数的10%;股东池淑凡以货币认缴出资人民币200万元,认购200万股,占股份总数的8%;新增股东陈雪如以货币认缴出资人民币490万元,认购490万股,占股份总数的19.6%;新增股东岳安寿以货币认缴出资人民币60万元,认购60万股,占股份总数的2.4%。2012年3月14日,公司取得了广州市工商行政管理局颁发的营业执照。本次股权转让后公司的股权结构为:序号股东姓名出资额(万元)出资方式股权比例(%)1陈 强1500货币602陈雪如490货币19.63吴丽华250货币104池淑凡200货币85岳安寿60货币2.4 调查结论公司股权、股份变动合法合规。其它应说明事项无附件附件2:公司设立登记申请书、广州网智通信息技术有限公司股东(发起人)名录、企业名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书、广州网智通信息技术有限公司营业执照附件3:广州网智通信息技术有限公司章程(执行董事章程)、广东优迈信息通信技术有限公司章程(设执行董事)、有限公司章程修正案、广东优迈信息通信技术有限公司章程、广东优迈信息通信股份有限公司章程附件4:广州网智通信息技术有限公司2009年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2009年度审计报告、广东优迈信息通信技术有限公司2010年度审计报告、广州网智通信息技术有限公司2011年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2011年度审计报告、广东优迈信息通信股份有限公司(筹)2012年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2012年度1-10月审计报告附件5:2009年9月11日公司设立登记材料、2010年4月15日公司变更登记材料(住所)、2011年1月27日公司变更登记材料(住所、股东、增资)、2011年3月1日公司变更登记材料(名称)、2011年12月12日公司变更登记材料(住所、股东)、2012年10月17日公司变更登记材料(经营范围)、2012年11月22日公司变更登记材料(股东)、2012年12月10日公司变更登记材料(名称、公司类型、经营范围)、2009-2011年度企业年检登记表、增值电信业务经营许可证及年检情况记录表附件6:股东转让出资合同书、广东优迈信息通信股份有限公司发起人协议附件13:公司组织架构、公司部门职能划分附件25:广东优迈信息通信股份有限公司2013年增加注册股本的材料(股东会决议、验资报告、营业执照、准予变更登记通知书)附件29:广东优迈信息通信股份有限公司股权转让不受限制的承诺函挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-4项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司股份是否存在转让限制调查方法 与公司股东交谈,取得其股份是否存在质押、抵押等转让限制的情形,以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明;查阅工商变更登记资料等。调查过程 经与公司管理层访谈了解,公司股东股份不存在转让限制。公司股东对此出具书面声明。查阅工商资料,没有发现公司股东有股份转让限制的证据。调查结论公司股份不存在转让限制。其它应说明事项无附件附件29:广东优迈信息通信股份有限公司股权转让不受限制的承诺函附件31:关于广东优迈信息通信股份有限公司不存在股权纠纷或潜在纠纷的声明挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-5项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司财产合法是否存在法律纠纷或潜在纠纷及其它争议调查方法 查阅公司商标、专利、著作权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同资料,咨询公司法务的意见,必要时进行实地查看。调查过程 公司目前租用办公场地,无房产。 公司目前正在申请两项专利权,预计两年内可获得专利权批准。 公司目前享有一项商标权,权利证书号码为:第9514464号。 公司目前共有11项著作权登记,登记号分别为:2012SR023386、2012SR023380、2012SR004751、2012SR001790、2012SR001379、2012SR001478、2012SR001152、2012SR001154、2011SR079502、2011SR007634、2011SR072586。 此外,还查阅公司固定资产明细表,公司主要固定资产为电子设备和办公设备,其中电子设备占主要部分,不存在金额较大的固定资产。公司固定资产权属清晰明确。 优迈公司拥有一辆车牌号码为粤AS6N80的宝马小型普通客车,该车的产权清晰,无瑕疵。 成都分公司于2012年11月30日购入小型普通客车一辆,用于日常经营活动,品牌型号:北京现代牌BH6440LAY,车牌号码:川A493J3。产权清晰,无瑕疵。 我们认为,公司的上述资产以及无形资产真实合法,不存在法律纠纷或潜在法律风险。调查结论公司主要财产真实合法,不存在法律纠纷或潜在法律风险。其它应说明事项无附件附件21:粤AS6N80行驶证、粤AS6N80注册登记摘要信息、粤AS6N80完税证、粤AS6N80发票、2012年5月7日专利申请受理通知书、2011年12月19日专利申请受理通知书、高新技术企业名单的通知、广东优迈信息通信股份有限公司服务器明细表、顶级国际域名证书(ucsmy)、顶级国际域名证书()、川A49303行驶证、川A49303注册登记信息、川A49303发票、川A49303完税证附件23:计算机软件著作权登记证书、商标注册证、软件企业认定证书、质量管理体系认证书挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-6项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司的重大债权、债务调查方法与公司管理层交谈,查阅相关合同、董事会决议、咨询公司法务等。调查过程附件17:应收账款质押登记协议附件20:综合授信合同、人民币流动资金贷款合同、企业信用信息基础数据库贷款卡附件21:粤AS6N80行驶证、粤AS6N80注册登记摘要信息、粤AS6N80完税证、粤AS6N80发票、2012年5月7日专利申请受理通知书、2011年12月19日专利申请受理通知书、高新技术企业名单的通知、广东优迈信息通信股份有限公司服务器明细表、顶级国际域名证书(ucsmy)、顶级国际域名证书()、川A49303行驶证、川A49303注册登记信息、川A49303发票、川A49303完税证附件22:广东优迈信息通信股份有限公司2011年度、2012年度审计报告附件23:计算机软件著作权登记证书、商标注册证、软件企业认定证书、质量管理体系认证书调查结论公司无重大债权和债务。其它应说明事项无附件附件21:应收账款质押登记协议附件24:综合授信合同、人民币流动资金贷款合同、企业信用信息基础数据库贷款卡附件25:粤AS6N80行驶证、粤AS6N80注册登记摘要信息、粤AS6N80完税证、粤AS6N80发票、2012年5月7日专利申请受理通知书、2011年12月19日专利申请受理通知书、高新技术企业名单的通知、广东优迈信息通信股份有限公司服务器明细表、顶级国际域名证书(ucsmy)、顶级国际域名证书、粤川A49303行驶证、川A49303注册登记信息、川A49303完税证附件27:计算机软件著作权登记证书、商标注册证、软件企业认定书、质量管理体系认证书挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-7项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?公司的纳税情况调查方法 询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证;查阅公司纳税申请表、税收缴款书、税收处理决定书等资料;查阅公司有关的税收优惠,财政补贴的依据文件,并在广东省广州国税局网站查询公司纳税情况。调查过程 有限公司变更为股份公司后,及时换发了新的税务登记证,公司独立正常纳税。经查阅纳税申报表,税收缴款书,并在广东省广州国税局网站(/0>.调查结论公司的纳税合法合规,无违法行为。其它应说明事项无附件附件14:纳税人税收优惠申请表附件15:2012年度增值税纳税申报表、2012年度广东省地方税收申报表(综合)、2012年个人所得税代扣代缴汇总申报、减免税备案登记告知书、广东省技术转让、技术开发及相关服务性收入认定登记证明挂牌业务尽职调查工作底稿编号:6-8项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司合法合规调查?确认公司为高新技术企业调查方法 要求公司提交相关证书或文件。调查过程 要求公司提交相关证书或文件,但公司无法提供相关公司及文件证明公司属于国家认定的高新技术企业。调查结论 根据广东省科学技术厅粤科函高字(2012)1646号关于公示广东省2012年第二批拟认定高新技术企业名单的通知,优迈信通拟被认定为广东省2012年第二批高新技术企业。其它应说明事项无附件附件1:广州市房屋租赁合同、房屋租赁合同补充协议、开户许可证附件2:公司设立登记申请书、广州网智通信息技术有限公司股东(发起人)名录、企业名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书、广州网智通信息技术有限公司营业执照附件3:广州网智通信息技术有限公司章程(执行董事章程)、广东优迈信息通信技术有限公司章程(设执行董事)、有限公司章程修正案、广东优迈信息通信技术有限公司章程、广东优迈信息通信股份有限公司章程附件4:广州网智通信息技术有限公司2009年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2009年度审计报告、广东优迈信息通信技术有限公司2010年度审计报告、广州网智通信息技术有限公司2011年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2011年度审计报告、广东优迈信息通信股份有限公司(筹)2012年度验资报告、广东优迈信息通信技术有限公司2012年度1-10月审计报告附件5:2009年9月11日公司设立登记材料、2010年4月15日公司变更登记材料(住所)、2011年1月27日公司变更登记材料(住所、股东、增资)、2011年3月1日公司变更登记材料(名称)、2011年12月12日公司变更登记材料(住所、股东)、2012年10月17日公司变更登记材料(经营范围)、2012年11月22日公司变更登记材料(股东)、2012年12月10日公司变更登记材料(名称、公司类型、经营范围)、2009-2011年度企业年检登记表、增值电信业务经营许可证及年检情况记录表附件6:股东转让出资合同书、广东优迈信息通信股份有限公司发起人协议附件7:2010年4月16日广州网智通信息技术有限公司营业执照、2011年3月2日广东优迈信息通信技术有限公司营业执照、2012年10月29日广东优迈信息通信技术有限公司营业执照、2012年12月19日广东优迈信息通信股份有限公司营业执照、广东优迈信息通信股份有限公司营业执照正本、中华人民共和国增值电信业务经营许可证附件8:广东优迈信息通信技术有限公司组织机构代码证、广东优迈信息通信股份有限公司组织机构代码证附件21:粤AS6N80行驶证、粤AS6N80注册登记摘要信息、粤AS6N80完税证、粤AS6N80发票、2012年5月7日专利申请受理通知书、2011年12月19日专利申请受理通知书、高新技术企业名单的通知、广东优迈信息通信股份有限公司服务器明细表、顶级国际域名证书(ucsmy)、顶级国际域名证书()、川A49303行驶证、川A49303注册登记信息、川A49303发票、川A49303完税证附件23:计算机软件著作权登记证书、商标注册证、软件企业认定证书、质量管理体系认证书挂牌业务尽职调查工作底稿编号6-9项目名称广东优迈信息通信股份有限公司调查地点广东优迈信息通信股份有限公司调查人员刘全中、苏晓调查日期2012.09.30-2013.04.09调查事项的时点或期间2009.09.15-2013.04.09调查内容公司治理情况调查?公司治理机制的建立情况调查方法 咨询公司法务,查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会/股东会、董事会、监事会有关文件,了解公司三会、高级管理人员的构成情况和职责。调查过程 一、公司治理机制的建立 广东优迈信息通信股份有限公司由广东优迈信息通信技术有限公司整体改制而来,前身为广州网智通信息技术有限公司,公司成立于2009年9月15日。伴随着公司的发展,公司不断建立、完善了公司的治理机制,但整体上相对欠缺、不够完善。2012年12月,公司由有限公司公司改制为股份有限公司,在沿袭有限公司规章制度的基础上,为适应股份公司未来发展及挂牌上市的要求,逐步建立并完善了公司的治理制度,具体如下: (1)2012年12月10日公司股东大会通过股份有限公司章程; (2)2012年12月10日公司股东大会通过股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 由此可见,经过逐步的发展,公司已经建立起了较为完善的公司治理机制,公司章程、三会议事规则及其他管理制度均基本合法合规。调查过程二、管理层的构成及职责公司管理层的构成情况及职责如下:1、董事会(成员共5人,目前未设立独立董事:(1)董事长:陈强(2)董事:岳安寿、宁小军、孙政权、沈伟忠2、监事会(监事会成员共3人,其中职工代表2人):(1)监事会主席:池淑凡(2)监事:郭利镇、吴玲3、高级管理人员(公司高级管理人员共4人,分别是董事长兼总裁陈强,副总裁宁小军,财务总监岳安寿,董事会秘书欧阳辉):(1)总裁:陈强。主要职责为主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;组织制定公司年度经营计划,经董事会会议批准后负责组织实施;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司基本管理制度和制定公司的具体规章制度;主持公司日常各项经营管理工作;全面执行和检查落实董事会会议所作出的有关各项经营工作的决定;负责召集主持总裁办公会议,检查、监督和协调各部门的工作进展;提请聘任或者解聘公司各部门经理;签署日常行政、业务文件;负责处理公司重大突发事件;负责对各部门经理工作的布置、检查、监督、评价和考核管理工作;行使公司章程和董事授予的其他职权。(2)董事会秘书:欧阳辉。主要职责为负责处理公司信息披露事务,组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务;具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料;负责制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施;负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;促使董事会依法行使职权;协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作。(3)副总裁:宁小军。主要职责为负责协助总裁制定各项日常经营目标、岗位机构设置、管理章程、经济指标和各项管理制度;配合总裁有效地组织好计划、指挥、协调、控制、激励、考核等工作,保证企业各项目标任务的完成,定期召开所属部门的管理例会,听取、收集各部门的意见,现场协调和解决好所发生的问题;协助总裁检查、监督所属管理人员的工作,协调好各部门之间的关系,根据企业的整体要求,结合实际制定本范围内的年度、季度、月度的工作和目标计划;协助总裁办理公司对内与对外事项,保持和维护企业与各界良好的公共关系,随时提出个人意见,使各项事务办理得更加完善。 (4)财务总监:岳安寿。负责组织公司财务管理制度、会计核算规程、会计监督及其有关的财物专项管理制度的拟定、修改、补充和实施;组织领导编制公司财务计划、审查财务计划。拟定资金筹措和使用方案,全面平衡资金开辟财源,加速资金周转,提高资金使用效果;组织领导本部门按上级规定和要求编制财务决算工作;负责建立和完善公司财务稽核、审计内部控制制度监督及其执行情况;审查公司经营计划及各项经济合同,并认真监督其执行;组织考核、分析公司经营成果,提出可行的建议和措施;负责本部门财务方面的业务培训,规划会计机构、会计专业职务的设置和会计人员的配备,组织会计人员培训和考核坚持会计人员依法行使职权;负责向公司总裁、总裁汇报财务状况和经营成果,定期或不定期汇报各项财务收支和盈亏情况,以便领导及时进行决策;有权向主管领导提议下属人选,并对其工作考核评价。 目前公司刚刚完成改制不久,股份公司股东大会、董事、监事会、总裁的分权制衡结构已经建立,相应的公司治理框架和机制也初具雏形,整体上来说,符合挂牌公司要求,与公司发展相适应,但公司治理机制还有待完善,尤其是未来,公司应尽快建立独立董事制度并加快完善其它公司治理规章制度。调查结论 公司已经建立起了以三会为核心的股份公司治理制度,股东大会、董事会、监事会的有关文件,高级管理人员的构成,公司章程和三会议事规则均符合法律法规,但公司治理仍然有待继续完善。其他应说明事项无附件附件1:广州市房屋租赁合同、房屋租赁合同补充协议、开户许可证附件2:公司设立登记申请书、广州网智通信息技术有限公司股东(发起人)名录、企业名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书、广州网智通信息技术有限公司营业执照附件3:广州网智通信息技术有限公司章程(执行董事章程)、广东优迈信息通信技术有限公司章程(设执行董事)、有限公司章程修正案、广东优迈信息通信技术有限公司章程、广东优迈信息通信股份有限公司章程附件4:广州网智通信息技术有限公司2