企业购并扩张研究论文.doc

论文题目： 企业购并扩张研究 考生姓名： 专 业： 工商管理 准考证号： 指导老师： 通讯地址： 邮政编码： 联系电话： 企业购并扩张研究摘要2004年12月8日，联想集团有限公司(“联想集团”)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。联想购并IBMPCD,是目前为止中国企业在海外进行的最大规模的购并扩张活动，在全球经济界引起了强烈震撼。联想成功购并IBM个人电脑业务部门以后，不仅刺激联想集团在中国个人电脑市场的发展，更使联想集团一跃成为全球个人电脑市场第三厂商。更重要的是，联想集团通过购并成为一个拥有全球营销网络和知名品牌的跨国PC制造商，并获得核心开发技术和品牌影响力，从而具备了与DELL、HP在国际市场上同台竞争的能力。对于寻求国际化的中国企业而言，联想的购并活动具有重要的借鉴意义。本文采用了理论与案例相结合的实证分析模式，作者首先介绍了企业购并方面的有关理论知识，然后在掌握联想集团并购案例事实资料的基础之上分析了联想集团购并IBMPC事业部的背景及动因，接着介绍了联想集团购并IBMPCD的全过程，最后总结了联想集团成功购并IBMPCD留给我们的思考。关键字：联想集团 IBMPCD 购并 思考AbstractDecember 8, 2004, lenovo group Co., LTD (" lenovo group ") and IBM signed a important agreement, according to the agreement, lenovo group will purchase an IBM personal computer division (PCD), into a strong brand, rich product mix and leading research and development ability of the internationalization of large enterprises. Lenovo IBMPCD acquisitions, is now China enterprise in the largest overseas mergers and acquisition activity in the global economic expansion, caused a strong shock. Lenovo successful merger IBM personal computer business department later, not only stimulate lenovo group in China, the development of the personal computer market, more make the lenovo group had become the global PC market third manufacturer. More important is, lenovo group through the merger has become a global sales network and the famous brand of multinational PC manufacturers, and obtain the core development technology and brand influence, which have and instrumentation that is, HP in the international market competition ability of the same. To seek the internationalization of Chinese enterprises in, lenovo mergers and acquisition activity has important reference meanings. This paper used the theory combined with case empirical analysis of the model, the author firstly introduces enterprise annexing theories knowledge, and then in the master lenovo group merger cases based on analysis of the data that the merger IBMPC lenovo group and causes of the background of the department then introduces the whole process of lenovo group IBMPCD acquisitions, finally summarized the lenovo group IBMPCD mergers and acquisition success for our thinking. Key word: lenovo group IBMPCD A&M thinking 目录绪论 5第一章 并购概念及类型划分第一节 兼并与收购的概念5第二节 企业并购的类型6第二章 联想集团购并IBMPCD的背景及动因第一节 联想集团概况7第二节 IBM公司及其电脑事业部介绍9第三节 联想购并IBMPCD的动因10第三章 联想跨国并购IBM全球PC业务过程第一节 筹备安排 11第二节 交易结构 11第四章 结论第一节 联想集团目前的财务状况 12第二节 联想购并IBM留给国内企业海外并购的思考 13注释 15参考文献 15绪论作为一种市场经济下的企业行为，企业并购扩张在西方发达资本主义国家有100多年的历史了，经历了五次并购扩张高潮。我国从二十世纪90 年代推行社会主义市场经济以来，国民经济得到快速发展，一批批企业逐渐壮大。2001 年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了和谐的环境基础，越来越来的中国企业走向了海外购并扩张之路。一般并购都表现为大企业对小企业的并购，而联想集团却以30 亿美元的业务“吃”下了IBM90 亿美元的业务，此次并购开创了中国企业并购国外巨头的先河，具有深远的历史意义。正因为如此，联想购并IBMPCD引起了全中国乃至全世界很多人的关注。本文的产生正是基于对联想集团成功购并IBM PCD 案例的浓厚兴趣，作者在掌握联想集团并购案例事实资料的基础之上分析了联想集团购并IBMPC事业部的背景及动因，接着介绍了联想集团购并IBMPCD的全过程，最后总结了联想集团成功购并IBMPCD留给我们的思考。第一章 并购概念及类型划分第一节 兼并与收购的概念兼并与收购在国际上通常被称为“Mergers&Acquisitions”，简称“M&A”。这个术语中包含两个概念，一是“Mergers”，即“即兼并或合并”；另一个是“Acquisition”，即收购或购买1。二者经常合在一起使用，简称“并购”。兼并。兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续(或新设)公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。兼并具有两种形式：吸收兼并(吸收合并)和新设兼并(新设合并)。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司。这种情况可以用公式，“A十B=A (B)”来表示。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有两家公司都不再继续保留其法人地位，这种情况可以用公式“A十B=C”来表示2。收购。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控股地位的交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务2。兼并和收购之间的主要区别在于：兼并指一企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位3。但是，在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，例如收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实质上也就是吸收合并，并且学术界和实业界都习惯于将二者合在一起使用，简称“并购”。第二节 企业并购的类型一、按并购企业与目标企业的行业关系划分（一）横向并购横向并购(Horizontal combination)，指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并4。横向并购是资本主义市场经济生产集中和生产社会化过程中最早的一种形式。在19世纪后期和20世纪初期，横向并购是企业并购高潮中的主要并购形式，当前的第五次并购浪潮也是以横向并购为主。这种并购的基本条件简单，风险较小，并购双方容易融合，容易形成产销的规模经济。因此，横向并购是企业并购中的常见方式。(二)纵向并购纵向并购(Vertical combination)，指与企业的供应厂商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化4。纵向并购实质上是处于生产同一产品，不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。纵向并购在20世纪上半期逐渐形成企业并购的主要形式。(三)混合并购混合并购(Conglomerate combinations)，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购之中以有三种形态：产品扩张型并购(Product expansion combinations)，即相关产品市场上企业间的并购；市场扩张型并购(Market expansion combinations)，即一个企业为扩大其竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行并购；纯粹的混合并购(Pure conglomeratecombinations)，即那些生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购5。我们通常所说的混合并购主要是指第三种纯粹的混合并购。这种混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。在西方第三次并购浪潮中，即20世纪50年代后，混合并购成为并购的主流6。二、按出资方式划分(一)现金购买资产式并购现金购买资产式并购，是指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现对目标公司的控制7。以现金购买资产式的并购，被并购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，原有法人地位及纳税户头取消。但由于国内企业财务报表可信度未臻完善，目标公司的财务状况尤其是债权债务关系不太清楚，这会在相当程度上影响收购公司单纯以现金出资购买目标公司的兴趣。(二)现金购买股票式并购现金购买股票式并购，是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标8。出资购买股票既可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。自1993下半年以来，我国沪、深股票交易市场己经出现许多起购买股票式的并购。(三)股票换取资产式并购股票换取资产式并购，是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务，但双方也可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分债务，在此类并购中，目标公司应承担两项义务，即同意解散B公司，并把所持有的收购公司股票分配给目标公司股东9。这样，A公司就可防止所发行的大量股份集中在极少数股东手中。收购公司和目标公司之间还要就目标公司的董事及其高级职员参加收购公司的管理事宜达成协议。(四)股票互换式并购股票互换式并购，是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票.一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司的足够表决权数10。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，或通过解散而并入收购公司中。但不论哪种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。目前世界大多数的并购交易都采用此种方式。第二章 联想集团购并IBMPCD的背景及动因第一节 联想集团概况联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品1。公司总部位于中国北京，在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台；在厦门设有手机生产基地，在北京、深圳和上海设有研发中心，在中国拥有庞大的PC分销网络，包括约4，400家零售店。公司拥有员工10000余人，于1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成份股。总市值：202亿港元 (2004年11月) 。并购前股权结构：联想集团控股有限公司 (联想集团母公司)持有57%，公众持有43%。一、财务表现2（一）营业额：截止2004年3月的财年达231.8亿港元(29.7亿美元)，截止2004年9月的6个月达115.3亿港元(14.8亿美元) ；营业额按业务分布(2003/04财年)：企业IT 51.5%，消费IT33.5%，手持设备8.8%，其他6.2%；（二）净利润： 截止2004年3月的财政年度达10.5亿港元 (1.353亿美元)，截止2004年9月的6个月：10.2亿港元 (1.307亿美元) 。二、市场地位3自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，2004年第三季度在中国PC市场的份额高达26.8%；亚太地区最大PC厂商(除日本外)，占有12.6%的市场份额；2004年第三季度全球第四大商用台式机厂商；2004年第三季度全球第四大消费台式机销售厂商；2004年第三季度全球第八大PC销售厂商；2003年8月获财富杂志评选为中国百强企业第13位；2003年， 获亚洲货币杂志评选为 “最佳管理公司”第四名，“最佳财务管理”第二名，“最佳公司治理” 和 “最佳投资者关系”第一名；根据世界品牌实验室与世界经济论坛的联合调查，联想集团品牌是中国最有价值的四大品牌之一；联想集团累计获得中国国家知识产权局专利局授权专利789个。三、大事记31984年：由中国科学院出资，11位研究员组组成了联想集团母公司；1988年：正式成立；1990年：推出首款联想集团牌PC；1994年：联想集团在香港联合交易所上市；1999年：联想集团成为亚太区(除日本外) 首要PC厂商；2004年：联想集团将其英文名称修改为Lenovo Group Limited，并成为国际奥委会全球合作伙伴；2004年3月26日，联想集团作为第一家中国企业与国际奥委会签署合作协议成为国际奥委会全球合作伙伴。第二节 IBM公司及其电脑事业部介绍4IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员 30万多人，业务遍及 160 多个国家和地区。2003年，IBM公司的全球营业收入达到九百多亿美元。二十多年来，IBM的各类信息系统已成为中国金融、冶金、石化、交通、制造业、商品流通业等许多重要业务领域中最可靠的信息技术手段。IBM的客户遍及中国经济的各条战线。自1981年推出首台PC机以来，IBM就确立了其在PC机产业的垄断地位。然而随后进入90年代，IBM的垄断地位逐渐被惠普和戴尔取代。在经历了巨额的亏损之后，蓝色巨人在最近几年终于摸索出了可行的商业模式。它出售了PC制造工厂，同时将其大部分产品外包给了Sanmina-SCI以及Solectron公司生产。IBM个人电脑事业部主要从事笔记本和台式电脑生产和销售。其总部设在美国北卡罗来纳州罗利市。目前在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心，约有员工9，500名。分布于世界各地。一、财务表现2003财年收入为96亿美元；2004年第三季度概况：IBM个人电脑事业部在世界各地的销量和收入均有所增长；IBM笔记本电脑出货量最高季度；IBM笔记本电脑销出货量连续第二个季度创历史新高；IBM笔记本电脑销量出货量持续8个季度增长。二、市场地位商用笔记本市场：110亿美元(IBM份额：14%)；商用台式机市场：168亿美元(IBM份额：8%)；商用客户市场：278亿美元(IBM份额：11%) ；在中国和亚太市场商用笔记本收入第一，中国同比增长29%，亚太同比增长19%；自2000年以来，在中国市场的商用笔记本收入持续高居首位；中国发展最快的PC商，商用PC出货量同比增长45%；商用PC出货量世界第三位(同比增长19%；整个行业增长16%)；面向大企业的商用PC出货量世界第三位(同比增长20%；整个行业增长19%)；面向中小企业的商用PC出货量世界第三位(同比增长18%；整个行业增长16%)；1994年以来，IBM一直在中国市场上占有领先地位，年复合增长率33%。三、大事记1981：推出首款个人电脑；1986：推出首款笔记本电脑；1992：推出ThinkPad，ThinkPad是市场首款拥有10.4英寸彩色屏的笔记本产品；1999：宣布退出零售业；2000：ThinkPad笔记本电脑出货量达到1，000万台；2001：推出市场首款拥有安全芯片的笔记本电脑，是行业首款获得可信赖运算平台联盟(一个制定数据安全标准的行业组织)认证的笔记本电脑；2003：ThinkPad笔记本电脑出货量达到2，000万台；2004：PC出货量达到1亿台(包括台式机和笔记本)。第三节 联想购并IBMPCD的动因（一）联想集团自2001年推行多元化发展战略以来，联想集团的发展一直不能尽如人意，与公司预期差距甚大。2002财年，联想集团仅仅完成了192.7亿港元的销售量，比预定的260亿元人民币的目标差了20%以上。2003财年情况进一步严重，只完成了202.3亿港元的销售收入，仅比上一财年提高了5%。在三年的时间里，联想集团累计只完成了50%的销售增长，26%的利润增长。2004财年，联想集团的手提设备、IT服务及契约加工等都出现了不同程度的营业亏损。联想集团不仅新拓业务前景暗淡，核心业务也面临来自戴尔等竞争对手的严峻挑战。2003年，联想集团PC的出货量增加了15.1%，市场占有率为百分之29.3%，而戴尔出货量的增长高达63%，在国内电脑销售榜上跃居第二，并且增长态势不减。国际市场业务方面形势更显严峻。2002财年，联想集团的海外营业额为11.51亿港元，而到了2004财年则下滑为2.98亿港元。在联想集团发展20年之后，联想集团的海外业务只占联想集团总营业额的5%7%，并且所谓的海外业务主要是生产加工及产品出口业务，没有真正意义上的品牌业务5。多元化的失利，主业的相对收缩使得联想集团不得不重新定位企业今后的发展方向。选择市场渗透策略或市场扩张策略在当前局势下将会有利于的下一步发展。因此在三年计划走近尾声，联想集团于2004年2月经过慎重的战略反思，作出了重回PC主业，进行战略收缩，剥离IT服务业务的决定。联想集团作如此大的战略调整，来源于他们对经营形势的三点理解：第一，国内30%的PC市场份额不是天花板，联想集团还有做大的空间。第二，做新的业务要用合适的人，要善于借助他方资源。第三，专注PC业务，就一定要走向国际6。（二）IBM全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致企业开支缩减，IBM增长率下降，面临危机。IBM的服务业务收入金额和占比在1994-2004年间成上升趋势，软件业务占总收入的比例维持在15%-18%之间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上半年期间累计亏损9.65亿美元，PC业务拖累IBM的整体业绩。IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远。IBM要全力争夺的是IT服务以及服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。第三章 联想跨国并购IBM全球PC业务过程第一节 筹备安排 从2003年12月起，联想开始着手对该项购并进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请高盛作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。 联想进入战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运TOP计划，因此，此次购并IBM的PC业务是联想实施国际化重要标识，而不是起点。 双方为本次交易能够顺利通过美国政府的审查做了充分的准备。IBM曾邀请包括前国家安全顾问在内的正要出面游说政府部门。联想方面积极配合美国政府部门调查，并作出让步：不寻求获得IBM美国政府客户的名单等。审查最终于2005年3月9日通过。第二节 交易结构7 （一）代价支付 联想集团以17.5亿美元购并IBM全球PC业务，成为新联想。购并的代价包括6.5亿美元的现金、6亿美元联想集团股票以及要承担IBM PC的5亿美元债务。6亿美元股票包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份总共18.9%。 采用现金、股票混合支付方式,并购双方均结合公司的发展战略精心做出了安排,既综合享有了两种支付方式各自的优点,又有利于合作双方在未来的合作中共享利益。部分以股票支付有两个因素。一方面是联想不愿动用太多的现金,以免降低资产流动性,影响其偿债能力。联想必须保障并购后新集团的正常运转;另一方面IBM也有意持有联想股票,一是分享其可能的利润,二是仍将维持其在PC业务的影响力,这对它的整体销售策略有着很大影响。表一 联想和IBM的股权分置情况交易之前交易之后联想控股57%新联想控股46%公众（HK）43%公众（HK）35%IBM19%（二）品牌管理品牌管理为期5年，分成三个阶段。2004年12月-2006年5月，联想在合作中只能使用IBM原品牌以及旗下的Thinkpad系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑。2006年5月-2008年3月，IBM与联想合作开发新的品牌。2008年4月-2009年12月，联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签的形式注明其在品牌中的贡献。（三）业务整合 IBM的全球PC业务全部交给联想管理； IBM向联想提供范围广泛的三年期过渡服务； IBM向联想提供策略性融资和资产处置的五年服务； 联想委托IBM进行五年期维修服务和质保服务； IBM向联想提供五年期市场支持服务； 联想向IBM出售作为内部使用的PC，为期五年 。 结论第一节 联想集团目前的财务状况82011年5月26日，联想集团发布截至2011年3月31日的2010-2011财年业绩。财报显示，联想2010-2011财年全年销售额为216亿美元；全年除税前溢利为3.58亿美元；股东应占溢利为2.73亿美元，比去年的1.29亿美元增长112%.在2010/11财年，集团综合销售额较上财年增长30%达216亿美元。联想的个人电脑销量年比年上升28%，同期整体行业增幅为7.4%。集团全年税前溢利为3.58亿美元，全年股东应占溢利为2.73亿美元，是去年的两倍以上。2010/11财年每股基本盈利为2.84美分，或22.08港仙 。联想连续六个季度成为全球前五大电脑厂商中增长最快的厂商，并连续第八个季度获得超过市场平均的增长。在过去一年里，联想持续专注于各市场、客户群及产品线有力执行“保卫和进攻”战略，成功取得均衡增长，全年的全球市场份额更创下10.2%的双位数新高。第二节 联想购并IBM留给国内企业海外并购的思考一、积极参与全球资源配置，学会控制风险，客观把握优势和劣势 （一）选择合适的并购对象。一些具备实力的企业可发挥我独特的劳动力成本、一般制造业和市场优势，选择欧美一些受经济景气低迷影响而面临资金制约的中小企业进行并购，整合国外的品牌、技术和网络等资源；对于有条件的企业，也可直接根据行业特点，同步扩大资源领域或高端产业的并购。 （二）选择合适的并购方式和时机。对多数企业来说，可多采取联合并购方式，与当地有实力的企业分担资金和风险压力，慎用独资全面收购。（三）学会控制并购中的财务风险。中国企业普遍缺乏海外并购经验，尤其由于信息不对称等因素，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、税收黑洞、不正当的交易等一系列财务风险。因此国际并购前期的调研与分析非常重要，要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计。 （四） 高度重视并购中的监管、竞争和劳工等法律问题。尤其当中国企业进入法律比较健全、依法维权意识比较强的发达国家时，不仅要关注投资国受监管和限制行业对于外商持股量限度和外汇管制的问题，也应注意并购所带来的反托拉斯问题。此外，对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。 （五） 要高度重视海外并购中的舆论环境。一些大型并购案要注意防止过早成为舆论焦点，以免带来被动。尤其对于一些资源、高技术等重要和敏感领域的跨国并购，更要注重适当、有计划地引导舆论导向，多介绍并购所带来的利益分享，消除可能有的敌意或担忧，为并购顺利完成打造好的外部氛围。 二、努力为企业实施“海外并购”营造和谐的环境客观、冷静地看待目前和今后一个时期的海外并购行为。既不能因为我们这些年经济实力有了一定增长就盲目支持企业上项目；同时也不能因为外界出现了一些负面的舆论，就对一些企业的并购失败产生过度反应，给正常的微观经济行为“浇凉水”。一个总的原则，仍然是要遵循市场化规则，努力为企业营造和谐的内外氛围。（一）为企业海外并购创造必要的法律环境。要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系。在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。 （二）加快建立和完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。 （三）努力营造和谐的的融资环境。进一步规范和健全国内资本市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度。注释1 陈亮. 北京联想集团国际化战略解读. 互联网周刊. 2004-12-272 IDC调查报告.20053 百度百科.联想4 凡妮.IBM在中国渠道发展的历程.电脑商报.20021-215 米阿仑. 联想集团并购IBM业务群组中美信息技术差距加大. 博客中国.2004-12-176 徐殿龙. 中国最有价值品牌长成行业领导者. 经济参考报. 2004-12-257 田小菲. 联想集团并购IBM案例分析 硕士学位论文8 杨元庆：联想结束六年并购长征.21世纪经济报道. 2011-5-27参考文献1 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