财务管理硕士论文企业集团并购后财务整合问题研究.doc

分类号 密 级 U D C编 号 1 0 5 2 0 硕士学位论文企业集团并购后财务整合问题研究研 究 生 姓 名： 年 级： 2006级 导师姓名、职称： 学科专业名称： 财 务 管 理 研究方向： 资 本 市 场 学 制： 两 年 二OO八年四月十二日Research on the Enterprise Groups Financial Integration after Merger and Acquisition By Liu Jing April 12，2008中南财经政法大学学位论文独创性声明和使用授权声明学位论文独创性声明本人所呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写的作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中标明。本声明的法律后果由本人承担。论文作者（签名）：年 月 日学位论文使用授权声明本人完全了解中南财经政法大学关于收集、保存、使用学位论文的规定。本人愿意按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版，同意学校保存学位论文的印刷本和电子版，或采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文；同意学校在不以营利为目的的前提下，建立目录检索与阅览服务系统，公布论文的部分或全部内容，允许他人依法合理使用。（保密论文在解密后遵守此规定）论文作者（签名）：年 月 日摘 要企业并购作为提高资源利用效率的一个重要手段，在企业的发展过程中已越来越多地被利用。但是据统计资料显示，无效率的整合导致了企业并购的成功率很低。特别是处于整合管理核心地位的财务整合，直接影响到并购的绩效。企业集团作为一种重要的现代经济组织形式，与一般企业相比具有自身特点。企业集团是一种以母子公司为主体，通过产权关系和契约关系等多种方式，与众多的企事业法人组织共同组成的经济联合体。因此，企业集团的并购整合比一般企业更加复杂。本文的选题正是来源对该问题的思考，在前人对并购整合的研究基础上，结合规范研究和案例研究，着重对企业集团并购后的财务整合问题进行了深入的探讨，旨为企业集团并购财务整合的实践提供帮助。本文正文主要分为四个部分：第一部分介绍了企业集团及其并购财务整合的理论基础。该部分首先对企业集团的概念、特点和优势进行了分析。接着对并购及并购后的整合概念进行了界定，并阐述了财务整合在并购整合体系中的重要地位。财务整合是对现有财务管理系统的调整和修复，是发挥企业并购协同效应的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。第二部分为企业集团并购后财务整合的概述。该部分首先介绍了财务整合的目标及原则。其次阐述了财务整合的对象即“财务资源”。财务资源是企业资源的一个组成部分，既包括企业拥有的存量财务资源，也包括企业经营过程所形成的独有的、不易被模仿的财务管理体系。依据财务资源表现形式可分为软财务资源和硬财务资源。最后分析了财务整合的流程。第三部分为企业集团并购后财务整合的具体内容。该部分从实务的角度展开论述如何实施财务整合的问题。详细阐述了整合中对集团最重要的五项内容：财务控制权分配的整合、财务组织机构和人员委派制度的整合、存量资产和负债的整合、资金集中管理的整合、全面预算控制。由此建立起一个集团财务整合比较完整的体系。第四部分为案例研究。在前面论述的基础上，对一汽并购天津夏利的财务整合案例进行了案例分析。本文在学习和借鉴前人相关研究成果的基础之上，融入了自己对集团并购后财务整合的认识和理解，本文在以下几个方面略有新意：目前，国内大多数国内学者对并购后财务整合的研究，主要集中在单个企业的财务整合内容上，而对企业集团的财务整合关注较少。而由于企业集团具有其特殊性，所以其对并购后企业的财务整合也有其自身特点。本文正是站在集团角度，对财务整合进行深入研究。按照前文对企业集团财务整合问题的理论分析，对一汽并购天津夏利所实施的一系列财务整合措施进行了比较详细的分析和论述，使理论分析更具有实践意义。关键词：企业集团；并购；财务整合AbstractEnterprise merger and acquisition (M&A) has gradually developed into a very important means of reallocating the social resources and improving the efficiency in resources use. As a result, it has been widely used in the development of modern enterprises as it expands further in a variety of ways. However, statistics indicate that the percentage of success in M&A is low and many dont reach their expectations. The failures of many M&A are caused by inefficient integration, especially by inefficient financial integration which is considered as the center of the integration management. As one of the important modern economic forms of organization, enterprise group has its own characteristic. The enterprise group is an economic complex made up of the parent company and its subsidiaries - the main body and many business and government corporate organizations combined together through ownership and management relationship and contract relationship. Hence its financial integration is more complex than the individual enterprises.This paper combines the case study with theoretical analysis to discuss the financial integration after the enterprise groups M&A, in order to providing the practical help. This paper includes four chapters：Chapter one is the theory foundation of Enterprise Group and M&A Financial Integration. In this chapter, first expatiate the enterprise groups concept, characteristics and advantages. Second give the meaning of M&A and the Integration Management. Third analysis the financial integrations key position in the integration management. Chapter two is the summarize of Enterprise Groups M&A Financial Integration. In this chapter, first introduce the financial integrations goals and principles. Then briefly introduces the financial resource which is the object of the financial integration. According to the form of the financial resource, it can be divided into the “hard financial resources” and the “soft financial resources”. Finally establishes the financial integrations Process. Chapter three is the M&A Financial Integrations Specific Content. In this chapter, study emphatically five detailed aspects of it. The five detailed aspects include: Financial Control Model Integration, Financial Organization and the Assigned Personnel System Integration, Asset Integration and Debts Recombining, Centralized Funds Management Integration, Comprehensive Budgetary Management System Integration. Finally establish the relatively complete system of the financial integration.Chapter four is a case study of China FAW Group Corporations acquisition of Tianjin Automotive Xiali Co., Ltd based on the above theoretical analysis.Based on earlier literatures and authors understanding about financial integration, this thesis has innovations as follows:Firstly, current studies on financial integration in China focus mainly on the Individual enterprises financial integration, but neglect the enterprise groups financial integration. As the enterprise group has its own character, whose financial integration also different from the individual enterprise. This paper does the in-depth study of financial integration from the perspective of the enterprise groupSecondly, this paper does empirical analysis based on the theory which is brought forward above. This paper analyzes a series of financial integration measures which China FAW Group Corporation carried out after its acquisition of Tianjin Automotive Xiali Co., Ltd. By the case study, we can make the theoretical analysis to be more practice.Key words: Enterprise Group；Merger and Acquisition；Financial Integration目 录导论1一、选题背景和意义1二、文献综述2三、研究思路和写作框架4第一章 企业集团及其并购整合理论6 一、企业集团理论6二、并购财务整合理论9第二章 企业集团并购后财务整合概述 13一、财务整合的目标及原则 13二、财务整合的对象 财务资源 14三、财务整合的流程 15第三章 企业集团并购后财务整合的具体内容 17一、财务控制权分配的整合 17二、财务组织机构和人员委派制度的整合 22三、存量资产和负债的整合 28四、资金集中管理的整合 31五、全面预算控制的整合 33第四章 一汽集团并购天津夏利的案例分析 40一、并购双方背景描述 40二、并购方式 40三、企业集团并购后的财务整合分析 40结论 48参考文献 49后记 .52ContentIntroduction . 10.1 Research Value .1 0.2 Literature summarize2 0.3 Method and Framework .41. Theory Foundation of Enterprise Group and M&A 61.1 Theory of Enterprise Group .61.2 Theory of M&A Financial Integration 92. Summarize of Enterprise Groups M&A Financial Integration132.1 M&A Financial Integrations Goals and Principles .132.2 M&A Financial Integrations Object .142.3 M&A Financial Integrations Process 153. M&A Financial Integrations Specific Content 173.1 Financial Control Model Integration 173.2 Financial Organization and Assigned Personnel System Integration 223.3 Asset Integration and Debts Recombining 283.4 Centralized Funds Management Integration 313.5 Comprehensive Budgetary Management System Integration334. The case study .404.1 The background of the acquisition. . 40 4.2 The manner of the acquisition . 404.3 The analysis of financial integration .40Conclusion48Main references. 49Postscript . 52导 论一、 选题背景和意义近几十年来全球先后掀起了五次并购浪潮，并购涉及的金额和规模都越来越大，发生的频率也越来越快。企业通过并购在有效利用外部资源实现自身发展的同时，也起到了调整区域经济结构、产业布局和市场划分的作用。一般来说，企业进行并购都预期其能产生协同效应，包括经营协同效应和财务协同效应。但是在实际操作当中，很多企业并购后并没有达到预期目标。国际一些著名的研究机构和咨询公司，在研究并购成功率时得到的结果也相当的一致，即并购中占六成以上的比例是失败的 邱明：关于提高并购成功率的思考，管理世界，2002年第9期，第146149页。 。美国著名并购专家拉杰科斯在并购的艺术：整合一书中，列举了世界上十五位知名并购研究专家和多个研究机构对并购失败原因进行研究的结果。通过对其归纳分析发现，在所有已知的原因中，直接与并购整合有关的占到50%，远远超过其他因素。改革开放以来，我国企业的并购已由最初的个别行为发展成一种普遍的经济现象。由于宏观经济的快速增长，市场经济体制的完善和市场竞争的加剧，以及所有制结构的调整，使我国进入了企业并购的高峰期。我国虽然涌现了一批并购成功的企业，但是由于管理体制、经营观念、经营机制还存在浓重的计划经济特色，企业在并购整合过程中遇到了各种障碍，使得并购成功率很低。张新收集整理了1993-2002年中国 A 股上市公司的并购重组事件，统计分析显示，并购重组公司的规模接近市场平均水平，但净资产价值低于市场平均水平，重组公司中亏损企业占多数 张新：并购重组是否创造价值中国证券市场的理论与实证研究，经济研究，2003年第6期，第2029页。并购失败率高的状况已经引起了国内外学术界的广泛关注，学术界取得的基本共识是：一项并购交易的签订并不代表并购的结束，而只是整合工作的开始。企业并购后整合的成功与否决定企业并购的成败，而企业并购整合体系中的财务整合又是决定并购后整合成功的关键因素。科尔尼（Kearney）公司在1998-1999 年对全球115个并购交易进行了调查，结果表明58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在对其原因进行调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，其中最后的整合阶段风险最大。企业集团是市场经济发展的必然结果,是现代工商企业的基本标志和民族产业实力的象征。改革开放以来,我国充分借鉴国外的经验,加大了企业集团的政策扶持力度,培育了一批有实力的大集团参与国际市场竞争。企业集团作为一种重要的现代经济组织形式，与一般企业相比具有自身特点。这些企业集团是由众多具有法人资格的企业，通过资本的相互渗透而形成的多层次、多法人的企业联合体。因此企业集团的并购整合会比一般企业的并购整合更复杂。如何驾驭并购后的企业集团有序运作，确保集团化财务控制和管理模式能适应并购后企业做大做强的需要，成为集团并购的首要问题。对企业并购整合问题, 国内外学术界许多学者都从不同角度、运用不同学科的专业知识和方法对相关问题进行了研究，主要涉及并购后的战略、文化、组织、人员、动因和管理等方面的整合研究。但是对财务整合的研究起步较晚，特别是对企业集团并购后的财务整合研究更是较少涉及。本文在前人研究成果的基础上，依据企业集团自身的特点，对集团并购后的财务整合进行系统全面的研究。研究意义在于，理清企业集团战略并购后财务整合的逻辑思路，构建出较为完善的财务整合的内容体系。二、文献综述（一） 国外研究文献综述并购活动的理论研究产生于20世纪60年代的欧美，而并购后的整合研究则是从20世纪80年代以后才开始受到广泛的关注。哈斯巴斯纳和法库娃（1987）首次提出一个综合考虑战略匹配与组织匹配的并购整合的随机架构，根据两者关系可以分为吸收模式、保护模式、共生模式三种整合模式。认为企业并购价值创造的本质来源于并购整合中的能力管理，并购整合的关键是战略能力的转移与运用，因而企业应审慎的、渐进的策略对目标企业进行整合，注意整合过程中能力的保护。美国学者 P·普里切特、D·鲁滨逊和 R·克拉克在并购之后如何整合被收购公司一书中指出：一项并购交易的签订并不代表并购的结束，而只是整合工作的开始；并购带来的混乱是一个可以利用的机会，可以做许多平时难以实施的变革；并购协议主要涉及法律与资金问题，而并购整合则主要解决人的问题；过渡时期的管理必须讲究速度，必须强调专业化和更理性的行动。美国著名管理学家彼得·德鲁克（Peter Drucker）在他的管理的前沿一书中，这样评价并购与整合在企业并购中的地位:“公司收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”美国企业并购专家菲利普·米尔维斯在兼并的管理一书中指出“企业兼并失败的原因除了兼并交易价格、目的、对象和兼并时间等方面的原因外，一个重要的原因是对兼并后的管理的控制失当，在兼并中没有适应的并购管理计划，缺乏有效的领导，忽视了公司组织和文化方面的协调。” 美国亚历山德拉、里德·拉杰克斯在他的并购的艺术 整合中指出：兼并后整合就是管理人员在“锻造”两个兼并组织间所有合适的环节时，必须时刻小心。他们认为小心、详细的逐步整合过程，在决定整合成功与否的问题上发挥着巨大的作用，比无形的公司文化的作用要大的多。如果公司经历的兼并并不成功，失误可能不在差异上，而是由于没能将无数的资源、流程和责任编制在一起，而这些随着公司的改变和成长确定了公司的实质。 （二） 国内研究文献综述我国学者对企业并购后的整合研究开始于20世纪90年代，主要涉及并购后的战略、文化、组织、人员、动因和管理等方面的整合。国内对并购财务整合的研究最早见于徐彬的企业并购后的整合与协同一文。文中提出了并购财务整合的概念，即：企业并购后为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，在资金管理和使用上协调一致的行为，其目的在于节约财务费用、降低生产经营成本。陈重（2001）指出管理整合就是依据管理的基本原理，通过战略、计划、控制、协调等各种要素的相互配合，以最大限度在新的基础上（即以并购作为前提）实现各种资源的科学合理的配置，保证公司最佳的经营效率和经营业绩。它包括以下几个方面的内涵：战略整合、财务整合、人力资本整合和文化整合。财务整合是公司并购的一个重要因素，运用财务整合，建立一套健全的高效的财务制度体系，是并购公司实施有效管理的重要保证之一 陈重：公司并购与管理整合，企业管理出版社，2001年，第56页。项保华、殷勤（2001）提出了并购后的整合应从管理制度、经营业务与组织文化三个层面展开，并认为并购企业根据自身组织文化的强弱程度和企业间经营业务领域的相关程度，选择相适宜的整合模式是企业实现并购协同效应与预期经营业绩水平的关键。汤谷良（2002）在论文企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究中研究了企业改组、兼并与资产并购中的财务与会计问题后指出，并购后的整合不是目的，而是一种手段并且强调并购整合的逻辑主线应该是以推进企业价值最大化为目标的财务整合。王长征（2002）在研究企业并购价值创造源泉的基础上，提出企业并购分为战略并购和财务并购。战略并购以价值创造为目的，财务并购以价值转移为目的。并购整合主要是战略并购中的一个问题 王长征：企业并购整合基于企业能力论的一个综合性理论分析框架，武汉大学出版社，2002年，第124页。程培先、胡书金（2002）在并购企业的财务整合一文中提出了财务整合的内容，包括五个方面，并指出为保证财务整合的成功实行，必须做好两方面的工作：一是整合前并购企业财务的审查；二是整合后的财务控制。郭垒（2002）在企业并购后的财务整合一文中也对并购财务整合的内容进行了阐述，强调了并购财务整合内容中的负债整合以及对于财务人员的整合，并提出了财务整合的原则。李建国（2003）在企业并购后的财务整合一文中提出了财务整合的目标是：通过规范财务管理、优化资本结构和资产结构，提高抵抗财务风险的能力和资产质量，并以此来实现财务的一体化管理，使并购双方企业财务资源优势互补，提高企业的竞争能力。强调必须做好整合前期的准备工作，具体包括财务调查和制定财务整合计划两个方面。并强调了在整合过程中应当重点关注的两个问题：注重整合过程和财务文化的整合。张晓峰、欧群芳（2003）在企业并购的财务整合一文中比较全面的阐述了财务整合的内容，指出不同的并购企业其财务整合的做法会有所不同，但一般来说可以概括为：一个中心，三个到位，七项整合。“一个中心”指以企业价值最大化为中心；“三个到位”即对并购企业经营活动、投资活动和融资活动的财务管理到位；“七项整合”包括财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、会计核算体系的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体系的整合、现金流转内部控制的整合、被并购企业权责明晰的整合。潘爱玲（2004）在论企业并购后的财务整合一文也对企业并购后财务整合的重要性进行了论述，并提出了一些支撑财务整合的理论，还从企业管理体系的角度提出了财务整合模式，移植式整合和融合式整合，并对财务整合的内容进行了分析。惠金礼（2006）在并购中财务整合的内容及风险分析一文中指出，企业在并购过程中存在很多风险因素，这些因素来自于财务整合过程，而且会对企业财务整合产生影响，这就要求我们在财务整合过程中要建立起风险的防范措施。对企业并购整合问题, 国内外学术界许多学者都从不同角度、运用不同学科的专业知识和方法对相关问题进行了研究，主要涉及并购后的战略、文化、组织、人员、动因和管理等方面的整合研究。但是对财务整合的研究起步较晚，特别是对企业集团并购后的财务整合研究更是较少涉及。三、 研究方法和写作框架（一）研究方法 本文主要运用规范研究和案例研究相结合的方法，以企业集团并购理论、整合理论、财务管理理论、财务控制理论等的研究成果作为基础，综合运用逻辑推理、归纳等规范研究方法，理清企业集团并购后财务整合的逻辑思路，构建出系统体系。而后以一汽集团并购天津夏利的并购整合事件为案例研究对象，对其财务整合所采用的具体措施进行了详细的分析。（二）论文研究框架本论文共分六个部分： 第一部分为导论，主要介绍了本文的研究背景和意义、国内外相关文献综述、论文研究方法以及基本框架。第二部分首先对企业集团的概念、特点和优势进行了阐述和分析，然后对并购及并购后的整合概念进行了界定，并指出了财务整合在并购整合中的重要性。第三部分为企业集团并购后财务整合的概述。首先介绍了财务整合的目标及原则，接着介绍了财务整合的对象即财务资源，最后介绍了财务整合的流程。第四部分为财务整合的具体实施内容分析。详细阐述了八项具体财务整合中对企业集团最重要的六项整合：财务控制权分配的整合、财务组织机构和人员委派制度的整合、存量资产和负债的整合、资金集中管理的整合和全面预算控制的整合，由此建立起一个集团财务整合比较完整的体系。第五部分为案例研究。对一汽并购天津夏利的财务整合案例进行了分析研究。首先对并购背景进行了简单介绍，然后对整合过程进行了详细分析。第六部分为结论。第一章 企业集团及其并购整合理论自20世纪80年代起，我国开始引入企业集团概念，至今已经创建了一批具有中国特色的企业集团。企业集团不同于一般的经济联合体，其所有制结构、组织结构等具有自身特征，这些特征从不同角度、不同方位对集团的生产经营和组织效率产生重要的影响。本章正是从前人对企业集团和并购整合理论的研究出发，来探讨企业集团整合的理论基础。 一、 企业集团理论（一） 企业集团的概念企业集团可以说是对现代企业事业部的替代，又是对市场组织的一种替代。这种组织形式既能通过市场协调，即降低企业组织费用，也不增加市场交易费用，这就是企业集团的本质所在 胡雄飞：企业组织结构研究，立信会计出版社，1996年，第89页。一般来说，企业集团以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、技术上有密切联系的企业、单位作为企业外围层，各成员企业按照自愿互利原则组成的具有多层次组织机构的大型经济联合体，本身不具有企业法人资格。其核心企业称为“集团公司”，集团公司是一个完整的经济实体，具有企业法人资格。企业集团与集团公司的关系是组织整体与核心的关系。（二） 企业集团的特点企业集团的所有制结构、组织结构与其他经济组织形式相比，具有以下一些基本特征，这些特征对集团的生产经营和财务管理产生了重要的影响。1多法人的联合企业集团是两个以上的法人企业的联合体，集团内部各法人企业都有各自独立的经济利益，但又是为了一定的经济利益而联合在一起的，集团公司是企业集团内部的核心法人企业。2. 多纽带的联结企业集团是通过一定的联结纽带组成的企业联合体，尤其是资本纽带和契约纽带。“资本纽带”是指集团公司以控股、持股的方式联结其他成员，并在此基础上通过董事会控制成员企业的一个形式，是一种最坚固的纽带。“契约纽带”是企业之间的基于市场交易的长期性成本，以及生产、技术上的共享和支持等形成的一个以契约或合同形式的合作伙伴关系。其稳定性明显不如资本纽带。3. 多层次的组织结构企业集团具有多层次的组织结构，一般有四层，包括：（1）核心层，一般为处于中心地位的集团公司或重要子公司；（2）紧密层，一般由集团拥有绝对或相对控制权的子公司组成，其在经营管理决策等方面受集团公司的控制；（3）半紧密层，一般是由若干个与集团公司持股、参股的企事业单位组成，它们按照契约规定受到集团的协调；（4）协作层，是由那些以合同、协议等形式与集团公司长期保持生产、经营协作的企业组成。王凤彬（2003）对企业集团的范围边界给出了一个较为系统的界定，如图1-1所示。（资料来源：王凤彬集团公司与企业集团组织：理论、经验、案例，中国人民大学出版社，2003年，第58页）图1-1 企业集团的构成单位及组织边界本文将企业集团并购后财务整合的研究范围限定在股权连接的范围内，即图中的“内边界”范围内。4. 多样化的产业结构企业集团往往是通过横向、纵向和混合联合、兼并而形成的。其成员企业往往高度专业化，从事各种不同的专门产品的生产和经营，而整个集团则呈现多元化经营格局。这样做的目的，一方面充分体现集团优势，实现其资源的优化配置，提高规模效益；另一方面还可以增强竞争能力，扩大市场占有率，降低风险。在国外及我国，大多数企业集团都是开展多元化经营的。（三）企业集团的优势1. 集团的“规模”优势由于企业集团的实力雄厚，使企业集团比一般的单法人企业更容易进入那些只有凭借企业雄厚实力才有可能进入的较高进入壁垒的资本密集型行业和国际市场。同时其规模优势还体现在“规模经营”上，即借助于集团的生产规模和对上下游的“垄断”作用提高销售价格、压低原材料采购价格，从而获得较高的利润。2. 集团的“垄断”优势现代企业集团的目的还是了为了追求垄断（市场控制能力）。由于企业集团的生产规模从理论上讲已经超出了一般企业的生产经济规模（多个相同经济规模的生产企业叠加），使得企业集团通常在主营产品中有相当高的市场占有率，进而影响甚至左右该产品的市场价格及供给情况。3. 集团的“协同”优势在企业集团内部，协作取代了竞争成为生产经营的主导因素，有效的联合能够产生1+12的总体效应，从而使集团总体中的个体也能从中受益。（四）企业集团的分类由于企业集团是一个复杂的经济组织，所以从不同的标准出发，可以得到不同的企业集团的分类。1. 根据产业特征，可以把企业集团分为横向型企业集团、纵向型企业集团和混合型企业集团。（1）横向型企业集团集团公司通过控股、参股关系把同一行业的、具有独立法人的、不同的企业，组织在企业集团里而形成的这样一种企业集团形态。其形成原因在于，节约市场竞争中的交易费用和发挥规模经济的效率，从而在产业市场上整体提高企业集团的竞争实力。（2）纵向型企业集团集团公司通过控股、参股关系把这些存在前向和后向垂直关联关系（比如产供销一体化，生产技术的连续性等）的企业联合起来，便形成了纵向型企业集团。其形成原因是基于节约交易费用、发挥最优生产规模和资产专用投资的考虑。（3）混合型企业集团混合型企业集团是指，组成