省属企业公司章程管理暂行办法.doc

省属企业公司章程管理暂行办法 第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范省属企业公司章程的制定、修改、审核、审查及备案工作，理顺出资人与所出资企业、出资主体与产权代表之间的关系，完善企业法人治理结构，规范公司行为，根据中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国资法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、等法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称省属企业是指由省国资委代表省政府履行出资人职责的企业。省属企业公司章程的制定、修改、审核、审查及备案适用本办法。 第三条公司章程的制定是指省国资委制定国有独资公司章程或者由省国资委授权国有独资公司董事会制定本公司章程，以及国有控股、参股公司股东会制定本公司章程的行为。公司章程的修改是指省国资委或省国资委授权国有独资公司董事会，以及国有控股、参股公司股东（大）会对公司章程进行修改的行为。公司章程的审核是指省国资委对国有独资公司董事会制定、修改的章程进行审查核准的行为。公司章程的审查是指省国资委根据法律法规的规定、股权控制关系、协议或其他安排，对国有控股、参股公司制定或修改的公司章程在股东（大）会审议通过前进行审查的行为。公司章程的备案是指国有控股、参股公司制定或修改的公司章程，经股东（大）会审议通过后，报省国资委备案的行为。 第四条公司章程的制定和修改应当符合企业国资法、公司法、等相关法律、法规和规章的规定。上市公司章程的制定和修改，除按照本办法规范管理外，还应当符合中国证券管理机构发布的上市公司章程指引等有关规定的要求。 第五条国有独资公司章程的制定、修改、审核按照下列要求进行：（一）公司章程的制定国有独资公司章程由省国资委制定，或由省国资委授权公司董事会制订。（二）公司章程的修改国有独资公司章程出现公司法第二十五条所涉事项变更的，或根据新的法律法规等有关规定的要求需要进行修改的，根据省国资委的决定或公司董事会的建议，由省国资委或省国资委授权公司董事会对公司章程进行修改。（三）公司章程审核的一般程序1、省国资委授权国有独资公司董事会制订或修改的公司章程草案，应在公司董事会审议通过后五个工作日内，报省国资委初审，并提交以下书面材料：（1）国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；（2）公司董事会关于审议通过公司章程草案的决议；（3）公司章程草案，修改公司章程的需提供公司原章程；（4）企业法律事务机构（或企业法律顾问）对公司章程草案出具的法律意见书；（5）其他需要提供的有关材料。2、省国资委收到公司提交的书面材料后，对公司章程草案或修改草案进行初审，并于十个工作日内将初审意见以书面形式告知公司董事会。3、公司董事会根据省国资委的初审意见对公司章程进行修改完善后报省国资委审核，省国资委在五个工作日内予以批复。（四）公司章程审核的简易程序国有独资公司名称、住所、法定代表人发生变更的，由公司董事会根据省国资委的决定或授权对公司章程进行修改后，报省国资委审核，并提交以下书面材料：1、国有独资公司关于修改公司章程的请示；2、修改后的公司章程草案和公司原章程；3、其他需要提供的有关材料。所提交材料齐全真实的，省国资委在五个工作日内予以批复。 第六条国有控股、参股公司章程的审查和备案按照下列程序进行：（一）一般程序1、国有控股、参股公司将制订或修改的公司章程草案提交股东（大）会表决通过前，由省国资委派出的产权代表将公司章程草案提交省国资委审查。省国资委收到公司章程草案十五个工作日内出具书面审查意见，并由省国资委派出的产权代表在公司股东（大）会对公司章程草案进行表决前，按照法定程序将省国资委审查意见提交公司股东（大）会。2、国有控股、参股公司章程经股东（大）会表决通过后，公司应将生效的公司章程在五个工作日内报省国资委备案。（二）简易程序国有控股、参股公司的名称、住所、法定代表人发生变更的，股东（大）会进行修改后，由公司将生效的公司章程在五个工作日内报省国资委备案。待添加的隐藏文字内容2 第七条省国资委对公司章程草案的下列主要内容进行审核审查：（一）是否符合企业国资法、公司法等法律法规的规定；（二）出资人或股东（大）会的法律地位和法定职权的表述情况；（三）出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；（四）是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；（五）董事会、监事会、经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；（六）股东（大）会、董事会、监事会的议事方式和表决程序；（七）依法应当由省国资委审核审查的事项。 第八条省国资委对省属企业执行公司章程情况进行检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正，情节严重的予以通报批评，并追究相关法律责任。省国资委、省属企业及其相关工作人员违反本办法规定的，依法承担相应的责任。 第九条依照中华人民共和国全民所有制工业企业法登记设立的省属企业的章程管理参照本办法执行。 第十条省属企业可以参照本办法，制定所属企业公司章程的管理办法。 第十一条本办法由省国资委负责解释，自发布之日起30日后施行。