投资并购战略规划培训ppt课件.pptx

2012年3月,投资并购战略规划专题培训,案例1：投资的盲目从众导致中国产能过剩现象严重,页码 2,2023年3月,2003年，钢铁、电解铝、水泥和汽车（4个）2004年，扩展到焦炭、电石、铁合金（7个）2005年末，有11个行业产能过剩2006年，国务院指出：10个行业产能过剩2009年8月，全国人大财经委经调研：产能过剩行业达到19个。,案例2：华源集团并购扩张案例分析,页码 3,2023年3月,华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。华源的成长史堪称一部央企并购史，而董事周玉成也因此被誉为“并购先生”。,1.华源集团鼎盛时期版图,页码 4,2023年3月,8家上市公司资产规模572亿元,2.华源集团扩张简史,页码 5,2023年3月,收购上药11亿,将并购的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司等资产并入华源发展，上交所上市,1992,1995,1996.7,1996.10,1998.6,2002,2004,国际贸易和房地产,将上述企业资产置入新成立的华源股份，上交所上市。,并购了常州华源化学纤维有限公司、锡山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业。,联合1996-1998年并购的六家农机企业发起华源凯马，B股上市,1998年后涉足医药行业,收购浙江凤凰,更名为华源制药,收购一批中小医药企业,纺织,农机,医药,收购北药11.6亿,3.盲目扩张，“并购先生”被并购,页码 6,2023年3月,2005年9月，华源集团由于贷款偿还逾期，在短短几天内遭到了上海银行、浦发银行等十几起诉讼，涉及金额超过12亿元，债务危机浮出水面并引发了银行集体逼债。在这种情况下，华源集团无奈实施整合。2006年4月，华润集团获得华源集团70%的股权正式入主华源。至此，华源集团重组的连环大戏幕。华源在原来诸多收购战中是胜利者，但最后，却是经常在收购中不敌华源的华润集团，把所有收购的成果来了一个一锅端！,案例2续：投融资不匹配，并购先生“被并购”,页码 7,2023年3月,根据华源内部分析，引起本次资金危机主要原因有三：原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；短贷长投，导致债务结构不合理，贷款比率过高；公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事件对整个集团产生不良影响。其中，除了管理链条过长属于管理问题外。其它两个，也是最重要的两个原因均是属于集团投融资不匹配的原因。,启示：作为运作资本的国资经营平台，在资本运营过程中，必须强化投融资能力，从而提高资本运营效率，降低风险。,由此引发的问题：,页码 8,2023年3月,如何做到正确投资？,什么是正确的投资战略？,目录,页码 9,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,目录,页码 10,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,什么是投资战略,如何制定成功的投资战略,中美嘉伦简介及案例,页码 11,2023年3月,一、国有企业投资战略的重要性,以为员工增加福利为名,大力兴办三产和联营企业,这是企业对外投资的最初原形。,企业盲目做大而不规范的兼并,造成投资企业数量上急剧膨胀,投资目的多元性,业务分散化,此时企业规模大多数较小。,国有企业在建立现代企业制度过程中,分离出来、单独经营、独立核算的辅业和第三产业也进一步扩大了数量。,在改革开放之初,90年代初、中期,90年代末期,从国企投资战略发展历程看，国有企业已经成为投资战略实施的主体,国企虽然已成为投资主体，但仍是国有资产监督管理机构监管的重大事项,页码 12,2023年3月,国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司的报送要求及程序的监管,国有企业重大审批事项和备案事项的监管。,“三重一大”决策制度与国有企业重大事项监管,市场化竞争中投资战略的重要性,页码 13,2023年3月,企业是市场的主体，投资战略引领企业发展，企业只有制定正确的的投资战略，才能进一步规范企业投资主体的形式，避免投资风险，实现企业保值增值，为实现企业的可持续发展打下坚实的基础。,通过投资战略的实施来有效拉动企业内部资源的配置，因此投资战略对企业发展具有导向作用。,将企业资源合理分配到各个职能部门，协调企业内部各职能部门之间的关系，提高企业经营效率。,二、什么是投资战略？,页码 14,2023年3月,企业投资战略是指根据企业总体经营战略要求，为维持和扩大生产经营规模，对有关投资活动所作的全局性谋划。它是将有限的企业投资资金，根据企业战略目标评价、比较、选择投资方案或项目，获取最佳的投资效果所作的选择。企业投资战略是企业总体战略中较高层次的综合性子战略，是经营战略化的实用化和货币表现，并影响其他分战略。,企业投资战略伴随企业成长始终,页码 15,2023年3月,资本运营,三、投资战略类型,页码 16,2023年3月,发展型,紧缩型,稳定型,投资战略类型,组合型,发展型投资战略是以企业的发展战略为指导，将企业的资源导向开发新产品，开拓新市场，采用新的生产方式和管理方式，以便扩大企业的产销规模，增强企业的竞争实力。发展投资型战略一般会取得大大超过社会平均水平的投资收益率的收益水平,稳定型投资战略是指企业在战略规划期内将企业的资源基本保持在目前状态和水平的战略。稳定性投资战略满足于过去的投资收益水平，决定继续追求与过去相同或相似的目标。,当企业的经营状况、资源条件不能适应外部环境的变化，且难以为企业带来满意的收益，一直威胁企业的生存和发展时，企业常常采取紧缩型投资战略。包括：抽资转向战略、放弃战略和清算战略。,许多大型企业并不局限与实施单一的战略，而是将战略组合起来，组合投资战略包括两种基本类型：同时组合和顺序组合。,页码 17,2023年3月,四、影响企业投资战略选择的因素,影响因素,资金,宏观形势,技术,行业情况,（一）影响企业投资战略选择的宏观形势,页码 18,2023年3月,页码 19,2023年3月,（二）影响企业投资战略选择的行业情况,1,2,企业所属行业或即将进入的行业的技术结构；,企业所属行业或即将进入的行业的竞争结构差异,3,企业所属行业或即将进入的行业的平均利润率水平,页码 20,2023年3月,（三）影响企业投资战略选择的资金因素,企业自身经营状况,调配资源的能力,自身素质,企业筹集资金的能力,（四）影响投资战略选择的技术因素,页码 21,2023年3月,技术因素,投资方向选择,技术内容确定,投资时机选择,投资规模选择,1、企业投资方向确定,页码 22,2023年3月,（1）不改变原有生产经营内容，旨在维持或扩大现有生产或服务能力的投资。,（2）在保留原有生产经营内容的同时，在本行业内增加新的生产经营内容的投资。,（3）为实现行业内彻底转产而进行的投资。,（4）为实现跨出原行业从事生产经营活动目标而进行的投资。,?,2、企业投资技术内容的确定,页码 23,2023年3月,企业投资项目的技术内容，主要包括两个方面：一是生产的工艺技术；二是与生产工艺技术密切相关的技术投入物，特别是设备。,符合企业生产类型的要求适应生产所用原材料的状况符合加工对象的条件工艺流程总体上要求流畅、协调、紧凑符合节约资源的要求,确定工艺技术的要点,要与项目的工艺相适应，设备的选择必须服从于确定的生产工艺流程必须系统配套能够充分保障产品质量的要求所需投资与营运成本相对低廉正常运转所需条件必须能够全面落实,确定设备的要点,3、企业投资时机的选择,页码 24,2023年3月,1,2,3,4,投资侧重于导入期产品，兼顾成长期和成熟期，这是一种颇具开发实力且创新意识强的企业通常选择的模式，是一种为获得领先地位而勇于承担风险的投资策略。,投资侧重于成长期和成熟期，几乎放弃导入期和衰退期，这是一种实力不足而力求稳妥快速盈利的企业通常选择的模式，是一种重视盈利而回避风险的投资策略。,投资均衡分布于4个阶段，这是一种综合实力极强而且跨行业生产多种产品的企业通常选择的模式，是一种选择多角化经营战略谋求企业总体利益最大的策略。,投资侧重于导入期和成长期而放弃成熟期、衰退期，多见于开发能力强而生产能力弱的企业。,4、企业投资规模的选择,页码 25,2023年3月,从财务的角度来讲,是指用于完成某一项目的投资资金数量；,从投资的角度来讲,则主要是通过投资所形成的项目的生产经营规模。,案例：四川H公司投资战略选择失败案例,页码 26,2023年3月,四川H公司是在市场转轨的特殊时期诞生、成长的餐饮企业，充分运用在政策、资金等优势发展壮大，在餐饮、房地产等领域取得了一定的成绩，并达到鼎盛，后遭遇国际国内不利宏观环境的严重打击以及投资选择失误导致经营、项目、资金的多方面困难，最终退出市场的历史舞台。,1997年，H公司利用自有资金3000万并从银行获得一年期贷款5000万投资铝产品深加工。,劳务养殖服装塑胶,H集团投资生产后半年，遭遇金融危机，公司在有色金属加工和贸易面临三个“灭顶之灾”,页码 27,2023年3月,铝业公司刚刚投产就遇到国际范围内的金融危机，对外贸易基本处在停滞状态，对内销售业绩平平。,对该集团投资选择失败的原因分析,页码 28,2023年3月,投资规模选择超出企业承受能力，短期贷款用于长期投资。,失败原因,投资时机选择不当，企业刚刚投产即遭受大范围的经济危机；,公司在铝产品深加工方面属于刚刚起步，技术和市场资源不足；,投资选择了与集团原有业务完全不相关的铜、铝产品深加工及贸易；,目录,页码 29,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,什么是投资战略,如何制定成功的投资战略,一、投资战略的选择并非简单问题,页码 30,2023年3月,经济形势,经济政策,市场需求,技术结构,竞争结构,平均利润,经营状况,投资方向,投资时机,投资规模,调配资源,筹集资金,二、投资战略是总体战略的一部分，只有在总体战略的指引下制定投资战略才有意义,页码 31,2023年3月,案例：三九集团投资战略选择失败,页码 32,2023年3月,三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民解放军总后勤部批准成立，其前身是总后勤部所属企业深圳南方制药厂。集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。,三九集团投资失败在于缺乏总体战略,页码 33,2023年3月,从1992 年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。,2004 年 4 月 14 日，三九医药发出公告：因工商银行要求提前偿还 3.74 亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。截至危机爆发之前，三九企业集团约有 400 多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从 98 亿升至 107 亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在 60 亿至 70 亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为 180 亿元。,总体战略的缺失引发三九集团财务危机,页码 34,2023年3月,1,2,3,4,集团财务管理失控；,多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；,集团过度投资引起的过度负债；,中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。,三、什么是战略？,页码 35,2023年3月,从我们中国字的字面意思来看，战是战争，略是大略，是对大方向的谋划。结合东西方理论，引申到管理中，我们说：战略就是在竞争条件下，在分析企业经营的外部环境和内部条件基础上，确定组织发展的方向性、全局性、长远性的谋划和行动。所以它是企业为获得持续的核心竞争力而进行的主动的筹划、策略和计划。它回答的是企业现状如何，去往何处和怎么达成目标的问题。战略，最能体现中西方智慧的异同。战略，最能体现企业管理者的勇气和智慧。,谋划,1,计策,2,模式,3,定位,4,理念,5,（一）中西方对于战略的不同理解,页码 36,2023年3月,中国战略思想起源于中国，“战略”一词我国自古有之；中国古代常称战略为谋、猷、韬略、方略、兵略等。孙子计篇云：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”说的就是战略的重要性。西晋曾出现司马彪以“战略”命名的历史著作。20世纪30年代，毛泽东在中国革命战争的战略问题中指出：“战略问题是研究战争全局的规律的东西。”,西方战略（Strategy）源自希腊语“Strategia”，意思是“将领之术”（Generalship）；现代战略涉及的范围日趋扩大，西方国家陆续提出了“大战略”、“国家战略”、“全球战略”等一类概念。“战略”一词现已被各个领域所借用，诸如政治战略，经济战略，科技战略，外交战略，人口战略，资源战略，体育战略，等等。日本世界大百科全书为战略所下的定义是：“为了实现特定目标而运用力量的科学与策略。”现代战略管理理论的产生和实践兴起于20 世纪的美国。短短数十年，战略管理领域名家辈出（巴纳德，钱德勒，安德鲁斯，安索夫，波特，莫尔，达韦尼等等），学派林立（设计学派、计划学派、定位学派、企业家学派、认识学派、学习学派、权力学派和结构学派等等）。,道,术,（二）战略对于企业发展的意义,页码 37,2023年3月,发达国家的企业已经进入“战略制胜”的时代。年美国企业制定经营发展战略只占，到年便达到了00，日本绝大多数企业也有长期经营规。不久前日本的一次调查中，以上的企业家认为：“最占时间、最为重要、最为困难的事就是制定战略规划。如果你是现代企业的最高领导人，而每天不花部分时间来思考未来年的事的话，你就不是合格的企业家。”联想集团总裁柳传志：“搭班子、定战略、带队伍”为企业发展三要素。美国经济学家萧比达：企业家的利润，除了创新需要以外，别无它途。而所有的创新均来自经营战略的激发。国有企业的转型应该从战略重新定位开始,没有战略，就不会有真正的优势,1,没有战略，就不会有高效的执行,2,没有战略，就不会有正确的创新,3,没有战略，就不会有可持续发展,4,没有战略，就不会有有效的治理,5,页码 38,2023年3月,战略帮助企业解决短期利益与长期利益的矛盾,战略规划的作用凝聚人心提升理念明确方向 确立模式稳步发展,战略目标的作用,对企业形成重大挑战，使之不满足于现状，从而确保不断的增长能够鼓舞凝聚人心，吸引人才，使员工觉得前景广阔可创造大量创新机会，为员工提供发展平台形成以业绩为主导的企业文化，让员工为了共同的理想而奋斗可提升企业在外界的地位，尤其是资本市场中的定位可确立企业发展的基本模式，提示企业的价值,页码 39,2023年3月,战略帮助企业从“资产独立”走向“企业独立”,产品/服务与市场范围说明企业属于什么行业以及在所处行业中的地位。由于大行业往往过宽，其产品和技术涉及很多方面，经营的内容也过于广泛，产品与市场的范围常常需要用分行业来描述，这样可以清楚地表达企业的共同经营主线,服务范围,增长向量又称成长方向，它不涉及企业目前产品与市场的态势，而是说明企业经营运行的方向，即从现有产品与市场组合向未来产品与市场组合移动的方向,增长向量,竞争优势说明是企业某一产品与市场组合的特殊属性，凭借这种属性可以给企业带来强有力的竞争地位。三种可供选择的竞争优势：成本领先、集中一点和差异化竞争,竞争优势,市场定位,发展方向,产品定位,目标和效果,协同 聚合 核心竞争力的打造 商业模式的形成 企业真正意义上的独立,公司定位,市场位置,通过上述定位，不仅可以确立公司在产品市场中的位置，而且通过特定商业模式的打造和定型，通过战略规划的描述和展示，确定公司在资本市场的位置,页码 40,2023年3月,制订战略的终极目的是提升企业在资本市场上的价值,集团战略目标,公司战略目标,愿景使命,公司总体发展战略,集团战略目标,业务发展战略,内部影响因素,外部影响因素,集团战略目标,管控模式组织优化,投资战略,文化价值,财务价值,市场价值,业务价值,管理价值,投资价值,（三）如何制定企业战略规划,页码 41,2023年3月,问题一：如何把握好战略规划的“度”,形成战略管理观念,加强战略规划能力,论证与选择发展战略,完善战略规划体系,1,2,3,4,在公司领导层统一企业战略管理观念，使全体员工对企业的长远发展有透彻的理解；,从组织上保证战略规划、实施、监控工作的落实；,以务实、理性、前瞻观念，充分的论证，确定公司的战略；,把企业的远景转化成系统性的目标体系和可行的实施方案与策略；,实施公司战略,5,战略的价值体现在实施，围绕战略核心，逐层分解、落实战略目标，并融合到日常考核中。,页码 42,2023年3月,科学的理念：通过“专业化经营、集约化管理、一体化发展”在战略规划中充分体现“科学发展、和谐发展”的理念,专业化经营,一体化发展,集约化管理,专业化经营各有所专各有所长做精做强避免内部恶性竞争,集约化管理集中节俭高效科技人才,一体化为轴，在“一个公司”的前提下，进行全集团资本配置、资源配置，包括：总部与分支机构协同发展多元业务综合发展资本与实业双轮驱动.,页码 43,2023年3月,从而实现六类转型,传统的事业单位,合格的市场主体,行政性的经营方式,市场化的运作模式,零散型经营,聚合式经营,资源优势型,能力优势型,行业领域,社会市场,福利导向,市场导向,页码 44,2023年3月,问题二：如何寻找“红海”之外的“蓝海”,与公司战略的匹配程度,行业吸引力,选择发展,重点培育,主导业务,有限发展,选择性补充,重点培育,巩固与调整,减少投资,放弃,？,？,核心问题,在未来的市场环境中，XX公司在XX行业是否还具备生存的空间与发展的机会？如果XX公司仍然拥有发展的机会，XX公司应该怎样巩固和加强自身在建筑行业的竞争优势与地位？借助XX公司的现有资源，是否能进入其它的高增长业务领域建立起新的核心业务？进入这些新领域的机会怎样，存在哪些风险应该采用怎样的进入策略？需要怎样的资源投入，XX公司是否有能力负担？可以实现怎样的结果？XX公司未来资源增长的重点应该是怎样的？,页码 45,2023年3月,问题三：怎样利用战略规划解决“短期利益”和“长期利益”矛盾、“出资人”和“经营者”矛盾,当前,中短期,中长期,战略定位,1 成为什么？,2 走什么路？,3 需要什么？,路径选择,资源筹配,框架说明：体现了目标导向；体现了当前到未来变化的动态过程,中短期目标,中长期目标,业务单元目标,（四）如何构建企业战略的管理体系,页码 46,2023年3月,集团战略目标,公司战略目标,愿景使命,公司总体发展战略,集团战略目标,业务发展战略,内部影响因素,外部影响因素,业务层面,公司层面,做什么？不做什么？,如何为客户创造价值如何对付竞争对手如何提高竞争能力,业务战略,公司战略,集团战略目标,管控模式组织优化,如何分配内部资源,组织战略,组织层面,如何保障战略的落实,保障层面,保障体系,成为什么？,发展指标,投资战略,中美嘉伦战略金字塔模型,制定总体战略需要回答的三个关键问题,页码 47,2023年3月,当前,中长期,战略定位,1 成为什么？,2 走什么路？,3 需要什么？,路径选择,资源筹配,中短期目标,中长期目标,业务单元目标,中短期,制定战略规划的基本框架,页码 48,2023年3月,根据需要，提供未来几年的业务计划,战略实现途径是怎样的,企业内部各业务板块的业务战略是怎样的,明确各业务在企业中的定位,整个企业的战略目标是什么,对于企业精神文化的梳理,页码 49,2023年3月,精神文化设计的原则：,精神文化设计的步骤：,精神文化实施的步骤：,以中国文化、地域文化 为根本；内部整合公司文化和行业文化之精髓，外部整合各种先进的文化（美国文化、日本文化等）,了解阶段：精神文化要内化为员工的信念，首先必须使员工了解文化 领悟阶段：让员工领悟文化并在实践中自觉规范自己的行为 实践阶段：由内心的理念过渡到外显的行为是个极其复杂的过程，需要企业运用实践锻炼原则，通过强化从众心理、模范心理等手段反复教育与引导，从而使员工自觉的将理念由心愿转化为行为习惯。另外，在文化渗透于组织与员工行为的同时，还应将文化渗透于企业视觉标志之中，这是精神文化制定过程中一个过程的两个方面，缺一不可。,根据调研结果以及企业远景试作文化设计的基本要素；将文化设计草案在项目小组内部进行探讨，适当进行内外测试；就探讨结果和测试结果对文化设计要素作修正定案；根据修正定案的文化设计要素，试作相关应用要素；将试作相关应用要素在项目小组内部进行探讨；就探讨结果对相关应用要素作修正定案；将修正定案的相应应用要素与公司相应高层探讨；就探讨结果对相关应用要素作修正定案；根据修正定案的文化设计基本要素和相关应用要素制定企业精神文化手册。,公司战略的六大定位,页码 50,2023年3月,支撑定位,管控定位,行业定位,业务定位,区域定位,公司在处理与上级主管部门、单位、机构和社会之间的关系中，扮演怎样的角色,作为母公司，将如何对下属企业/项目公司进行合理的监管，以达到效率提升和风险控制又提升的效果,基于外部的机会、威胁和内部的能力与不足，公司如何选择进入或退出某个行业,在行业选定的情况下，公司如何选择进入或退出某个具体业务,公司将如何选择梯次发展的区域（省、市、区等）,中期,近期,远期,产品定位,公司的产品、业态组合；不同产品、业态的目标客户群,公司发展目标的定位，确定公司战略规划的总体目标和阶段目标,页码 51,2023年3月,目 标 领 域,以*作为公司的主营业务,品牌建设,产品范围,区域范围,稳定发展XX市场，保持XX%的市场占有率？做稳做强北京市场？积极面向中小城市、城镇扩张市场？,主要面向城市xx家庭，提供xx产品？,资金规划,建立连锁企业（项目）品牌，逐步打造品牌鲜明的个性形象，在开发中增加客户对品牌的偏好度，使品牌具备一定的“资产”？建立可复制的产品开发模式和管理模式，通过产品模式化使投资模式标准化，以管理优化推动项目经营？,扩充资本金规模，同时升级企业资质，塑造了良好的跨地域公司形象，为下一步融资创造条件？配置储备资金，避免资金不足，小马拉大车，同时避免现有项目开发中过大的资金缺口？,对公司发展的各阶段进行定位，明确不同时期的发展重点,页码 52,2023年3月,运作手段,区域分布,阶段目标,项目运作,城市布局,专业化,区域管理,区域布局,品牌化,规模化,战略管理,全国布局,阶段特点,核心能力,快,项目管理，项目策划，,稳,投资策划、风险管理、区域控制,战略规划、融资能力,强,（五）企业要根据外在环境的不断变化，不断发展和巩固自己的核心能力，构建基于资源和能力基础上的投资战略,页码 53,2023年3月,企业基于资源和能力基础上的投资战略分析图,中美嘉伦根据投资战略指定过程中的重难点问题，将项目分为三个阶段,页码 54,2023年3月,1）财务资源和能力2）项目资源和能力3）人力资源和能力4）品牌,行业投资分析；资本市场分析；区域分析。,外部调研,通过行业成功要素分析，找寻出增强集团资本运作能力的途径和关键要素,投资战略制定第二阶段：投资战略制定,页码 55,2023年3月,建立集团投资战略目标体系，包含企业投资构成对资金投资需求和该项投资转化为生产经营能力后即会形成资金供给两大方面，为集团投资发展设定量化指标以及各个发展阶段的里程碑目标。,投资战略定位,企业资金组合策略,企业投资方向组合策略,企业投资方式组合策略,投资战略发展阶段制定,投资战略目标体系制定,投资战略制定第三阶段：资本运作管理制度完善,页码 56,2023年3月,根据集团的具体情况，在投资战略的指导下，协助集团完善资本运作相关部门职责，整合现有人员结构；协助集团资本运作流程，规范投资决策的议事规则与流程等。,目录,页码 57,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,扩张型战略：上楼梯战略 PK 上电梯战略,页码 58,2023年3月,上电梯战略：企业融资，借金融资本之力迅速扩张；可以抵抗系统风险，但冒非系统风险；今天时代不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼；,上楼梯战略：凭自身积累滚雪球般从小发展壮大；冒巨大的市场竞争风险，系统风险；,典型的“上电梯战略”：并购重组,页码 59,2023年3月,随着国企改革向纵深推进，产业结构调整、国有资产盘活、国有企业集团兼并重组成为大势所趋。近年企业兼并重组活动日益活跃，国内并购和海外并购的案例数量屡创新高，数据整理，2010年上半年中国并购市场总数达238家，分布在能源、矿产、房地产、生物技术等重点行业，其中，能源矿产企业、房地产企业排在前列，各占30家。,目录,页码 60,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,二、重组：效益倍增之道,一、并购：快速成长之道,三、反并购：资本博弈之道,中美嘉伦简介及案例,近年中国并购市场图景,页码 61,2023年3月,中国并购市场发展趋势,页码 62,2023年3月,2011年，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。,2011年，能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康等行业并购引领并购浪潮。能源及矿产行业依旧稳居并购市场行业第一的宝座。,页码 63,2023年3月,2011年能源及矿产行业完成的并购交易数量为153起，占并购总量的13.2%；并购交易金额高达219.83亿美元，占并购总额的32.8%。,2011年10大并购交易,页码 64,2023年3月,2011年中国并购市场完成的10大并购交易中，资源性行业的并购事件占据5席。其中，中国中化集团公司以30.70亿美元收购挪威国家石油公司的交易，为能源及矿产行业最大规模并购交易。2011年房地产行业完成的并购交易数量为113起，占并购总量的9.8%；并购交易金额达到54.49亿美元，占并购总额的8.1%。,页码 65,2023年3月,并购贯穿任何一个企业发展的始终，无处不在,种,子,阶,段,初,创,阶,段,扩张,阶段,早,期,发,展,阶,段,盈,利,但,是,现,金,缺,乏,迅,速,增,长,达,到,清,算,点,清,算,或,退,出,阶,段,种子期,发展期,扩张期,成熟期,种,子,阶,段,初,创,阶,段,扩张,阶段,早,期,发,展,阶,段,盈,利,但,是,现,金,缺,乏,迅,速,增,长,达,到,清,算,点,清,算,或,退,出,阶,段,种子期,发展期,扩张期,成熟期,页码 66,2023年3月,通常在不同的企业成长阶段会选择不同的并购类型,利润,时间,第一层面拓展和守卫核心业务,第三层面创造有生命力的候选业务,第二层面建立新兴业务,然而，多数的并购出现了各种各样的问题,页码 67,2023年3月,中国企业海外并购失败战例,页码 68,2023年3月,据麦肯锡的研究，在过去二十年，全球大型的企业并购案中，取得预期效果的比例低于五成，而中国则有六成七的海外并购不成功。这说明在全球范围内并购都是一项复杂而艰巨的任务，但中国企业过高的失败率让我们不得不静下来叩问和反思。,中国平安并购荷兰-比利时富通集团，总投资额达238亿，提减值准备共227.90亿元；TCL并购汤姆逊，3年净亏40亿元；中投集团投资美国黑石集团，20亿美元不到一年，缩水70%以上,5年之前，被评为“CCTV年度经济人物”的李东生，在镁光灯的闪耀下，意气风发地许下了这样的豪言：“如果不能为中国企业闯出一条海外并购的道路，那么，就让TCL成为第一个吃螃蟹的烈士。”宏大的梦想最终半路夭折，倒是李东生一语成谶，其后TCL深陷并购泥潭，至今都未恢复元气。,并购的财务风险,页码 69,2023年3月,估值风险,融资风险,负债风险,由于收购方对被收购方财务状况缺乏足够的了解，导致收购方错误估计目标公司的价值和合并的协同效应。典型案例：平安收购富通,在多数情况下，并购行为完成后，收购方要承担目标公司的债务。或有负债；被收购方可能隐瞒了负债；目标企业负债率过高,企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难。流动性风险在现金收购和杠杠收购中表现的尤为突出,现金流风险,并购方能否按时足额的筹集到资金，保证并购的顺利进行。如果筹资方式或资本结构安排不当，可能会导致收购后的财务危机。,并购的经营风险,页码 70,2023年3月,企业并购后产生的新企业可能因为规模过于庞大而产生规模不经济，无法产生协同效应，从而导致整个企业的经营业绩被并购进来的企业所拖累。并购的业务可能与企业原有业务不匹配，导致多元化经营失败,典型案例：国美并购永乐,并购的法律风险,页码 71,2023年3月,企业在并购过程中可能会遭遇一些法律风险，例如政府反垄断的规定。此外，目标企业的未决诉讼也可能引发法律风险。,典型案例：可口可乐并购汇源失败,并购的整合风险,页码 72,2023年3月,并购后的整合包括生产技术的整合、产品的整合、流程的整合、标准的整合、品牌的整合、营销的整合、人力资源的整合、组织结构的整合和企业文化的整合等。,典型案例：TCL的国际化之痛,页码 73,2023年3月,成功并购的四条“军规”,我们所以迷茫，是因为失去了方向-机会只给有准备的人,价值共享比价值发现更重要-奉献与索取,凡是用钱可以解决的事都是小事-天使与魔鬼,比起幸福，恋爱或结婚都是过家家-并购容易整合难,页码 74,2023年3月,军规一、我们所以迷茫，是因为失去了方向机会只给有准备的人,页码 75,2023年3月,军规二、价值共享比价值发现更重要-奉献与索取,（一）如何练就一双价值发现的眼睛？,从宏观大势看价值从政策变化趋势看价值从行业发展趋势看价值从资本市场的偏好看价值从产业链看价值从价值链看价值从自身的发展看价值,页码 76,2023年3月,军规二（续）,（二）价值共享比价值发现更重要,1、价值共享的前提是价值创造,2、价值共享的关键是价值分享,案例：北京第一机床厂并购德国科堡公司为什么成功？,案例：光明海外并购为什么两年四败？,案例：兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司为什么成功？,案例：中铝195亿美元注资力拓交易为什么“夭折”,案例：中国平安并购荷兰-比利时富通集团为什么全军覆没,页码 77,2023年3月,军规三、凡是用钱可以解决的事都是小事天使与魔鬼,案例：吉利并购沃尔沃,案例：复星收购南钢,页码 78,2023年3月,军规四、比起幸福，恋爱或结婚都是过家家-并购容易整合难,案例：联想并购IBM,案例：上汽并购韩国双龙,页码 79,2023年3月,特别注意不同财务计划的背景,联想是那种只计功劳不计苦劳的文化，就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的，这样的话制定的财务计划就要保守些。,IBM的考核不完全是按照是否完成财务计划，而是也参按照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了，它的财务计划可能会更激进些。,财务审慎调查不仅意味着详尽的占有资料和深入的分析，而且意味着有前瞻性的调整的水平-企业文化特征、财务核算方法等,页码 80,2023年3月,并购项目的财务测算必须考虑的变化因素,供应条件的改变：供应链的稳定性销售条件的改变：母公司、关联公司政策环境的改变：适用主体的变化劳资环境的改变：人文环境成本范围的改变：遗留成本,收购一家国企改制后的公司，他的收入很大一块来自原来的母公司，你收购了，以为按照历史数据可以增长，结果一进去，就下来一大块。同样地情况还会出现在向原股东采买服务或产品并向其销售的企业，问题比较多。,页码 81,2023年3月,并购中容易忽视成本,1、因并购导致的变化成本2、原企业需要履行的持续性的义务或风险：产品维 护、退还、责任追究等3、原企业人员安置的成本4、管理再造的成本：IT能力问题,目录,页码 82,2011年11月,企业投资战略的选择,企业投资管理水平的提升,典型的投资战略企业并购重组,二、重组：效益倍增之道,一、并购：快速成长之道,三、反并购：资本博弈之道,中美嘉伦简介及案例,页码 83,2023年3月,1）借壳前双方情况1/借壳方：华远地产,北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会,北京华远地产股份有限公司,100%,“华远”是国内房地产业最早创立的品牌之一，至今已诞生二十余年。华远地产于八十年代初进入房地产业，一直致力于开发高品质的具有市场代表性的房地产产品。新华远集团2001年后成立，就一直在谋划公司上市。,案例分析：通过借壳实现资产重组,华远地产借壳ST幸福,页码 84,2023年3月,1)借壳前双方情况2/壳公司：ST幸福,湖北幸福实业有限公司,名流投资集团有限公司,北京温尔馨物业管理有限公司,刘道明,名流置业集团股份有限公司,66.67%,66%,19.18%,18.82%,ST幸福成立于1996年8月，于1996年9月上市。主营业务为铝型材的生产、销售及输变电服务控股股东名流投资集团股份有限公司持股6000万股，占比19.18。2006年末，SST幸福的总资产为2.08亿元，净资产为436万元；主营业务收入为1.75亿元，净利润为-489万元；每股收益为-0.0156元，调整后的每股净资产为0.0097元，整体财务状况不佳。,页码 85,2023年3月,2）借壳方案详解1/为什么华远地产要借壳ST幸福？,华远地产2001年，华远地产与大股东华润分手2003年收购京西旅游失败境内外IPO上市未果房地产行业进入“资金为王”时代，资金紧缺,ST幸福2000年，名流投资入股，试图借壳，未成功名流投资已经对壳公司的资产负债进行清理，资产、负债和人员剥离清楚，壳十分干净。,页码 86,2023年3月,2）借壳方案详解2/时机选择,买壳SST幸福的时候，正是上一波大牛市刚刚开始的时候，如果再晚几个月，壳资源的价格就更加水涨船高,买壳时点,同时：ST幸福三次变更控股股东，盈利能力低下，众多债务缠身，面临经营性资产被强制性执行的风险，名流投资急需卖壳，以全速推进名流置业的发展。,页码 87,2023年3月,2)借壳方案详解2/具体操作步骤,名流投资与名流置业签署协议，将SST幸福6000万股全部转让给名流置业，规避了“大股东不能持有两家相同业务的上市公司”的规定,1,2,3,4,5,股权调整,减资操作,资产出售,吸收合并,对价支付,SST幸福全体股东所持股份将以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，公司注册资本由3.13亿元减少为1.25亿元。,SST幸福以全部资产和负债出售给名流置业。现有员工将根据“人随资产走”的原则，全部由名流置业或其指定的企业接收或安置。,SST幸福与华远地产及其股东充分协商，每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份换为SST幸福股份653百万股。,华远地产五位股东以股份形式向名流置业支付名流置业购买幸福实业公司全部资产、负债，并接收、安置现有全部员工的补偿。,页码 88,2023年3月,3)借壳对双方的好处,华远地产,ST幸福,登上了资产市场的舞台，拥有了强大的融资平台，实现了长达6年的上市梦2008-08-26 向机构投资者增发6.53009126亿股，发行价5.06元，募集资金33.04亿元。资金助力华远地产项目的进一步开拓和竞争力的进一步 增强。,经营性资产被强制性执行的风险，保住壳资源大股东顺利退出，避免损失其它股东通过换股及后期股价的上涨获得了大量的收益。,页码 89,2023年3月,重组成功的关键-创新,产权制度创新,分配制度创新,管理制度创新,页码 90,2023年3月,成功的重组是四个层次的整合,第一层次,第二层次,第三层次,