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保理合同平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 国内保理业务合同 合同编号：平银保理字第号 额度内 额度合同编号： 平银 字第( )号 甲方： 住所： 法定代表人： 电 话： 乙方：平安银行 住所： 法定代表人： 电 话： 鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。 本合同项下保理业务为： 有追索权保理业务 无追索权保理业务 第一部分 通用条款 第一条 定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1.保理： 本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。 2.保理额度： 指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的限额。在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。 3.买方: 指与甲方签订商务合同的另一方。 4.商务合同: 指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。 5.应收账款: 指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的买方尚未清第 1 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 偿的债权。其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。 6.正常回收期: 指商务合同规定的应收账款的支付期限。 7.完整转让: 指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。 8.信用风险： 指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买方间之交易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无法于应收账款到期日后全额收回该应收账款所产生的风险。 9.融资款： 指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲方提供的资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。 10.保理费: 指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。 11.应收账款转让通知书: 指由甲乙双方共同向买方发出应收账款转让通知书，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。 12.应收账款回款账户 本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下账户： 回款账户户名：平安银行 分行 账号： 开户行：平安银行 分行 支行/营业部 回款账户户名： 账号： 开户行：平安银行 分行 支行/营业部 甲乙双方明确如下： 甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。 上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经乙方同意。 双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲方在乙方开立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为 综合授信额度合同项下债务的保证金质押担保。包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。 保证金不计利息； 自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日公布的金融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利息： 活期存款基准利率 保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利率 三个月半年一年二年三年五年定期存款基准利率 第 2 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 具体计结息方式依中国人民银行关于存款计结息的相关规定执行。 双方同意，该账户的资金未经乙方同意，甲方不得以任何方式进行处置。 上述回款账户明确后，甲方应立即书面通知买方更改或确认回款账户。若甲方未与买方协议变更为上述应收账款回款帐户或者回款帐户内资金被第三方查封、扣划，甲方须赔偿乙方因此所受的全部损失。 13.银行工作日: 指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。 本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。 第二条 保理额度 1.乙方向甲方提供不超过 币 元的保理额度。 2.额度有效期自 年 月 日起至 年 月 日止 3.乙方在额度有效期内，有权按照本合同通用条款第九条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。 4.额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；甲方需要继续使用额度的应重新向乙方申请,经乙方同意后另行签订保理额度合同。 5.额度有效期内，甲方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向乙方提出申请，经乙方审核同意后进行调整。 第三条 保理费用 1.甲方按照以下第 种方式向乙方支付保理费： 按实际转让的应收账款金额的 %向乙方逐笔支付保理费。甲方应在应收账款转让完成日向乙方支付保理费。 以年费方式按保理额度金额支付 %/年的保理费。甲方已支付年费的，转让应收账款时无须另行支付保理费。甲方以以下具体方式支付年费： 在签订保理合同时一次性支付 元； 每季度支付 元； 每月支付 元。 2.本合同项下额度出账前甲方须按保理额度的%向乙方支付额度占用费，该项费用为占用乙方授信额度而支付的一次性费用。授信出账后，乙方不提供本合同约定以外的其他后续服务以及承担本合同约定以外的其他义务，且不因甲方提前还款或者其他原因而退还该费用。 第四条 转让应收账款条件 甲方向乙方转让的应收账款需同时符合以下条件: 有真实合法的贸易背景； 商务合同合法有效且甲方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明； 甲方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷； 甲方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保； 买方不是甲方的附属机构、控股公司及其他关联企业； 不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施第 3 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 的情形； 应收账款债权凭证完整； 单笔应收账款金额在 万元以上； 双方约定的其他条件: 甲方转让的应收账款不符合上述条件的，乙方有权拒绝受让，对于已经受让的，乙方有权要求甲方无条件回购已转让的应收账款。 第五条 甲方未及时足额支付上述保理费或融资利息时，甲方同意乙方有权从甲方在平安银行开立的账户中直接扣收上述费用或利息。 第六条 应收账款的回收 1.应收账款正常回收期到期前,甲方应协助乙方督促买方按时付款至应收账款回款账户。 2.不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应收账款支付给非甲乙双方于第一条第12点约定回款账户的,甲方应及时通知乙方,并在收到买方款项后1个工作日内将款项划至上述约定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。甲方授权乙方从其账户中直接扣划款项。 3.如乙方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的,甲方应积极协助乙方,包括但不限于:在乙方要求的合理期限内,就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。 第七条 甲方承诺及保证 1. 甲方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示，并已完成签署本合同所需的所有授权和审批，甲方签署本合同不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺。甲方在签署本合同时未违反任何有关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法规与规章，并承诺签署本合同后严格遵守该类法律、法规与规章。 甲方保证向乙方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。 除本合同签署前已书面通知乙方以外，甲方不存在任何可能对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等程序及其他事件或情况。 甲方应及时、全面、准确地向乙方披露其关联方关系、关联交易及其关联方发生的可能对甲方履行本合同产生不利影响的相关事项。甲方保证与买方不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。 2. 甲方应在乙方要求的时限内向乙方提供财务报表、生产经营状况资料及乙方要求的其他相关资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，保证所提供文件和资料的真实、完整、准确、客观，财务报表为严格依据中国会计准则编制。 3. 甲方需变更章程、法定代表人、住所、名称及其它工商登记事项时，应在有关事项变更后七个工作日内书面通知乙方。 4.甲方保证向乙方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易行为,向乙方转让的应收账款所涉及的交易符合乙方凭以核准的相关信息中所涉及的甲方的经营范围和付款条件。 第 4 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 甲方承诺其对要求乙方收购的应收账款享有所有权,不存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由甲方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。 甲方保证乙方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。 5.甲方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷,影响乙方按时收回应收账款。 未经乙方书面同意,甲方不得对商务合同进行修改。 第八条 违约救济 1.如发生下列情况之一时,乙方依据本合同及商务合同的规定可以采取第2款规定的救济措施： 甲方拖欠本合同约定的相关费用； 甲方违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为； 甲方转移财产、抽逃资金； 甲方在履行与乙方或其他银行签订的其他合同时有违约行为； 甲方的经营、财务状况已发生重大不利变化等； 买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账款的全部或部分； 连续出现两笔以上买方付款予甲方，非经由甲方与乙方约定之回款账户受领支付之情形； 危及或可能危及乙方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。 2.乙方有权采取以下一项或几项违约救济措施: 相应调整、取消或终止应收账款保理额度； 解除本合同； 乙方依法有权采取的其他违约救济措施。 第九条 转让登记 1.本合同签订后，由乙方依据中国人民银行应收账款质押登记办法、中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则的规定在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续，并由乙方保管有关转让登记文件的正本。 2. 甲方须书面告知乙方自本合同签订之日起过去四个月内甲方所有有效的法定注册名称，并承诺在上述法定注册名称变更之日起七个工作日内书面通知乙方。并向乙方保证其向乙方提供的有关资料或信息的真实性和完整性。如甲方登记信息发生变更，应及时告知乙方，并配合乙方办理变更登记。 3. 登记费用由甲方承担，并授权乙方从甲方帐户中扣收并代缴。 4甲方因提供虚假资料或信息造成乙方或其他第三方损失的，或因甲方未及时告知乙方其相关信息发生变更的事实导致登记失效的，甲方应赔偿损失，并承担相应的法律责任。 第十条 甲乙双方约定的其他事项 第 5 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 第十一条 附则 1.本合同项下经双方确认的相关文件、资料及应收账款转让申请书、应收账款融资申请书、应收账款转让通知书及通知确认书等均为本合同有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。 2. 甲方授权乙方向中国人民银行信用信息基础数据库及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门及个人查询其包括社保信息在内的信用状况，查询获得的信用报告限用于中国人民银行颁布的相关信用信息基础数据库管理暂行办法及其他法律法规规定用途范围内。甲方同意乙方将其信用信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。 3.乙方就本合同给予甲方的任何通知、要求或其它函件，一经按本合同记载的或按甲方已书面通知乙方变更后的地址发出后三个工作日即视为已送达甲方。 4. 本合同适用中华人民共和国法律。甲乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，按下列第 项方式解决： 向 申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 向乙方所在地人民法院提起诉讼。 5.本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 6.本合同一式 份，乙方执 份，甲方执 份，具有同等法律效力。 第二部分 有追索权保理业务适用条款 本部分第一、二条，第三、五条中关于预支价金的约定同时适用于无追索权保理业务 第一条 保理额度 本合同项下保理融资款的发放应在通用条款约定的保理额度有效期内,融资到期日可超过额度到期日。额度有效期内的任一时点，甲方针对上述买方实际支用保理融资款之和不得超过总额度。 第二条 保理额度的支取申请与融资 1. 甲方向乙方转让应收账款后，可按不超过乙方审批同意的融资金额申请第 6 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 融资；可以针对已转让发票一次性申请足额融资，也可分次申请融资。 2.甲方每次向乙方提出额度支取的申请时，应向乙方提交应收账款转让申请书或应收账款融资申请书、商务合同、销售发票、货运单据等甲方履行合同的证明以及乙方认为需要的其他资料，甲方所有提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。 3.乙方审核上述资料，在满足了下述先决条件后，乙方将对甲方发放保理融资： 甲方提交符合乙方要求的应收账款转让申请书或分次申请融资时提交符合乙方要求的应收账款融资申请书； 甲乙双方商定将应收账款转让的事实告知买方的，甲乙双方已向买方发出应收账款转让通知书或采其他方式通知买方，取得买方业已知晓有关应收账款转让事实的证据并已交乙方； 甲方在商务合同的履行中未发生违约事件或任何争议。 第三条 融资方式 本合同项下融资采用预支价金授信方式，分别受以下规定约束。 1. 预支价金 1.1本合同下按照正常回收期所对应的中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮下浮 %执行年利率，融资金额按借款的实际天数计息，日利率=年利率/360。 甲方同意在额度有效期内每次支用额度后，按以下第 种方式向乙方支付融资利息： 在保理融资款发放当日支付。 在公历年每月的第20日支付。 在公历年每季末月的第20日支付。 在保理融资款清偿时支付。 1.2利率调整方式 合同签订后融资发放前，遇中国人民银行基准利率调整的，乙方按调整后的基准利率依上述浮动方式对本合同约定利率进行相应调整，并按调整后的利率发放融资； 融资期内本合同执行固定利率。 融资期内遇中国人民银行基准利率调整的，乙方按调整后的基准利率依上述浮动方式对本合同约定利率 按月进行调整，调整日为贷款发放日的月度对应日。 按季度进行调整，每季度调整日为贷款发放日的季度对应日。 按年进行调整，每年调整日为贷款发放日的年度对应日。 。 本条款所称“调整日”均指工作日。如遇非工作日，则自动顺延至下一工作日；如无对应日，则从相应月度最后一日自动顺延至下一工作日。 第 7 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 遇基准利率多次调整的，乙方按调整日最新的基准利率进行相应调整。如果中国人民银行调整基准利率浮动范围，使得上述约定的贷款利率低于中国人民银行规定的利率下限时，则本合同项下的贷款利率调整为中国人民银行规定的利率下限。如果中国人民银行不再公布基准利率,则本合同项下的贷款利率调整为银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。 2.授信 乙方在受让应收账款的加总余额内向甲方发放授信，授信品种包括贷款、承兑、减免保证金开证、减免保证金开立保函、商业承兑汇票贴现等。授信的收费和计息方式在授信合同中另行约定。 第四条 应收账款的到期追索 不论甲方转让的应收账款是否在保理额度之内，乙方均不承担坏账风险。当应收账款发生坏帐时，甲方必须无条件回购相应应收账款。 如买方超过正常回收期而未向乙方付款的,乙方有权采取自认为合适的方式向甲方追偿买方未支付的应收账款并开始计收罚息。追偿的方式包括但不限于从甲方在平安银行开立的账户上扣款。 第五条 应收账款尾款的支付 乙方收到买方支付的应收账款款项后，有权将全部或者部分款项用于清偿甲方在乙方的保理融资。对于采用预支价金形式的保理融资，乙方在扣收预支价金、利息与相应费用后，将余款划与甲方；对于采用授信形式的保理融资，乙方扣收保理授信款项或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金帐户，将余款划与甲方。 第六条 甲方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知乙方，如乙方认为可能对本合同履行造成重大影响的，甲方应取得乙方书面同意后方可进行： 经营体制、股权结构、产权组织形式及主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、联营、股份制改造、合并、收购、合资、分立、设立子公司、发生托管、企业出售、产权转让、减资等； 出售、赠与、出借、转移、抵押及其他方式处分价值超过净资产10%的资产； 分红超过当年税后净利润的30%或者超过全部未分配利润的20%； 贷款发放后新增对外投资超过净资产的20%； 更改与其他银行的债务条款，提前清偿其他长期债务； 偿还对甲方股东债务； 向其他银行申请授信，或向第三方提供担保，或减免第三方债务，涉及债务金额超过净资产的20%。 第七条 甲方应在下列事项发生或可能发生之日起七个工作日内书面通知乙方，乙方有权根据事项具体情况决定是否要求甲方追加担保或直接收回全部授信： 甲方或担保人经营、财务状况恶化； 被有权机关施以高额罚款，或涉及重大法律纠纷； 第 8 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 甲方、甲方股东、担保人、甲方或担保人的法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制执行措施，甲方或担保人的法定代表人或主要管理人员出现无法正常履行职责的事件； 甲方或担保人向第三方提供担保，对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响； 甲方或担保人歇业、停业整顿、解散、破产，被吊销营业执照； 担保物价值明显减少、灭失、权属发生争议，或被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖等； 其他足以影响甲方、担保人经营活动和乙方贷款安全的重大事件或违约事件。 第八条 甲方违反本合同约定，乙方有权提前收回融资本息。 第九条 罚息 除本合同另有规定外，甲方应按拖欠融资款项的实际天数及罚息利率向乙方支付罚息；罚息利率为合同约定的融资利率加收50%。 第三部分 无追索权保理业务适用条款 第一条 保理额度 通用条款所约定的保理额度表示乙方对受让自甲方的应收账款承担坏账风险的最大限额，对于超出该额度的应收账款，乙方不承担坏账风险。 第二条 担保付款 若买方发生信用风险，致乙方于应收帐款到期日后第 日前仍无法收取全部到期之应收账款，且甲方亦未违反本合同任何约定时，乙方应负责于应收账款到期日后第 日，在保理额度范围内，对甲方进行担保付款，扣除交易纠纷金额、相应费用、销售折扣金额、融资本息后，对甲方清偿已转让而未受清偿之应收帐款。 第三条 乙方反索 1.正常回收期满出现以下情形,且乙方没有收到买方付款的,乙方可向甲方提出反索，甲方应在接到乙方书面反索通知后5个工作日内,向乙方进行已转让应收帐款回购，并支付相关费用: 买方提出甲方未适当履行商务合同约定的任何义务，并以此为由拒绝付款，乙方即有权认为交易纠纷已经发生,并向甲方行使反索权； 如果甲方向乙方提供的应收账款清单中所列的应收账款与本协议定义的“应收账款”不相符,不论是否造成乙方的损失,乙方有权向甲方行使反索权； 甲方与买方间之交易及应收账款之本质存在瑕疵情形下，乙方有权向甲方行使反索权。 如商务合同或订单中有禁止转让或限制转让的条款，且我行已受让合同或订单对应的应收账款，并以此为由拒绝付款，乙方有权行使反索权。 2.甲方应按照乙方要求的时间、金额,将上述应付款项划至乙方指定的账户。 3.如果甲方未按乙方要求的时间和金额履行付款责任,乙方有权从甲方的结第 9 页 共 10 页 平安银行股份有限公司 国内保理业务合同 算账户中扣收或从甲方的其他账户中扣划。 4.对乙方主张反索的应收账款,甲方仍应支付至付清之日止的相应融资费。 第四条 应收账款尾款的支付 乙方收到买方支付的应收账款款项后，在扣收相应费用、融资本息后，将余款划与甲方。 甲方特此声明，完全理解本合同的条款及其他相关文件，并已就此获取过独立的法律咨询。 甲方 乙方 法定代表人或委托代理人： 法定代表人或委托代理人： 签署日： 年 月 日 签署日： 年 月 日 签署地： 签署地： 第 10 页 共 10 页