要约收购案例总结0807.doc

要约收购案例总结（2011-8-7）案例一：SEB部分要约收购苏泊尔1、主要信息项目内容收购前持股比例此前通过协议转让与定向增发，已经持有苏泊尔30%股权；收购目的取得绝对控股权；要约收购比例不超过22.74%股权；要约收购的期限30个自然日（2007年11月21日至2007 年12月20日）收购价格47元/股；原收购价格18元/股，后二级市场涨幅较大，为了完成收购，将价格调整至47元/股；2007年11月16日收盘价为43.22元/股，较收购价低8.04%；前30日加权平均价的算术平均数为40.52元/股，较收购价低13.79%；2、要约收购的流程时间进程备注向证监会报送相关文件收购办法第二十八条第一款 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购办法第五十条第，规定了收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交的其他文件。2006-8-14公告收购报告书摘要2007-11-21 收到证监会对SEB收购苏泊尔无异议的意见收购办法第二十八条第二款收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。2007-11-21公告要约收购报告书2007-11-21公告法律意见书2007-11-21公告财务顾问意见2007-11-22部分要约第一次提示性公告一般一周提示一次2007-12-1 召开董事会审议董事会关于SEB 国际要约收购事宜致全体股东报告书，并公告收购办法第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。2007-12-1 公告董事会关于SEB国际股份有限公司要约收购事宜致全体股东报告书 2007-12-1 公告国金证券有限责任公司关于SEB国际股份有限公司要约收购公司部分股份之独立财务顾问报告 2007-12-12 部分要约第二次提示性公告2007-12-18 部分要约第三次提示性公告2007-12-21 停牌公告鉴于SEB国际股份有限公司要约收购本公司部分股份的要约收购有效期已满（有效期限为2007 年11 月21 日至2007 年12月20日），根据深圳证券交易所股票上市规则等规定，公司股票自2007年12月21日起停牌，直至刊登收购结果及过户公告后复牌，复牌当日停牌一小时。2007-12-28 公告SEB国际股份有限公司关于部分要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票之要约期届满并要约生效的公告 2007-12-28 重大事项公告要约收购完成，苏泊尔股本结构不符合上市条件，提出解10转增或送或转增加送10的解决决方案2008-3-21 召开2007年年度股东大会通过10转增10议案2008-3-24 公告关于资本公积金转增股本的实施公告案例二：武汉商联及其一致行动人要约收购鄂武商1、主要信息事项内容收购前持股比例此前武汉商联与其一致行动人已分别于6月9日与6月13日公告收购5.01%与5%权益的详式权益变动报告书，持有权益由19.66%增至29.67%；收购目的争夺并巩固鄂武商的实际控制权；要约收购比例5%要约收购的期限30个自然日；收购价格21.21元/股；摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股票所支付的最高价格为21.16元/股；摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日加权平均价格的算术平均值为18.03元/股；2、要约收购的流程时间进程备注2011年8月3日收购报告书摘要2011年8月3日法律意见书2011年8月3日财务顾问报告2011年8月3日复牌公告案例三：山西国际电力集团收购通宝能源1、主要信息事项内容收购前持股比例收购前持有上市公司48.38%股权；收购目的增强控股地位；要约收购比例5%要约收购的期限30个自然日（2009年5月20日-2009年6月18日）收购价格4.2元/股；摘要公告前六个月内，收购人买入通宝能源股票所支付的最高价格为3.75元/股；摘要公告前30个交易日内，通宝能源股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股；收购期间的每日加权平均价的均值6.25元/股，市价明显高于要约收购价格2、要约收购的流程时间进程备注2009-2-5公告收购报告书摘要2009-5-8公告财务顾问报告什么原因使证监会无异议期间长于30日2009-5-8公告法律意见书2009-5-8公告要约收购的申报公告2009-5-27公告董事会关于山西国际电力集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书2009-5-27公告独立财务顾问报告2009-5-27第一次要约收购提示性公告2009-6-10第二次要约收购提示性公告2009-6-16第三次要约收购提示性公告2009-6-22要约收购结果公告无任何股东接受收购要约案例四：辽宁方大集团收购方大特钢（全部要约）1、主要信息事项内容收购目的辽宁方大集团收购江西省冶金集团被动触发（江西省冶金集团控制方大特钢68.48股权）；要约收购比例31.52%要约收购的期限30个自然日（2010年3月2日至2010年3月31日.）收购价格8.66元/股（要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值）收购期间的每日加权平均价的均值11.14元/股，市价明显高于要约收购价格。2、要约收购的流程时间进程备注2009-9-30收购方与方大特钢的控股方江西省冶金集团签署股权转让合同2009-10-9公告收购报告书摘要2009-10-9公告收购报告书是否恰当2009-10-9公告财务顾问报告2009-10-9公告法律意见书2009-10-24取得国务院国资委关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复2010-2-2调整收购价格公告将7.8元/股调整为8.66元/股，调整原因原定价低于公告报告书摘要前30日每日加权平均价格的算术平均值；（原收购报告书中作了详细的解释）2010-2-27重新公告收购报告书2010-2-27公告要约收购的申报公告2010-3-9第一次要约收购提示性公告2010-3-16第二次要约收购提示性公告2010-3-23第三次要约收购提示性公告2010-4-2要约收购结果公告无任何股东接受收购要约案例五：祝义材收购南京中商（全面要约）1、主要信息事项内容目的收购前祝义材的一致行动人江苏地华实业集团持有29.49%股权；本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。要约收购比例52.57%要约收购的期限30个自然日（2009年9月21日2009年10月20日）收购价格11.05元/股（要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值）收购期间的每日加权平均价的均值20.87元/股，远高于要约收购价格。（处于牛市行情，市场价格较高且上升趋势明显）2、要约收购的流程时间进程备注2009-6-1公告收购报告书摘要2009-9-15取得证监会对要约收购无异议的批复，次日公告时间长于收购办法规定的15天是否是因为涉及国有资产转让审批2009-9-16公告收购报告书2009-9-16公告财务顾问报告2009-9-16公告法律意见书2009-9-16公告要约收购的申报公告2009-9-29第一次要约收购提示性公告2009-9-30公告董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东的报告书2009-9-30公告独立财务顾问报告2009-10-10第二次要约收购提示性公告2009-10-16第三次要约收购提示性公告2009-10-22要约收购结果公告无任何股东接受收购要约案例六：广州东凌实业集团收购广州冷机（全面要约）1、主要信息事项内容收购前持股比例34.38%目的收购广州万宝集团持有公司的26.12%股权被动触发要约收购比例39.50要约收购的期限30个自然日（2008年12月12日至2009年1月10日）收购价格7.78 元/股（要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值）收购期间的每日加权平均价的均值10.47元/股（正处于股价上升期）2、要约收购的流程时间进程备注2008-6-5公告收购报告书摘要2008-7-29要约收购进展公告因证监会要求补充提供收购广州万宝集团股权股权获得国资委的批复文件，但收购方尚未取得该批复2008-12-10取得证监会无异议通知2008-12-11停牌公告2008-12-12公告收购报告书2008-12-12公告法律意见书2008-12-12公告收购方财务顾问报告2008-12-12公告要约收购的申报公告2008-12-18第一次要约收购提示性公告2008-12-19董事会决议公告2008-12-19公告独立董事的独立意见2008-12-19公告董事会关于要约收购事宜致全体股东的报告书2008-12-19公告独立财务顾问报告2008-12-26第二次要约收购提示性公告2009-1-6第三次要约收购提示性公告2009-1-12停牌公告2009-1-13要约收购结果公告无任何股东接受收购要约东凌实业委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。案例七：山西煤炭进出口集团收购中油化建（现称山煤国际）（全面要约）1、主要信息事项内容收购前持股比例0目的收购吉化集团持有公司39.75%股份被动触发要约收购比例60.25%要约收购的期限30个自然日（2009 年4 月30 日-2009 年5 月29 日）收购价格5.30 元/股摘要提示性公告前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 5.28 元/股。收购期间的每日加权平均价的均值15.57元/股（正处于2009年牛市行情，市场价格非常高）2、要约收购的流程时间进程备注2008-12-22公告收购报告书摘要2009-4-23收购方取得证监会对要约收购的无异议批复2009 年1 月22 日出让方出让取得国务院国资委批复2009年2月5日收购方取得山西省国资委关于协议转让的批复2009-4-28公告收购报告书2009-4-28公告要约收购的申报公告2009-4-30公告收购报告书（修正稿）2009-5-12第一次要约收购提示性公告2009-5-7董事会决议公告2009-5-7公告董事会关于要约收购事宜致全体股东的报告书2009-5-22第二次要约收购提示性公告2009-5-26第三次要约收购提示性公告2009-6-2要约收购结果公告有1名股东接受200股收购要约2009-6-3清算公告2009-6-6完成过户公告山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。案例八：浙江物产国际贸易有限公司收购南方建材（全面要约）1、主要信息事项内容目的因协议收购南方建材50.50%的股份而被动触发要约收购比例28%（流通股）要约收购的期限2008 年4 月14 日至2008 年5 月13 日收购价格9.11 元/股原报告书摘要中的价格为2.91元，以深圳成指从2006 年5 月16 日收盘4252.89 点上涨至2008 年4 月11 日收盘13328.11点，期间涨幅为213.39%，按此涨幅计算，要约收购价格调整为（1+213.39%）*2.91=9.11元/股。摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即3.23 元/股收购期间的每日加权平均价的均值10.79元/股（二级市场出现一波较强的反弹，5月19日后开始下降）2、要约收购的流程时间进程备注2006-5-16公告收购报告书摘要2008-4-14公告收购报告书因股权分置改革的影响2008-4-14公告法律意见书2008-4-14公告收购方财务顾问报告2008-4-16第一次要约收购提示性公告2008-4-21公告董事会关于要约收购事宜致全体股东的报告书2008-4-21公告独立财务顾问报告2008-4-23第二次要约收购提示性公告2008-5-5第三次要约收购提示性公告2008-5-7不得撤回预受要约公告2008-5-9第四次要约收购提示性公告2008-5-16要约收购结果公告无任何股东接受收购要约收购方委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。案例九：上海鹏欣（集团）有限公司收购中科合臣（全面要约）1、主要信息事项内容目的简介收购股份而控制上市公司34.24%股份要约收购比例65.76%要约收购的期限2009 年5 月14 日2009 年6 月12 日收购价格3.41元/股摘要公告前30个交易日中科合臣股票的每日加权平均价格的算术平均值（3.37 元/股）收购期间的每日加权平均价的均值9.47元/股2、要约收购的流程时间进程备注2008-12-22公告收购报告书摘要2009-5-12公告收购报告书2009-5-12申报公告2009-5-22第一次要约收购提示性公告2009-6-1公告董事会关于要约收购事宜致全体股东的报告书2009-6-1公告独立财务顾问报告2009-6-1第二次要约收购提示性公告2009-6-9第三次要约收购提示性公告2009-6-16要约收购结果公告第二大股东全部接受要约，以及一个自然人股东接受要约300股,合计502,300接受收购要约鹏欣集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站（ ）上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。总结1、全面要约与部分要约根据收购办法第四章协议收购 第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”并结合案例四与案例五，可见，因协议收购而触发强制要约义务的，如果不能取得证监会的豁免或者不申请豁免的，收购人应当发出全面要约。2、要约收购的定价主动收购的定价一般高于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值；被动收购的定价一般等于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值。3、是否需要公告中介机构报告根据以上收集的5个案例，案例1、案例2公告了相关中介结构的公告，程序较为完整；案例3、案例4及案例5未公告相关中介的报告。4、要约收购的期限根据以上收集的5个案例，要约收购的期限都是30个自然日（包括期间的首日及最后一日）。5、收购的结果上述5个案例，案例1中SEB因收购价格较高，成功收购苏泊尔；案例2正在执行中；案例3中收购方因二级市场价格较高而未完成收购目的；案例4与案例5中收购方因二级市场价格较高而避免了履行强制要约义务。可见，要约收购价格与二级市场价格之间的关系是决定要约收购成败的关键。6、要约收购期限起始日一般为交易日。7、提示性公告一般公告3次，多为在交易日公告。8、调整价格是否需要重新申报辽宁方大集团收购方大特钢案例中，价格调整公告中提示“上述要约收购事宜需取得中国证监会无异议函后方可实施，目前尚存在不确定性。”如果价格发生变动，因收购价格条款为收购报告书摘要的重要条款，如果发生变动应当重新向证监会申报，并重新取得证监会无异议批复。9、双方的财务顾问收购办法第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。SEB收购苏泊尔：收购方为国信证券，被收购方为国金证券；此前上市公司完成的定法增发及收购方编制的详式权益变动报告书的财务顾问都为国信证券。广州东凌实业集团收购广州冷机：收购方财务顾问为联合证券，被收购方财务顾问为太平洋证券；上市公司同时进行的重大资产重组的独立财务顾问为太平洋证券。可见：（1）要约收购双方的财务顾问应当不同（2）与被收购方有业务联系的券商作为被收购方的独立财务顾问是有案例支持的。10、收购方委托交易所公告山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。