毕业设计（论文）合伙企业破产问题浅析.doc

北方民族大学学士学位论文 论文题目: 合伙企业破产问题浅析 院(部)名 称: 商学院 学 生 姓 名: 专 业: 会计学 学 号: 20111078 指导教师姓名: 论文提交时间: 2015年5月8日 论文答辩时间: 2015年5月16日 学位授予时间: 北方民族大学教务处制合伙企业破产问题浅析（北方民族大学 商学院 宁夏 银川 750021）摘 要合伙企业的破产能力在我国目前的法律上已经得到了认可，然而长久以来的立法缺失导致了合伙企业破产的相关法律在具体案例上没有足够的可操作性，由此学术界产生了一系列的争议。本文从合伙企业破产价值的特殊性入手，对破产原因、破产财产、破产申请主体以及和解和重整制度四个方面的主要争议焦点进行了讨论，希望对合伙企业破产相关法律的实施和完善有所帮助。关键词：合伙企业破产，价值取向，破产原因，破产财产，破产制度Partnership enterprise bankruptcy problem analysesShanshanMaSchool of Business,Beifang University of Nationalities,Yinchuan 750021,ChinaABSTRACTPartnership enterprise bankruptcy ability in the current law in China have been recognized, but the absence of legislation of long led to the partnership enterprise bankruptcy law in specific cases do not have enough maneuverability, which produced a series of academic controversy. In this paper, from the particularity of the partnership enterprise bankruptcy value, cause of bankruptcy, the bankruptcy property and bankruptcy application subject and reconciliation and reorganization system four aspects mainly discussed the controversy, hope for the implementation of the partnership enterprise bankruptcy law and perfect the help.Key words: Partnership enterprise bankruptcy, The value orientation, Bankruptcy reason, The bankruptcy property, Bankruptcy system目 录前 言1一、破产制度的立法价值取向问题1（一）现代企业的破产价值取向1（二）合伙企业破产的价值取向问题2二、合伙企业的破产原因2（一）我国关于合伙企业破产原因的司法解释3（二）关于合伙企业破产原因的理解和相关建议3三、合伙企业的破产财产4（一）关于企业破产财产的立法原则4（二）合伙企业财产的具体范围5（三）合伙企业破产财产构成上的特殊性5四、关于合伙企业的破产申请主体6（一）国外关于破产申请的规定6（二）我国的相关规定6五、合伙企业的重整与和解程序7（一）破产和解和重整制度的本质内涵7（二）关于我国相关规定的几点理解7致 谢9参 考 文 献10前 言合伙企业因其形式简单、出资方式受限小等方面的优势逐渐成为现代社会发展中不可缺少的经济单元。在我国，“合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的、由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。包括普通合伙企业和有限合伙企业。”1市场经济秩序存在着优胜劣汰的隐性要求，市场主体应当依据一定的市场规则有秩序的经营运作，同时经营状况不理想的主体也被要求及时退出市场。破产制度既可以使全体合伙人公平受偿又可以给债务人重振事业的机会，因而使得经济秩序能够正常的运行。2006年8月通过的中华人民共和国合伙企业法第92条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以向法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”2同日颁布的中华人民共和国企业破产法第135条规定：“其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。”3 两部法律的颁布一定程度上完善了我国合伙企业破产的立法。但是，在具体操作中，还应当进一步明确合伙企业应如何“参照适用”企业破产法的相关规定，以确保法律的实施。本文从破产的价值取向入手，主要对破产原因和破产财产的几点争论、破产申请主体以及和解和重整程序的适用性等问题上进行了讨论，希望对合伙企业破产相关法律的实施和完善有所帮助。一、 破产制度的立法价值取向问题所谓立法的价值取向就是：“人们进行立法活动时所普遍认同并加以追求的理念、普遍原则等。具体含义包括：一、国家通过制定法律期待实现的目的和社会效益；二、当各方利益矛盾时，法律的最终倾向。”4 （一）现代企业的破产价值取向从倾向于债权人利益到倾向于债务人利益再到平衡各方的利益，现代企业破产的价值取向主要经历了三个阶段：一是仅注重对债权人利益的维护。自古以来，“欠债还钱，天经地义”的价值观念在人们脑海中刻下了深深的历史烙印。无论国外还是国内的立法大都体现着这种思想。二是兼顾两个相互独立的利益主体即债务人和债权人的利益，这也标志着债权人和债务人两种利益保护模式的转变和融合。对于债权人而言，当其能够明确判断债务人现有的财产不能偿债时，债权人出于一个理性的“经济人”的角度考虑，也会希望债务人能够重振旗鼓，从而达到自己获得更多赔偿的目的。债务人方面当然希望在企业破产过程中得到较多的利益保护，这是不言而喻的。三是平衡债权人、债务人以及社会各方的共同利益。进行债权人和债务人的利益分配只是破产过程中牵涉到的两个最基本的问题，很多社会问题是隐性的也是更值得关注的。比如员工的失业与再就业问题，再比如关联企业甚至是相关行业可能都将是多米诺骨牌中的一个，受牵连而倒塌。“2011年最高院下发的关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见在各级人民法院推动企业重整和和解制度的作用方向上做出了明确规定，即以减少社会不利影响为目标，保障社会大局的稳定。”5 这是对我国立法上关于企业破产的价值取向的一个很好的诠释，即从整体利益出发，顾全大局。也正如最高人民法院副院长奚晓明所说：“破产是更新拯救企业，而不是简单的淘汰。破产重整和和解有利于企业的技术、管理、市场等各方资源的再分配，有利于实现各方面利益的统筹兼顾。”6（二）合伙企业破产的价值取向问题合伙企业作为企业形式的一种，应当保持与现代企业破产价值取向的一致性。但是普通合伙人的无限连带责任使得合伙企业破产涉及到的利益面相对复杂，可用下图表示：合伙人个人财产合伙企业破产财产 合伙人个人债权人合伙企业债权人工人工资税费等 必须明确的是，在合伙人面临到合伙企业现有财产不足以清偿到期债务的窘境时，别无选择的用个人财产来履行法律上的无限连带责任，此时合伙人个人财产的缺失就会牵涉到合伙人个人债务人的利益；其次，合伙人出现状况而难以清偿个人债务时，其在合伙企业中的财产份额就会起到作用，而合伙人无限连带责任的履行又依赖于合伙企业本身的责任财产，当后者减少时，前者也将难以保障。由此可知，合伙企业、合伙企业合伙人、合伙企业债权人、合伙人个人债权人四个主体的利益以及社会共同利益是合伙企业破产主要涉及到的几个方面。与其他形式的企业破产相比，合伙企业破产表面看似增加了合伙人个人债权人这一利益主体，其本质依然是合伙企业债权人和合伙人个人债权人的利益冲突问题，而这种冲突则是源于普通合伙人的无限连带责任。因此，合伙企业的破产制度应该同时考虑合伙人、合伙企业债权人、合伙人个人债权人的利益，还要兼顾到合伙企业和社会公共利益。二、 合伙企业的破产原因（一）我国关于合伙企业破产原因的司法解释经济法一书中明确指明：“破产原因是指认定债务人丧失清偿能力,当事人得以提出破产申请,法院据以启动破产程序的法律事实。破产原因也是和解与重整程序开始的原因。”7 根据破产法司法解释（一）第一条的规定：“债务人不能清偿到期债务且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（1）资产不足以清偿全部债务；（2）明显缺乏清偿能力。”8 在案件的资不抵债现象较为明显的情况下，如果债务人提出了破产申请，那么该案件适用前者；在案件资不抵债现象不容易判断的情况下，如果债权人提出了破产申请，那么该案件适用于后者。不难看出，前文提到的合伙企业法第92条的相关规定已然表明在我国的破产立法中，已经将“不能清偿到期债务”作为了我国合伙企业的破产原因。（二）关于合伙企业破产原因的理解和相关建议1. 关于合伙企业破产原因的争议此处的争议焦点主要集中在“不能清偿到期债务”的理解上，也就是说在判断合伙企业是否达到“不能清偿”时，应不应该把合伙人的个人财产考虑进去。亦即采用同时破产还是分别破产的问题。有观点主张：“合伙企业及其合伙人的财产都达到不能清偿时才标志着合伙企业具有了破产原因。缘由如下：合伙企业在主体地位上并不能看作是完全独立的法律主体；尽管合伙企业财产和合伙人个人财产在清偿债务的先后次序上有所区别，但两者都是合伙企业责任财产的组成，具有同等的法律责任；合伙人的无限连带责任也要求在判断是否具备破产原因时，将两者同时考虑进去。”9 另一种观点则认为：“合伙人个人财产不应当作为判断不能清偿的依据。理由是：（1）随着合伙企业的市场主体地位越来越突出，其完整的人格性也应当得到认可，不能混淆了合伙企业财产和合伙人个人财产两者的人格；（2）破产仅仅代表合伙企业失去了其原本的主体资格，而不是说合伙人可以不再履行其无限连带责任；（3）判别和证实合伙人都失去了清偿债务的能力是一件不容易的工程，相对而言仅对合伙企业不能清偿进行证明就简单许多，而且在追偿债务时，对各个合伙人逐一清算也是一件耗时耗力的事情；（4）债权人能否实现其债务、合伙企业本身能否继续经营、合伙人能否在法律许可的范围内不再受债务束缚都与破产有着密不可分的联系。”10 笔者认为，首先无限连带责任作为合伙企业债权人利益的一个保障，不应该把它等同于合伙企业偿债责任的一部分。其次，无限连带责任也是债权人利益的最后保障，如果连合伙人的个人财产都已经达到“不能清偿”时，才判断合伙企业具备了破产原因，那么势必会影响到债权人的利益。最后，就目前的立法来看我国个人破产制度还处于空白阶段，也就是说目前的法律还缺乏相应的合伙人连带破产制度的实现基础。所以，合伙企业破产的原因应该仅仅是合伙企业本身“不能清偿到期债务”。2. 我国立法关于合伙企业破产原因的认定标准上文提到的合伙企业法第 92 条的规定表明：“在合伙企业不能清偿到期债务时，赋予债权人两种选择：一是依法向人民法院提出破产申请；二是要求普通合伙人清偿。据此，合伙企业的破产原因仅是合伙企业的财产不能清偿到期债务，与各合伙人的清偿能力无关。”11 这种制度安排有其优点所在：首先，这是保护债权人利益的体现；第二，提高了合伙人和债权人和解的可能性；第三，对于破产过程中降低司法成本和缓解相关各方矛盾起到了较大作用。同时，普通合伙人的无限连带责任并未消灭，债权人依然可以要求其偿还没有获得的权益。从这个意义上讲，合伙企业破产也就没有实行连带破产的必要了。所以,把合伙企业财产达到“不能清偿”作为破产原因既体现我国破产法律的原则和立法本意也能适应我国相对复杂的基本国情。因此,在审核合伙企业是否具备破产原因时，合伙人的个人财产不应当作为人民法院的考虑因素，亦即无需将其列入“不能清偿”的财产范围。3. 关于具体实施的两点建议破产原因确定后，如何制定清晰的标准来判定“不能清偿”呢？笔者认为，法律应当作出相应的规定。这一规定必须能够很好的保障合伙企业及其合伙人以及合伙企业债权人三方的利益。比如可以规定债权人或者法院在债务到期后发出责令限期清偿的催告函，如果债务人在规定的期限内仍然没有清偿到期债务则可表明其具备了破产原因。在此期间，为了使合伙企业不被宣告破产，合伙人可以选择付出自己的财产或利用其他合法方式来清偿相关债务，亦即履行无限连带责任。也就是说，这一期间也应当是合伙人作出努力来避免合伙企业破产的期间。三、 合伙企业的破产财产（一）关于企业破产财产的立法原则固定主义和膨胀主义是学术界划分的两种破产财产的立法原则，划分的依据是破产人在破产宣告时所有的财产。前者将破产财产限定于破产宣告时破产人所有的财产，而后者在前者的基础上还增加了破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。学术界普遍认为：“一、固定主义立法原则既能够给破产人提供重生机会又体现了公平分配的法律理念，能够同时保护合伙企业新的债权人和合伙人个人债权人。在实施过程中，也具有简化程序、提高效率的优势。相反的破产财产的减少也使得债权人获得的清偿相应减少。二、膨胀主义的立法模式可以增加破产财产，使债权人获得较多清偿。有效防止债务人挥霍其新得到的财产。也能够使债权人对债务人新获得的财产不需要经过申请或强制执行而直接归为破产财产。”12 我国企业破产法第 30 条规定：“债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。”13 显然，我国破产法立法采用的是膨胀主义。笔者认为，破产法上的这一规定同样可以适用于界定合伙企业破产财产的范围。但是毕竟合伙企业在组织形式、经营方式等方面与一般意义上的企业有所区别，再加上普通合伙人的无限连带责任，在破产财产的范围上合伙企业应该如何体现对企业破产法的“参照适用”，将在下一个问题进行详细讲述。（二）合伙企业财产的具体范围有学者认为：“合伙企业的破产财产不仅包括合伙企业的财产还应当包括合伙企业破产管理人行使撤销权取得的财产和合伙人用于清偿合伙债务的个人财产三部分。”14 这种说法明显欠妥。首先，合伙企业破产管理人行使撤销权取得的财产本质上并不是合伙企业的财产，不能独立出来作为另外的破产财产。第二，应当清楚清偿合伙企业债务的合伙人个人财产和合伙企业财产两者并不是等同的概念，更不能因为合伙人的无限连带责任就混淆了两者的财产范围。第三，所谓“合伙人用于清偿合伙债务的个人财产”仍然是合伙人的个人财产，不属于合伙企业财产。合伙企业与合伙人是两个不同的主体，但是由于无限连带责任的存在,法院受理合伙企业破产案件后,为了防止合伙人欺诈性处置财产或偏袒性清偿债务，有必要对其个人财产采取相应的限制处分等保全性措施,维护债权人平等受偿的权利。（三）合伙企业破产财产构成上的特殊性合伙企业法第 20 条规定：“合伙企业的财产包括: 合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。”151.合伙人的特殊出资方式合伙企业法第16条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。”16劳务等出资形式又使得破产财产的认定上变得复杂了。这里有两个问题应当注意：第一,对于合伙人的出资财产范围应该有一个准确的界定。以下两种情况下产生的财产应当作为合伙企业财产：一、合伙企业法相关规定要求，在人民法院受理破产申请后,管理人应以破产法相关规定为依据，对那些合伙人没有完全履行的出资义务，要求其缴纳相关出资。同时，此项财产理当作为合伙企业财产。二、合伙企业法第17条规定：“以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；如因未办理变更登记等财产权转移手续使得合伙人的出资未能交付于合伙企业的，合伙企业可以依合伙协议追究合伙人出资不实的责任。”17 追究回的财产应当作为破产财产。第二,特殊形式的出资。劳务、技能、商誉等虽然也在法律允许的出资范围内，但是因其人身依附性导致了不可变现，所以不能作为合伙企业的破产财产；而商誉在债务人破产后一般也不再具有什么价值。2.以合伙企业名义取得的财产和其他财产首先应当明确，合伙人以合伙企业合伙人身份取得财产的，该财产应当作为合伙企业财产。因为存在这样的可能性，合伙人管理的业务是以其合伙人身份进行的，此时这部分财产应该属于合伙企业财产。因此,有学者建议：“借鉴美国统一合伙法，规定下述情形的财产所得属合伙企业财产：（1）以合伙名义取得的财产；（2）以一个或几个合伙人名义取得的财产，并且在财产的转移书中指出了受让人具有合伙人身份的；（3）推定使用合伙财产购买的财产。”18 其次，合伙企业法第96条规定了以下退还的财产和获得赔偿的财产，应列为破产财产：“（1）合伙人执行合伙事务或利用职务之便，把本该属于合伙企业的利益据为己有应当退还的；（2）侵占合伙企业财产应当归还的；（3）因侵占合伙企业财产给相关利害关系人造成损失的。”19 最后，企业破产法也规定了：“破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产属于破产财产” 20 。因此,破产财产也应该包含合伙企业在破产过程中取得的财产。在此需要说明的是,在合伙企业破产申请受理后至破产程序终结前的这一过程中，由于合伙人投入的人身依附性财产所产生的财产应当纳入合伙企业的破产财产。有学者这样认为：依靠人身依附性财产，如上述提到的劳务、技能、商誉等取得的财产，应当以破产案件受理时作为一个时间点，这之前取得的应划分到破产财产的范围，这之后取得的则应划分为合伙人个人财产。因为这样规定有利于防止该项使用权的所属合伙人怠慢劳动，从侧面起到促进破产程序顺利进行和增加破产财产的目的。从某种意义上讲，此种观点更像是一种被动的期待，期待合伙人个人财产的增加能够相应的加强合伙企业的偿债能力；否则，合伙人缺乏劳动积极性，就会使得破产程序受到阻碍，也会间接地减少合伙企业的破产财产。笔者认为此种观点有其值得肯定之处但是在实际应用性和法律理论性上还有待进一步探讨。笔者认为,即使破产案件受理后,企业也会有没完成的活动，也要维持经营运作，比如售卖产成品以获取利润等。在这一过程中，合伙人之前投入的劳务、技术、商誉等不可避免的发挥作用，如果产生的经营效益依赖于人身依附性财产而又不将其计入破产财产的话，必定会对债权人权益产生不利影响。只有合伙企业停止经营运作，或者合伙人投入的人身依附性财产不再对增加收益起作用时，即合伙人使用其人身依附性财产产生的利益与合伙企业无关时，才归属于合伙人个人。由于在实践中不容易判断，应当确定一个时间点作为判断合伙人可以收回其人身依附性财产用于经营个人利益的时间标准，不妨把合伙企业注销之时作为该时间点。四、 关于合伙企业的破产申请主体（一）国外关于破产申请的规定国外对企业的破产申请多分为自愿和非自愿两种：由债务人提出的破产申请称为自愿破产。比如美国的破产法规定承担无限连带责任的合伙人可以在取得每个普通合伙人的同意后提出破产申请。由债权人或个别合伙人提出的破产申请称为非自愿破产申请。美国破产法还明确规定了以下三种非自愿破产的情况：一、破产申请的主体为一个或多个普通合伙人，其目的主要是针对那些被转让的财产，希望通过破产清算将其追缴回来，为合伙人偿还那些无法免除的个人债务提供保障；二、破产申请的主体是合伙企业合伙人，但是身份应当是合伙企业债权人。合伙人在企业的存续期间的经营过程中，可能会成为合伙企业的债权人，比如以其他身份与企业发生交易、从企业获取劳动薪资、因为退出而形成的清算等多种情况，且其可以从破产财产中优先获得有关申请费用的补偿。但这往往受到债权人人数及债权份额的限制。三、利害关系人在所有普通合伙人都被宣告破产时也可以对合伙企业提出破产申请，但是这也会受到人数等多方面条件的限制。（二）我国的相关规定合伙企业法第 92 条仅赋予了债权人向人民法院提出破产清算申请的权利,但由于企业破产法中明确规定债权人和债务人都具有申请破产的权力，同时规定了合伙企业“参照适用”其相关规定，所以合伙企业及其合伙人也应当享有破产申请权。但是在作出具体的规定时应当依据合伙人的权力义务的差别，同时参照国外立法的相关规定。首先，对于有限合伙人来说，因其对合伙企业的债务仅以出资额为限，加之其无权参与执行合伙事务；同时，有限合伙人与公司股东有着类似的法律地位，各国立法均不承认其破产申请权，所以有限合伙人不应享有破产申请权。第二，应当赋予合伙企业破产申请的权利。上文提到，美国破产法规定了一个或多个普通合伙人可以在取得所有普通合伙人的同意后，提出破产申请。我国合伙企业法规定了合伙企业应当解散的情况，即“全体合伙人决定解散时”。如果立法规定了合伙企业有权决定自身存续与否，那么也应当承认其具有破产申请权。第三，普通合伙人因为要承担无限连带责任，也应当有权提出破产申请。而且，合伙企业法中规定了“发生难以继续参加合伙的事由”时，合伙人有权决定退出合伙。此外，当合伙企业达到“资不抵债”时，合伙人对于是否破产又持有不同意见，如果持续经营产生了更加糟糕的后果，那么决定退伙的合伙人也不得不继续承担责任。从这一角度来说，为保障普通合伙人利益，也应当赋予其一定条件下的破产申请权。五、 合伙企业的重整与和解程序“合伙企业法规定债权人可以“参照适用”企业破产法的相关规定，依法向人民法院提出破产清算申请。而企业破产法规定了重整、和解与清算三个破产程序，这是既相互独立又可以相互转换的程序。”21 （一）破产和解和重整制度的本质内涵破产和解的目的有二：一是对双方利害关系人的诉讼进行一定程度上的约束；二是为诉讼程序的良性发展提供方向。重整并不是针对所有债务人的，而是要在判定该债务人具备重整的原因和能力时，才给予其进行整顿和清理的机会，从而重获新生。这也是对债权人利益的一种保护，当迹象明显的表明合伙企业即使破产也无法清偿债权人债务时，只有启动和解和重整程序，债权人才有望在企业经营好转时获得相应补偿。（二）关于我国相关规定的几点理解我国合伙企业法虽未明确规定合伙企业可以适用和解和重整程序，但可以“参照适用”企业破产法的相关规定，所以合伙企业适用破产和解和重整程序理论上并没有不妥之处。但在具体问题上还应做出相应安排。对于和解程序，应当明确合伙人也有权提出和解。在企业破产法中规定了债务人可以提出和解，但没有赋予股东相应的权利，是因为公司提出和解是由股东大会决定的，且股东对公司承担的债务责任也仅仅是以其出资额为限的。而普通合伙人承担着无限连带责任，所以应当赋予普通合伙人提出和解的权力，但也应当对合伙人的人数和出资份额做出限定。对于重整制度，一种观点认为重整程序的贯彻实施牵涉到多门学科，手续多，耗时长，成本高；此外，债务人可能利用重整程序故意损害债权人利益也成为一部分人的担心。然而，随着合伙企业规模和社会影响力的不断扩大，从社会公共利益的角度出发也应当赋予合伙企业重整的能力。但是，也应当考虑到普通合伙人的无限连带责任，参照国外立法规定债务人提交承担相应责任的说明等。致 谢在此特别感谢我的指导老师丁婷老师。大四这一年丁老师在外学习，每每改稿都是牺牲假期时间来完成的。但丁老师并没有因为本人在外而对论文放松要求。从文章选题、完成提纲到形成论文，丁老师都是认真细心、一遍一遍地帮我斟酌修改；从文章立意到文段语言甚至到错字别字，丁老师都一一指正。这其中体现出的丁老师耐心细致的个人品性以及严谨治学的学术态度都是我写这篇论文的过程中收获到的。论文虽完，但师恩永存，衷心感谢我最敬爱的丁婷老师。同时也感谢大学四年每一个帮助过、支持过和批评过我的人！谢谢你们让我成长。参 考 文 献1、7、17 中国注册会计师协会，2014：经济法，中国财政经济出版社，2014年第1版。2、3、11、12、13 王新欣、王裴民：合伙企业破产的特殊性问题研究J，法商研究，2010年第02期。4 吴占英、尹士国：我国立法的价值取向初探J，甘肃政法学院学报，2009年5月总第104期。5、6 凤凰网，新<破产法>为何未能救赎东方航空，航空要闻，2011年10月9日。网址：8 中华人民共和和国最高人民法院：关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一），2011年。9 李敏华、蓝承烈，2005：制约合伙企业破产目标实现各要素的界定J，社会科学家，2005年第06期。10、15、16、18 韩长印、何睿：合伙企业破产三问题J，河南省政法干部学院学报，2007年第04期。14 罗结珍译：法国民法典M，中国法制出版社，1999年。19、20、21 李永详、丁文联：破产程序运作实务M，北京法律出版社，2007年。