开元投资：内部控制自我评价报告.ppt

西安开元投资集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告,2012年3月23日,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,西安开元投资集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（简称：规范运作指引）、中国证监会公告201141 号、深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知的要求，对公司内部控制的有效性进行了检查与评价。一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司运作的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效益，促进公司发展战略的实现。二、公司内部控制综述（一）内部控制的组织架构公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。近年来，公司本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，不断完善和规范公司的治理结构、建立健全内控制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，提高了公司治理水平，维护了投资者和公司利益。股东大会为公司最高权力机构，董事会为公司常设决策机构，监事1,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,会为监督机构，公司章程明确了各自的职责权限，三会都制定了相应的议事规则，各自相互独立、权责明确、形成制衡。董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，各委员会都有专门的工作细则，明确了各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序。各专门委员会的工作都能够有效开展，加强了对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督,促进董事会科学、高效决策。公司董事会中有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合有关法规规定，并制定了独立董事工作细则，详细规定了独立董事的任职资格、职责权限等。公司的独立董事均具备独立董事相关任职资格和履行其职责所必需的专业知识，能够严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责，对公司重大投资、关联交易、对外担保、发展战略与决策机制、高管人员任免等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。同时，公司积极加强与各位独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，并组织独立董事对各子公司和重大项目进行实地考察，加强了对各子公司和项目的监督管理。为更好地贯彻、执行股东大会、董事会决议，提高快速应变能力和决策效率，公司设置了执行委员会，在董事会授权范围内进行经营、投资性的决策，并定期向董事会报告工作。公司董事会聘任有丰富经营管理经验和事业进取心的高级管理人员组成公司经营班子，全面负责公司的日常经营管理活动，并制定了总裁班子工作细则，公司经营班子分工明确，勤勉尽责，工作卓有成效，保证了股东大会和董事会各项决策的实施，保证了公司经营目标的实现。公司目前内设 7 个职能部门，各部门有明确的职责权限，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，不存在机构重叠、职能交叉2,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,或缺失的情况。（二）内部控制制度的建立和健全情况公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，逐步建立健全各项内部控制制度，并根据公司实际情况和有关法律法规的变动情况及时进行修改完善。目前，公司内部控制制度主要包括“三会”（股东大会、董事会、监事会）运作、财务管理、行政管理、经营管理，以及子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、重大投资管理、信息披露管理等方面，涵盖了公司运营的各层面和各环节，并得到了贯彻执行，对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进了公司经营管理活动协调、有序、高效运行。（三）负责监督检查的内部审计部门的设置及工作情况公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，制订了内部审计制度，制定并实施内部控制审计计划，负责并开展对公司及子公司的审计监督、风险控制，以及对内控制度的执行情况进行检查与评估，针对控制缺陷和风险提出改进建议，以保证公司内部控制制度有效运行。（四）2011年公司为建立和完善内部控制所进行的工作及成效1、2011 年，是公司全面建设内控规范体系的关键一年。年度内，根据公司关于贯彻实施企业内部控制规范体系的规划的部署，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，继续积极、稳妥地推进企业内控规范体系的贯彻实施工作，各部门明确责任，通力合作，对公司组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、内部信息传递等内部控制项目进行了全面梳理，查找内部控制缺陷，制定有效、及时的整改方案，在注重制度的适用性、可操作性及制度之间相互衔接的前提下，通过修订、补充、试行，完善各项内控制度和流程，构建适合公司的内3,，,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,部控制体系，为公司及各子公司在 2012 年全面实施内控规范体系做好充分准备，为企业的健康、稳定发展打下了坚实的基础。2、为进一步完善公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，2011 年公司根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，及时更新修订了内幕信息知情人管理制度，并得到严格、有效地执行，认真做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作，经自查未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。3、为规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，2011 年公司制定了证券投资管理制度对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面作出了详细规定。同时公司加强了证券市场分析和调研,认真执行内部有关管理制度,严格控制投资风险。4、公司组织董事、独立董事、监事及高管人员对公司重大投资项目及异地子公司进行了实地考察，使公司管理层及时了解、掌握投资项目的进展情况和子公司的经营状况，分析研究经营活动中出现的问题和风险，确定风险应对策略，达到了加强管理和防范风险的目的。5、公司董事、监事及高管人员积极参加证券监管部门组织的的相关培训活动，增强法律意识和规范化运作意识，充分认识到内控管理的重要性，为加强公司治理奠定了良好基础。二、重点控制活动（一）公司控股子公司持股比例表,序号12,控股子公司名称开元商业有限公司（原西安开元商城有限公司）西安高新医院有限公司4,本公司持股比例100%100%,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,345,西安开元商务培训学校西安泰尚投资管理有限公司西安开元电子商务有限公司,100%100%100%,（二）对控股子公司的管理控制情况公司通过子公司管理制度等内部控制管理制度，对下设的全资及控股子公司实行管理控制，公司各职能部门对各子公司的对口部门进行指导、监督及支持。公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、重大事项报告、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围，形成了一套较为有效的子公司管理体制。对照规范运作指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在对子公司的失控风险，未有违反规范运作指引和公司子公司管理制度的情形发生。报告期内，为更好适应新形势下公司的管理和发展，有效整合资源，强化公司的统筹与控制能力，压缩连锁百货业务的管理层级，缩小管理跨度，提高集团内部运转效率，经公司执行委员会审议通过，对现有连锁百货业务组织架构进行了调整，将持有的百货类子公司西安开元商业地产发展有限公司、开元商城宝鸡有限公司、开元商城咸阳有限公司、开元商城安康有限公司的全部出资转让给全资子公司西安开元商城有限公司，并于2012年1月9日将西安开元商城有限公司更名为开元商业有限公司。调整完成后，公司以开元商业有限公司作为发展百货连锁业务的平台，把决策制定与经营管理分开，集中决策，分层管理。集团公司负责研究和制定公司连锁百货的总目标、总方针、总计划以及各项政策，由开元商业有限公司负责统一实施，统一管理。（三）公司关联交易的内部控制情况公司制定了关联交易管理制度，规范了公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息5,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,披露义务。报告期内，经董事会和股东大会审议通过，公司以2.97亿元收购实际控制人旗下的西安高新医院有限公司100%股权。公司本次收购西安高新医院有限公司100%股权，符合公司发展战略，可以迅速进入医疗行业，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易属关联交易，公司严格遵守法律、法规关于关联交易的相关规定及公司关联交易管理制度，严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见等方面的控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议和表决、协议订立、信息披露等环节实施有效控制，保证了关联交易符合公开、公平和公正原则，定价依据充分，交易价格合理、公允，决策程序合法，没有损害公司和其他股东的利益。对照规范运作指引的有关规定，公司严格执行有关法律法规和公司关联交易管理制度，未有违反规范运作指引和公司关联交易管理制度的情形发生。（四）公司对外担保的内部控制情况公司制定了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期末，公司对外担保余额为23,578.30万元，上述担保均严格履行相应的审批程序，并采取了必要的风险控制措施。对照规范运作指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反规范运作指引和公司对外担保管理制度的情形发生。（五）公司募集资金使用的内部控制情况公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究做出了明确的规定，在制度上保证了募集6,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,资金的规范使用。公司于2009年度完成配股工作，扣除发行费用后的募集资金净额为3.02亿元。公司及全资子公司西安开元商业地产发展有限公司、开元商城宝鸡有限公司分别在银行开立了募集资金专项账户。上述专户仅用于公司宝鸡国际万象商业广场项目、西安开元商业广场（即西稍门商城）项目募集资金的存储和使用。截止本报告期末，配股募集资金已全部使用完毕。公司在募集资金存放、使用方面严格按照有关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对照规范运作指引的有关规定，公司未有违反规范运作指引和公司募集资金管理制度的情形发生。（六）公司重大投资的内部控制情况公司制定了投资管理制度，对公司对外投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，并由公司事业发展中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司的对外投资事项均依据公司投资管理制度，在公司执行委员会、董事会及股东大会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务，并重点加强对外投资的风险控制，采取有效措施确保资金安全和投资效率。对照规范运作指引的有关规定，公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反规范运作指引和公司投资管理制度的情形发生。（七）公司信息披露的内部控制情况本报告期，公司共发布信息公告44项，依照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度等相关内控制度，对公司信息披露和重大内部信息报告进行有效的控制，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地对外披露。报告期内公司严格执行内幕信息知情人7,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,管理制度，进一步规范公司的内幕信息管理，强化公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则，保障了广大投资者的合法权益。对照规范运作指引的有关规定，未有违反规范运作指引和公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等相关内控制度的情形发生。三、内部控制存在的不足及改进计划随着公司规模的不断扩大，内外部环境的持续变化，产业及业务涉及面不断扩大，结合相关法律法规对公司内部控制提出的要求，公司内部控制体系仍需要持续完善提升，全员内控意识和内控制度的执行力仍需进一步加强。2012年，公司的内控工作将主要从以下方面继续做好改进和完善：1、进一步完善各项内控制度和流程。在2011年梳理、完善内控制度和流程的基础上，针对公司产业及业务涉及面扩大，子公司增加的新情况，修订工作计划，在外部专业咨询机构协助下，对照企业内部控制基本规范及相关指引的要求，进一步梳理、检查公司内部控制运行流程，查找与发现内部控制薄弱环节和缺陷，制定有效、及时的整改方案，对内部控制制度进行修订和补充，并积极推动各子公司结合内控制度对自身制度进行梳理和完善，构建健全完善且适应公司发展需要的内部控制体系。2、完善内部控制评价机制，建立相关的制度，落实岗位责任制，有序开展内部控制评价工作。依据公司业务的特点，确定内部评价的范围、程序、方法、具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价，及时发现内部控制缺陷并加以改进，编制内部控制自我评价报告，聘请内控审计会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具审计报告，并按相关规定予以披露。3、进一步完善和强化内部监督检查，充分发挥审计委员会和内审部门对内部控制的监督职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监8,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,督体系，提升防范和控制风险的能力和水平，并通过进一步加强对内控制度执行情况的检查和考核，完善责任追究机制，确保各项制度得到有效执行。4、进一步加强内部控制的培训和宣传力度，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。四、公司内部控制总体评价（一）董事会对公司内部控制的评价公司董事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立了较为健全、完善的内部控制体系，并在2011年得到进一步完善和健全，内部控制覆盖了公司各层面、各环节，符合公司目前经营和发展的需要，各项内部控制制度均得到了有效执行，有效地控制了各种风险，保证了公司经营活动正常有序进行，促进了公司各项经营目标的实现，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的规定和要求相符。2012年，公司将继续加强公司内部控制体系建设，强化内部控制管理，针对内部控制执行过程中发现的不足，不断进行改进、充实和完善，使之始终适应公司发展的需要和符合有关法律法规的要求。（二）监事会对公司内部控制自我评价的意见根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司2011 年度内部控制自我评价报告进行认真审核，发表意见如下：监事会认为，公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理和发展的实际需要并能够得到有效执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，切实维护了公司全体股东的根本利益。2011 年度，公司未有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性9,西安开元投资集团股份有限公司（000516）,2011 年度内部控制自我评价报告,文件及公司内部控制制度的情形发生。公司的内部控制自我评价比较全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：2011 年度，公司严格按照有关法律法规和有关部门的要求，根据自身的实际情况，进一步健全、完善内部控制体系，内部控制覆盖了公司各层面、各环节，并得以有效执行，有效地控制了各种风险，保证了公司经营活动正常有序进行，促进了公司各项经营目标的实现，达到了提高公司经营效率和效益，保证公司运作的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司发展战略得以实现的目的。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的规定和要求相符。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。希望公司今后进一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。西安开元投资集团股份有限公司董事会二一二年三月二十三日10,