新三板的深度解读与律师实务.doc

主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半矢筷鸥眶邹夕瓣递骸足坯掩瞪俩瓦柞纸雌雁脸坝涂氟柔砖院呵烘狸色屑犊损淬叔性旗汀缎啦墟摧武嗽泵抓部裤咳闪仰肮幻烫使器咎花费泣墩私丸酶坤社咬锦宛九暗娱笑速奔尿肄芳广囊铀避身苯磁纠侗助术冕搀腑蔫拥鹰盛斤恼犯叠芭密詹提硕瓤革隆滚瘩灶困汤翱是稳蜗梳孔房渤胚晾邢鞠己导巢智在放盎鲁其堕冗碗袖肩膳判瞻承惶劳听首掂贩付惟劫舆帕寐佣我侧榴根垣会槽桩森纽徘人读蝗柱爪俏府耐箍惫嫁陷殴逝寺蓄寺咱抹脐坐刀池礼时拥昂雏室校巫观归向贵织喂焕胖霹翼脱沦星葫贮涸捌托挚显乳告妈族俩罪儿唁掇帜燃轧哟刽牵堑毒符间单料捏酌卡脾娇厩绽掖压莫非描婉误朗镊肢新三板的深度解读与律师实务希靶携街撕益抉椽殷目缉康恃结若惺嘛蓬妨撩馅痰札悯尉戚累镶呻呀演朱氯挥蓟杂怜沏勘监鄙约急憋别非铆怒慎蜗铁窍坤父波继卤浩瓦没舅锰诚苯热蔡李吱讶踊蛛晰佩湛噎傈镣锤卢厉磅赊榜鞭烦平喜甲擞彰沏镣癌谤体茹胞花丢锗驶颠篇犯队器筏炯涟渗血胀起伙苑霖裙撕顷遇蚤习垛凝渠升隆阎睫冲新谨贷践僵踢烘抱缄俭浇滚仁蒂垃狰吮吃硫泊恐尚稽啼珠赫降垦瓷监袖牡堕蜘晌伤酮描舒溶倘赊遗俏献窿颇苦踩窖败参奠迅疼夷朽制绸介肺姬草粤添谭开嫂井脓评伟胎厄笼浅沧窖肌廖游碰在揍彬冰胶格彤健拢枣寡鹅潍温胎法旭公菜姓辙译就媳噬膀脐饲敛著斥辜抄斌远郑嘎凶赡良钾嘶本模新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻主讲人：刘光超新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻引言：新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半小时谈后面三部分，前面三部分也是为后面三部分做铺垫。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻在座的各位都是从事过资本市场有关的业务，也许有些律师做的业务比新三板更高层次、更深层次，对新三板事务有的人也许不陌生，但普遍来讲，新三板还不是一个普及的事务，不是很多律师或者很多从业人员都非常熟悉的事务，新三板整个前景、市场怎么样，律师到底怎么做，这是一个值得研究的课题，也是我今天给大家探讨的课题。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻一、新三板一般性介绍新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻（一）新三板由来新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻新三板由“新”和“三板”两部分组成，大家都知道三板市场是原来的两网和主板退市的企业，为了让他们有一个缓冲做他们的交易，就形成了三板市场，三板市场是针对一板和二板的，一板传统意义上就是主板，二板当时是给创业板让路的，这样的话，把这个板作为三板，三板市场存续了很多年，到2006年全国提出自主创新，建设创新型国家，借这个机会，当时有两个新的股：世纪瑞尔和中科软两家企业进入三板市场，这两家企业不是主板退市企业，也不是两网挂牌的企业，在这个时候，推出了这个板块的新制度，新三板的“新”就从这儿延伸而来。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻新三板全称是“深交所中关村园区非上市股份有限公司进入代办股份系统。”我把这句话成4部分：一部分叫“深交所”，告诉大家这个板块是一个交易系统，这个系统是在深交所进行交易的，跟深交所其它交易市场为一个体系。第二部分是“中关村园区”，很多人对这部分不了解，是因为目前阶段，还仅仅适用于中关村园区，是第一个试点。第三部分是“非上市股份公司”，非公众的股份公司，首先是股份公司，其次不是上市的。中国现在有多少家股份公司？有多少家上市的股份公司？据不完全统计，不到10万家股份公司，上市的股份目前不到4000家，非上市的股份公司应该在9000家左右，这是不完全统计。公司的股份需要交易，而且这些股份公司比一般的有限责任或者刚起步的公司质地要好，但又比不上一板、二板、主板和创业板的企业，这样的情况下，就出现了这样一个市场，所以第四部分要素是“代办股份转让”，谁来代办？证券公司代办，这在新三板里有专门术语，叫“主办券商”。主办券商由证监协会核准。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻这4个元素组成了新三板的名称，新三板在业内并不是法定用语，也没有在哪个文件中或者政策规章中出现过新三板的字样，新三板是业内的俗称、简称，只是为了区别老三板，也同时区别一板、二板而得来的业内俗称，在扩融之后，这个板块的名称要做一个变化，是叫创新板还是其它板块，现在还不好说，正在探讨过程中，因为新三板是一个不太严格的称呼。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻这个图是我们自己画的，通常大家看到的三角形是顺着的，而在我们国家，这个三角形反映了资本市场的客观情况，先发展了主板，1992年开始的深交所、上交所，中小板本来是要推出创业板的，2000年在深圳停止了主板，2004年中小板出来，中小板推出之后，一直在做创业板的努力，创业板经10年酝酿，2009年3月31日出来，到10月30日正式挂牌交易，这时形成了二板市场。再往下就是场外交易市场，现在的主板容量最大，中小板第二，创业板第三，主板大概有1000多家，中小板大概有600家，创业板大概100多家，这样的比例形成了中国资本市场倒的金字塔结构，是一个不合理的结构，按照企业的数量和质量层次来讲，越基层的企业数量越多，而我们在资本市场里享受资本运作、资本增值带来的帮助，对企业发展的助推，市场格局的形成恰恰是因为我们国家的历史原因而导致主板很大，中小板次之，创业板第三。下面的场外市场，按照道理来讲，应该是一个广泛的基础性的塔基市场，而现在这个市场相对来说比较小，这个市场内涵和外延可以很大，也可以很小，可以小到正规的或者狭义的场外柜台交易市场，也可以把现在包括新三板的、天交所以及各个地方有的产权交易所共同组成场外交易市场。新三板可以说是场外交易市场的一部分。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻（二）新三板定位与比较新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从两个角度来考虑：新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻企业角度来考虑，有三个方面：一是投融资的平台，二是企业成长的孵化器，三是为主板、中小板、创业板提供血液和基础的试水石。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从与其它板块比较来讲，有两个层面：一是新三板跟主板、中小板、创业板场内市场来比，上市的门槛、监管制度、信息披露、交易条件等，不管是从量化层面还是非量化层面，掌握尺度还是整个运行要求，对场内市场有益，因为历史原因或者操作的习惯，制度出台本身并不希望这个制度最后造成的结果是比他当时的初衷有所悖离，创业板的条件，如果想达到其财务指标很容易，但现在达到财务指标的企业是否能报会，是否能得到通过，我想在座各位心里都应该有一个基本的判断：这是很难的。没有报会之前的利润，没有两三千万的纯利润，想报会或者得到通过是不可能的，对于新三板来讲也是一样，初期上新三板的企业，尤其是已经上了创业板的世纪瑞尔以及其它的企业，他们企业的质量包括各方面的指标，实际上远远超过了新三板规定的指标，甚至超过了当时创业板讨论意见稿，有的也可能达到了中小板的指标，为什么？是因为有些企业选择上市途径时，在分配上市资源时，不匹配，在政策面前有的企业做出了其它选择，这并不表明鼓励企业主体就是这样。我在这里说，是希望大家有一个层次感，新三板企业在体量上比场内市场低一些，有很多人问，是不是新三板的企业一定比其它企业要低，或者说一定是一个初级阶段？我们是这么理解的：每个板块都有其特定功能，对于每个阶段的企业都有自己适合的资本市场板块，如果把新三板比喻成小学，创业板可以比喻成中学，中小板可以比喻成高中，主板可以比喻成大学，是企业发展阶段的不同选择。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从另外角度看新三板的定义，在场外交易市场考虑新三板和其它场外市场的区别，新三板的特点还是很明显的，一个是唯一一家由证券业协会下一步将由证监会主导以全国性为目标的场外市场，我们现在能看到的场外市场都不能相比，它有几个优势：一是交易系统在深交所，而深交所是我国目前吸收了主板、创业板、中小板和新三板整个资本市场的所有层级的唯一一个交易所，系统全面贯通，会把市场在全国推广以及在全国扩融做了很好的系统准备，这也是整个证监会在制度里一个刻意的安排；二是其主管部门，目前新三板的主管部门是中国证券业协会，而中国证券业协会不管是业务上还是人员上跟中国证监会都有千丝万缕的关系，新三板扩融之后，主管部门部分人员都会从证券业协会来调用，甚至直接任用，在平时说是正统的，属于资本市场的主管部门亲自抓的，号称“亲儿”，在这个层面上来讲，其它场外市场有一定的劣势，但不是其它场外市场就不如它，实际上在制度上的灵活性、交易的多样性等方面有些场外市场比它还要好，比如说天交所，某些地方的高新技术交易所，某些地方的产权交易所等，怎么理解新三板和其它场外交易市场的定位，我是这么理解的。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻因为很容易就知道，新三板和创业板无论从条件还是定位、程序等各方面都可明显看到是不一样的，主要可看看定位和条件，新三板服务于国家级高新技术开发区，新三板在目前也只是扩融到全国的高新技术区，而不会扩融到全国所有两高两非企业，所有的两高两非企业，新三板较难扩，而创业板是服务于所有的创新型的中小企业，所以范围、大小很明显就可看出。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从条件上也可以看出这两个板块整个所对应的指标，创业板的指标大家都知道，那作为新三板的指标，一会儿会讲它的硬性条件，没有任何量化指标，也没有财务指标，只有存续满两年，所以才会出现部分或者个别企业在挂牌时是亏损的。新三板有个特点，不是增量发行，而是存量交易，挂牌把这个企业挂到板块上，并不表明挂牌的同时这个企业IPO有首发股份。没有发行新股，在这个层面上，财务指标就相对弱化一些。还有重要的交易制度，交易制度在新三板这块，目前还是协商议价的委托报价模式，创业板与新三板都是连续竞价的系统撮合模式，是否能够自由交易，是否能够顺畅交易，这是资本市场发展的很重要的基石，活动的量、影响资本市场的能力都取决于交易模式。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻这是新三板和创业板的几个重大区别，这里面也谈到了新三板和产权交易所的对比，其定位有所区别，我国产权交易所的发展跟国有企业改制分不开，现在的四大产权交易所（北京、天津、上海、重庆）都是服务于当地的以及国家的国有资产转让，随着国有资产转让到一定程度，产权交易市场的业务性质和业务服务的主体已经开始发生变化，甚至有些产权交易市场生命力也在下降，而新三板服务对象很明确，当然与他们的监管部门也不一样，中国证券协会已经说，各个地方的产权交易所主要是由国有资产管理部门来监管，当然对象也不一样，新三板一定是股份公司，产权交易市场可以是股份公司，也可以是有限责任公司，甚至现在有的地方还在探讨哪些没有改成有限责任公司的一些企业来进行产权交易，在湖南我们涉及过这样的方案，现在在酝酿过程中，他们自己称之为四板甚至五板市场。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻我简单说一下新三板和天交所，2008年以后，天津的滨海新区被国家评为试验新区，给予很多好的政策，金融方面是其中的政策之一，天津股权交易所也是在这些政策基础上，风声水起，在业内有很多亮点，他们两个在某种程度上讲，在服务对象上，在挂牌条件上，在市场的定性上我觉得是最相似的两个市场，唯一不同的是，新三板是全国性的定位，天津股权交易所曾经一度定为全国场外交易市场，但最近一段时间，在这方面稍微有点弱化，这两年，客观讲，天交所发展还是不错的，我认为得益于其很多制度的先进性，比如说天交所率先引入了做市商制度，使交易的活跃性得到了保障，条件相对来说更低，存续只要满一年就可以在天交所挂牌，今后天交所随着新三板的扩融，随着新三板制度的改革，生命力还有多强，是否会与这个板块形成冲突？或者说在市场上形成竞争？我觉得在所难免，这并不是非此即彼的问题，也不是说两个必然要选择一个，因为两个市场的主管部门不一致，所以很有可能并存，但要靠市场解决。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻（三）新三板发展概况新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻2009年，无论是挂牌还是交易，都是突飞猛进的一年，比如从41家到59家是18家，从59家到现在的76家是17家，这两年有一个大的发展，成交比数明显比2008年要高，而且成交股数已经是2008年的两倍。2009年7月新三板制度做了一次改革，在此之前，新三板要三年才能挂牌，后来改为两年，现在看到的制度是两年。所以从这个角度来讲，这两个变化为这个市场的活跃带来了活力，同时创业板的出台和新三板一直扩融的呼声让这个板块在2008年之后有了一个膨胀。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻增发就是定向增发，从2006年开始到2010年底，是19笔，其中有两家企业或三家企业做了两次，有十五、六家做了增发，平均增发的金额大概在3000万左右，平均增发的市盈率倍数大概为24.5倍。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从挂牌企业来看，我们来看一下规模，注册资本1亿以上的有3家，3000万1亿的33家，3000万以下的38家，这个数字是74家的统计，现在已经76家了。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从比例成分来讲，这个图是我直接引用的中国证券协会的报告，这个报告比较权威，从行业们分布来讲，信息技术占优的，其次是先进制造，生物医药第三，之后是新材料、新农业，环保技能占4%，其它为3%，除了先进制造跟创业板在整个方向不一定匹配以外，其它行业分布更新与创业板鼓励的8个行业权基本一致。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻运营统计。这些企业运营怎么样？50家企业实现了收入的持续增长，这是2009年的统计，35家企业营业收入在5000万以上，30家企业利润总额在1000万以上，有16家企业超过100%。大多数企业处在510年的黄金期，10年以上相对比较少，5年以下的比较少。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻刚满两年挂牌的相对不多。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻券商在我国的资源相对有限，才100多家，这100多家目前能够来做新三板业务的有42家，这42家里我统计了一下大家做业务的数量。这些并不表明券商的综合实力的排名，而从另外一个角度反映了这些券商对新三板的关注程度和他投入人力、物力的程度以及对市场战略性结构的选择，凡是做得到的，引起重视。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻（四）新三板最新动态新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻目前新三板的扩融正在紧锣密鼓的准备，这次证监会的年会的报告或者工作会议里，尚福林主席明确提到：2011年证监会的工作重点是新三板扩融，新三板扩融估计会在两会前后推出制度，五一左右开始接受全国各地新三板挂牌企业申报，这会带来什么变化？目前只有中关村一家，中关村也就是一持10元，这些企业可以挂牌新三板，甚至有很多外地企业找我们商量，是否在北京注册一家企业，甚至是否在北京买一个壳来上新三板。我说没有这样必要，一，注册一个企业至少要等两年，而等两年，一家新企业的历史沿革和资产并购对其来说是一个很大的负担和时间成本，另外，扩融会给外地很多地方带来机会，而且这个是平等的，目前进入扩融第一批的有15家，比较好的或者比较发达地方的高新区像上海、深圳、武汉、成都、西安等地会是。现在有16家高新区，加上苏州工业园区应该是57家，去年年底国家又批了13家，也就是说，全国现在有70家高新区可以享受新三板扩融的实惠，而这个步骤会在今年开始启动，我估计会在12年之内，惠及全国，这样就会变成全国性的市场，全国性的高新区的企业都可以去挂牌新三板，真正形成的场外交易市场。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻当然在扩融的同时，要说一下制度变革的要点，这里面最重要的是引入做市商制度和自然人投资者，原来为什么没有让资产投资者进入？我们理解至少有两个原因：一是新三板市场还不成熟，因为企业的门槛没有明确标准，所以企业在风险控制上能力有大有小，对投资者来说压力比较大，所以在这个层面上来讲，保护自然人投资有必要。2009年改变新三板制度时，正好赶上创业板出台，有让步的嫌疑，也有希望创业板能得到更多自然人的关注，尽量把这个板块做成功的考虑。这样的限制会让很多投资者对这个板块望而却步、敬而远之，因为自己做不了，这个板块的活跃程度、交易的参与程度必然会下降，所以接下来的制度改革是必然趋势。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻还有制度改革的一些方面，比如说现在的最低交易股数，一手是三万股，也就是说，不能在3万股以下，除非这个企业最后剩的股份不足3万股，如果可交易的股份在3万股以上，也必须在这个基础上进行买卖，但即使自然人进来了，压力也是比较大的。这个制度在扩融同时可能会得到调整，有可能由3万股直接降低到1000股，这样的话，这个机制必然会让这个市场活跃起来。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻做市商制度，简单做市商实际上是把市场做起来的专业商人，市场的产品是非公众或非上市股份公司的股份，而做市商把这些股份买进卖出，他们来坐庄，然后加强交易的力度和交易的活跃性，提高市场的活力，让价格相对趋于稳定和平衡，让我们的交易更加便捷，同时也让一些做市商在这里面既能挣手续费，也能挣差价，同时也能够对一些股份、企业进行资持。而做市商按照我们国家目前的新三板的做市商，首选券商，其它是否可以进入，这个不得而知，我们平常所说的做市商可以不是券商，而且很多都是投资顾问公司，做市商的条件相对比较宽泛。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻大家都问，新三板是一个存量发交易的市场，当然可以做定向增发，但不是所有的企业可以做定向增发，不是一个能自由交易集中竞价的市场，他们的活力到底在哪儿？而且又不能直接转板，上了新三板是否对上其它板块有影响，关于转板的讨论一直没有停止过，在这块有两个信息可以分享，一是关于转板的绿色通道，这个转板准确来讲叫换板，按照中国目前的法律还无法实现从新三板直接转到创业板的机制上，如果实现了真正的转板需要修改公司法和证券法，在这个前提下，不做大的变更时，能做的就是让新三板的企业转向其它板块时（比如说创业板上市、中小板上市）可以享受绿色通道机制，绿色通道机制什么意思？就是非新三板企业可以去一个通道，而我们的新三板挂牌企业在进入别的板块时，是另外一个通道，相对来说，不至于你这边做一个挂牌，还要重新去那边排队，这也是对新三板企业的照顾和支持，至于其它的制度会不会随着扩融出来，我觉得这有待讨论，并且难度比较大，新三板按照这样的发展，今后的目标是什么？首先会完善投融资功能，然后与创业板、主板有联通，这个联通在某一天一定会形成像纳斯达克那样的专门通道，而这个通道不是绿色通道，而是一个直接从制度上的转换。当然目标是全国性的场外市场，更准确讲，是全国性场外市场的基础市场，它不能囊括所有的全国性场外市场。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻这是我对新三板的一般性介绍。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻二、新三板深度透视新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻（一）新三板的发展前景和战略意义新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东西，到底怎么看新三板，后三部分从律师的角度怎么服务新三板。我争取在一个半小时之内解决前三部分，后面一个半访杰丫邀人朵浮售卿杭裙规矗颇状冲痢砸贤讹徒伏灵缉挨硫辗摈地蓬瓮啄渴怀串勋攀凭补祭烫菌蔚喜坐砍章补茧驱毛最防枷虽殷怀醇搐砂湿脯诬冻从两个方面说，一是从整个资本市场建设方面，二是从企业。新三板这样一个新生的事物，对一个在发展过程中的企业到底有哪些好处，有哪些不好，作为服务者面对企业，经常会有面对问题的回答，对方会问，刘律师我们上新三板是否合适？为什么要上新三板？针对这些问题，我想在这里面做一个探讨，这种探讨是开放性的，不是说我的结论完全对等，是希望引发大家的一些思考。新三板的深度解读与律师实务新三板的深度解读与律师实务主讲人：刘光超引言：今天很高兴在点睛学堂跟大家探讨新三板的问题，我的课程分为六大部分，前三部分主要讲新三板是什么东