江苏三友：公司章程（10月） .ppt

,江苏三友集团股份有限公司章程江苏三友集团股份有限公司,章,0,程,江苏三友集团股份有限公司章程,目,录,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算1,江苏三友集团股份有限公司章程,第十一章 修改章程第十二章 附则,2,第一条,第三条,第九条,第十条,江苏三友集团股份有限公司章程,第一章,总,则,为维护江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制定本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司经国家外经贸部外经贸资二函20011039号文批准，由南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊公司”）、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）依法变更的股份有限公司。三友公司原有的权利义务均由公司承继。公司在国家工商行政管理局注册登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照，营业执照号码为：企股国字第000891号。公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,中文名称：江苏三友集团股份有限公司英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.,第五条第六条第七条第八条,公司住所：江苏省南通市人民东路218号；邮政编码：226008公司注册资本：人民币22425万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股3,江苏三友集团股份有限公司章程东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负,责人。第二章 经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：加强国际经济合作和技术交流，采用先进实用的技术、,设备和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，增强产品在国际市场上的竞争实力，提高经济效益，促进公司发展，使投资者获得满意的经济利益。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、生产、销售各式服装、服,饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发等。第三章 股 份第一节 股份发行,第十四条第十五条第十六条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当,具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股，占公司设立,时可发行普通股总数的53.344；向日本三轮株式会社发行2745.3万股，占公司设立时可发行普通股总数34.316；向株式会社飞马日本发行447.2万股，占公司设立时可发行普通4,江苏三友集团股份有限公司章程股总数5.59；向上海得鸿科贸有限公司发行300万股，占公司设立时可发行普通股总数3.75；向南通热电厂发行240万股，占公司设立时可发行普通股总数3。,第二十条第二十一条,公司股份总数为22425万股，均为普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照公司法和其他,有关规定以及本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条,公司购回股份，可以下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。5,江苏三友集团股份有限公司章程,第二十六条,公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股,份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开,发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东，将其持,有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第三十一条,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。6,江苏三友集团股份有限公司章程公司不得修改公司章程的前款规定。第四章 股东和股东大会第一节 股东,第三十二条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东,持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十三条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行,为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十四条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十五条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明,其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十六条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者7,江苏三友集团股份有限公司章程决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。,第三十七条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东,利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十一条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反,规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投8,江苏三友集团股份有限公司章程,资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。,公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。,公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对负有严重责任的董事予以罢免，具体按照以下程序执行：一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉,及金额、拟要求清偿期限等；,若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；二、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；,对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高,9,江苏三友集团股份有限公司章程级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结（具体流程为：1、公司向董事会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事会秘书凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告）。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。,第四十二条,公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、,人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。,第四十三条,公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业,务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第二节 股东大会的一般规定,第四十四条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；10,江苏三友集团股份有限公司章程（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十五条,公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大11,江苏三友集团股份有限公司章程会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,第四十六条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1,次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十七条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十八条,本公司召开股东大会的地点为：南通市外环北路208号（遇有特殊情况，,公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十一条第（六）项、第八十二条所列相关事项的，公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十九条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第五十条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时,股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内12,江苏三友集团股份有限公司章程提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第五十一条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十二条,单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时,股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。13,江苏三友集团股份有限公司章程董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十五条第五十六条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十七条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上,股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十八条,召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东,大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。,第五十九条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意14,江苏三友集团股份有限公司章程见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,第六十条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、,监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十一条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大,会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第六十二条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十三条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并,依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十四条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股15,江苏三友集团股份有限公司章程东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十五条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十六条意思表决。第六十七条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者,其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十八条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议,人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十九条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同,对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十一条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董,事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董16,江苏三友集团股份有限公司章程事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十二条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包,括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十三条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十四条和说明。第七十五条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持,有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十六条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。17,江苏三友集团股份有限公司章程,第七十七条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监,事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。,第七十八条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等,特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第七十九条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。,第八十条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十一条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；18,江苏三友集团股份有限公司章程（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司召开股东大会审议上述第（六）项事宜，应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。,第八十二条,对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社,会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。,第八十三条,公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司,召开股东大会审议前条所列事项的，应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股19,江苏三友集团股份有限公司章程东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。,第八十四条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十五条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其,所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第八十六条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将,不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十七条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十八条,首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或,合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。,第八十九条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有20,江苏三友集团股份有限公司章程不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为,一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十一条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权,出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十二条第九十三条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。,审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十四条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布,每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十五条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、,反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十六条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组,织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人